АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-15786/2022

13 января 2025 года

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2024  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024

по делу № А82-15786/2022

по заявлению ФИО1

о включении требования в реестр требований кредиторов 

ФИО2,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

публичное акционерное общество «Сбербанк»,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилась ФИО1 (далее – кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 895 651 рубля 03 копеек, основанного на исполнении ФИО1, как поручителем по договору поручительства, обязательств ФИО2 (заемщика) по кредитному договору перед публичным акционерным обществом «Сбербанк» (далее – Банк).

Суд первой инстанции определением от 10.03.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.03.2024 и постановление от 23.07.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам.

Как отмечает ФИО1, в суд апелляционной инстанции представлены доказательства получения ею от ФИО3 денежных средств в сумме 500 000 рублей по договорам займа и наличия у ФИО3 финансовой возможности для предоставления займов; кредитором обоснована целесообразность получения заемных средств для оплаты кредита должника. Платежи по кредитному договору осуществлялись путем внесения денежных средств на банковский счет, что свидетельствует о реальности правоотношений сторон. При этом участвующие в деле лица возражений по представленным в суд апелляционной инстанции доказательствам не заявляли. Тот факт, что заемщик является сыном поручителя само по себе не свидетельствует о недобросовестности кредитора.

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно не привлекли к участию в споре ФИО3 в качестве третьего лица, лишив тем самым кредитора возможности представления необходимых доказательств.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Банк и ФИО2 (заемщик) заключили кредитный договор от 03.04.2019 № 040/17/20499-15756, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит на сумму 3 000 000 рублей со сроком возврата до 01.04.2022. В обеспечение исполнения должником обязательств по кредитному договору Банком и ФИО1 (поручителем) заключен договор поручительства от 03.04.2019 № 040/17/20499-15756/1. Дополнительными соглашениями от 04.02.2021 к кредитному договору и договору поручительства срок возврата кредита продлен до 03.10.2022. 

ФИО4 с сентября 2021 года по сентябрь 2022 года осуществила погашение за должника кредита на общую сумму 895 651 рубль 03 копейки.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 02.09.2022 по заявлению ФИО2 возбудил производство по делу о его несостоятельности (банкротстве); определением от 02.04.2023 ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина.

Исполнение части кредитных обязательств ФИО2 послужило основанием для обращения ФИО4 в арбитражный суд с заявлением о включении суммы исполненных ею обязательств в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (абзац первый).

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав иных кредиторов. При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности (абзац второй).

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к требованию обычного кредитора в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

С учетом приведенных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции юридически значимым обстоятельством по данному спору являлось выяснение судом вопроса, связанного с условиями исполнения поручителем, связанным с должником, долговых обязательств последнего за счет собственных средств.

Проанализировав имеющиеся доказательства, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что в рассматриваемый период у ФИО4 отсутствовала финансовая возможность для погашения за должника задолженности по кредиту собственными денежными средствами.

Суды установили, что ФИО4 является матерью ФИО2, то есть в силу прямого указания пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Согласно установленному Банком графику платежей размер ежемесячного платежа по кредиту составлял 60 000 – 70 000 рублей; при этом совокупный размер доходов ФИО4 в период с сентября 2021 года по сентябрь 2022 года составлял 22 000 – 25 000 рублей в месяц; доказательств наличия у ФИО4 каких-либо сбережений и иных доходов в материалы дела не представлено.

Отклонив довод ФИО4 о погашении ею кредитных обязательств должника за счет заемных денежных средств, полученных от ФИО3, суд апелляционной инстанции не принял в качестве надлежащих доказательств представленные заявителем копии расписок, выданных ФИО3 в подтверждение получения займов в сумме 550 000 рублей. 

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов). Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав представленные кредитором в апелляционную инстанцию дополнительные документы, суд счел недоказанной реальность существования заемных правоотношений между ФИО4 и ФИО3

Суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии со справками о доходах и пенсии за 2021 и 2022 годы общая сумма дохода ФИО3 составляла в 2021 году 681 568 рублей 09 копеек, в 2022 году – 694 521 рубль 02 копейки; вместе с тем в 2022 году ФИО3 предоставил ФИО4 заем на сумму, превышающую половину его дохода. С учетом данных обстоятельств апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности наличия у ФИО3 финансовой возможности для предоставления займов в столь крупном размере.

Кроме того, приняв во внимание установленный Банком размер ежемесячного платежа по кредиту, апелляционный суд констатировал, что даже при получении займов раз в три – четыре месяца, с учетом необходимости направления части денежных средств на проживание, питание и лечение, доходов ФИО4 было бы недостаточно для погашения кредитных обязательств должника. При этом кредитором не раскрыта экономическая целесообразность получения займов и в то же время неоплата Банку по кредиту сразу же суммы, полученной от ФИО3; не представлено доказательств даже частичного погашения задолженности перед ФИО3 по займам со сроком возврата до 31.12.2022, а равно истребования последним у ФИО4 задолженности и процентов по договорам займа.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что, несмотря на значительные суммы, займы выдавались ФИО3 наличными денежными средствами на длительный срок в отсутствие предоставления ФИО4, не имевшей достаточных доходов, какого-либо обеспечения.

Как установили судебные инстанции, у ФИО2 отсутствовали просрочки по исполнению кредитных обязательств перед Банком, то есть объективных оснований для погашения кредита поручителем не имелось; в спорный период ФИО2 получал денежные средства от третьих лиц в суммах, существенно превышавших не только размер ежемесячных платежей по кредитному договору, но и имеющуюся сумму задолженности по кредиту в целом.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017) от 15.11.2017, при предоставлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившим о включении требований в реестр) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При установленных обстоятельствах суды сочли поведение ФИО4 и ФИО2, являющихся членами одной семьи и проживающих по одному адресу, явно нелогичным. Между тем мотивы подобных действий заявителем перед судами не раскрыты.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций резюмировали, что погашение ФИО4 кредитных обязательств ФИО2 осуществлялось за счет денежных средств последнего для дальнейшего предъявления к нему требований с целью искусственного создания подконтрольной кредиторской задолженности, включения в реестр требований кредиторов заинтересованного, «дружественного» кредитора и последующего распределения в его пользу конкурсной массы.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела достоверных и надлежащих доказательств, подтверждающих наличие на стороне должника задолженности перед ФИО4, и руководствуясь пунктом 26 Постановления № 35, суды обоснованно не признали за кредитором право на включение его требования в реестр требований кредиторов должника. При разрешении настоящего обособленного спора суды обеих инстанций правильно учли специфику рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) и необходимость защиты интересов всех кредиторов должника, имеющих право на удовлетворение своих требований за счет надлежащего распределения конкурсной массы. Неподтвержденность наличия на стороне ФИО2 кредиторской задолженности перед ФИО4 соответствующими доказательствами в данном случае свидетельствует о необоснованности заявленного требования.

Довод заявителя жалобы о необоснованном непривлечении судами к участию в споре ФИО3 в качестве третьего лица подлежит отклонению, как несостоятельный.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда (часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако в данной ситуации суд первой инстанции не сделал каких-либо выводов о правах и обязанностях ФИО3, что исключает необходимость его привлечения к участию в споре. Кроме того, в силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц. В рассмотренном случае апелляционный суд в порядке, установленном в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял все представленные кредитором дополнительные доказательства, признав уважительной причину невозможности их представления в суд первой инстанции.

Ссылка заявителя жалобы в обоснование приведенных доводов на судебную практику, а также на иное разрешение арбитражным судом аналогичного обособленного спора не может быть принята во внимание, так как названные заявителем судебные акты основаны на других фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении конкретной спорной ситуации с учетом представленных доказательств, и не имеющих преюдициального значения для настоящего спора.

Аргумент заявителя кассационной жалобы о неправильной оценке судами доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 по делу № А82-15786/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова