Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс) 

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А02-25/2018

28 июня 2018 года

город Горно-Алтайск

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2018 года. Полный текст решения изготовлен 28 июня 2018 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Якшимаева Ф. Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Приваловым А.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению Общество с ограниченной ответственностью "Эко-Регион" (ОГРН 1090411000657, ИНН 0411143213, пр-кт Коммунистический, д. 139, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) к Общество с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (ОГРН 1100411000117, ИНН 0411148420, пр. Коммунистический, д. 139 , а/я 15, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Агарковой Елены Васильевны (649000, г. Горно-Алтайск, ул. П.Сухова, 9), Агаркова Игоря Александровича (630526, г. Новосибирск, с/с Мичуринский, п. Мичуринский, ул. Солнечная, 1а, кв. 2) и ООО «Консалтинг групп» (658823, г. Славгород, ул. Володарского, 146, оф. 13), Смирновой Натальи Александровны (649000, г. Горно-Алтайск, пер. Сиреневый, 5),

при участии:

от истца – ФИО5, представитель, доверенность в деле,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц: От ООО «Консалтинг групп» - ФИО6, представитель, доверенность в деле,

от ФИО4 – ФИО7, представитель, доверенность в деле,

от остальных третьих лиц не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эко-Регион" (далее – ООО «Эко-Регион») обратилось в Арбитражный суд республики Алтай с иском к оОбщество с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (далее – ООО «САХ») о признании недействительной сделки – договора уступки прав требования от 17.04.2017г.

Основанием иска указаны признаки мнимости договора в виде отсутствия намерения сторон в  наступлении правовых последствий.

Иск принят к разрешению определением суда от 18.01.2018г. с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлине до вынесения решения по делу.

09.02.2018г. в суд поступило заявление ООО «Консалтинг групп» о вступлении в дело третьим лицом с самостоятельными требованиями к ООО «Эко-Регион» и ФИО4 о признании недействительной сделки – договора уступки прав требования, заключенного ответчиками 13.06.2017г.

Основанием исковых требований ООО «Консалтинг групп» указывает также признаки мнимости сделки – переданы несуществующие права, безвозмездность и подписание договора со стороны ООО «САХ» не правомочным лицом. 

К исковому заявлению приложены копии договоров уступки прав требования, акты взаимозачетов, договора целевого займа, судебные акты, состоявшиеся по делу №А02-437/2017.

11.02.2018г. (вход. № 25/2018) в суд поступил письменный отзыв от ответчика - ООО «САХ» в лице конкурсного управляющего, из содержания которого следует отсутствие у должника (не передача ) документов, подтверждающих задолженность ООО «Эко-Регион» перед ООО «САХ» и касающихся заключения оспариваемого договора уступки прав требования от 17.04.2017г.

Ответчик ходатайствовал о проведении предварительного судебного заседания без его участия.

В предварительном судебном заседании истец, поддерживая исковые требования, ходатайствовал о привлечении к участию в деле третьими лицами участников ООО «Эко-регион» - ФИО3 и ФИО8

Суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, удовлетворил ходатайство истца.

ООО «Консалтинг групп» поддержало заявление о допуске к участию в деле третьим лицом с самостоятельными требованиями.

С учетом возражений истца, суд мотивированным определением, руководствуясь статьей 50 АПК РФ, отказал в заявлении ООО «Консалтинг групп» о допуске третьим лицом с самостоятельными требованиями.

Руководствуясь статьей 51 АПК РФ, суд привлек ООО «Консалтинг групп» к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований. 

К судебному заседанию по первой инстанции ответчик – ООО « САХ» направило дополнительный отзыв по иску, из которого следует, что помимо отсутствия документов по задолженности, по заключению договора, акта взаимозачетов от 17.04.2017, конкурсный управляющий усматривает недобросовестные действия со стороны руководителя ООО «САХ», который в период процедуры наблюдения допускал действия по взаимозачетам без ведома и согласия арбитражного управляющего. В подтверждение своих доводов конкурсный управляющий приложил к отзыву определение суда от 28.08.2018 по делу о банкротстве ООО «САХ» (дело №А02-741/2016). Конкурсный управляющий просил провести судебное заседание без его участия.

В судебном заседании по первой инстанции 20.03.2018г. истец и третьи лица на его стороне поддержали исковые требования.

Третье лицо ООО «Консалтинг групп» ходатайствовало об объединении дел №А02-25/2018 и №А02-385/2018. Суд, руководствуясь статьей 159 АПК РФ, отказал в удовлетворении данного ходатайства, так как иск по делу №А02-385/2018 ООО «Консалтинг групп» к ООО «Эко-Регион» и ФИО4 определением суда от 14.03.2018г. оставлен без движения.

По ходатайству сторон суд приобщал к материалам дела дополнительные доказательства, в том числе от истца копию муниципального контракта, копию протоколов судебных заседаний по делу №А02-437/2017, копию уведомления № 140 от 22.06.2017г., документы, касающиеся бухгалтерской отчетности ООО «Эко-Регион», в исследуемый период.

Третье лицо ООО «Консалтинг групп»  приобщало документы из своего искового материала.

В судебном заседании 20.05.2018 ООО «Консалтинг групп» ходатайствовало о приостановлении судопроизводства по делу №А02-25/2018 до вынесения решения Горно-Алтайским городским судом по делу №2-1356/2018 по иску ООО «Консалтинг групп»  к ООО «Эко-Регион» и ФИО4 о признании недействительным сделки договора уступки прав требования от 13.06.2017г.

Руководствуясь статьями 159, 143-144 АПК РФ, суд отказал в ходатайстве о приостановлении дела.

Руководствуясь статьей 51 АПК РФ, суд привлек к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований ФИО4.

В окончательном судебном заседании 18.06.2018г. третье лицо ООО «Консалтинг групп» ходатайствовало о приостановлении судопроизводства по делу до вынесения определения по делу №А03-6525/2018 по обособленному иску конкурсного управляющего ООО «САХ» к ООО «Консалтинг групп» о взыскании 1700000 в счет расчетов по договору уступки прав требования от 18.04.2017г. Третье лицо, при этом, указывало, что иск ООО «САХ» свидетельствует о действительности договора от 17.04.2017г.

Суд, руководствуясь статьями 159, 143 АПК РФ, отказал в заявленном ходатайстве.

Сбор и исследование доказательств окончено с учетом мнения истца и третьих лиц на его стороне о достаточности и полноте собранных доказательств, и с учетом заявления третьего лица - ООО «Консалтинг групп» об отсутствии у него иных доказательств.

Выслушав представителя истца, с учетом доводов представителей ответчика и третьих лиц, исследовав материалы дела, оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает иск подлежащим удовлетворению.

Из фактических обстоятельств следует:

30 декабря 2015 года между Муниципальным  учреждением «Управление жилищно-коммунального и дорожного хозяйства администрации города Горно-Алтайска» (далее – МУ «Управление ЖК и дорожного хозяйства администрации г. Горно-Алтайска») и ООО «Эко-Регион» заключен муниципальный контракт № 2015.529753 на выполнение работ по механизированный и ручной обработке, очистке дорог, тротуаров, площадей, ливневой канализации, общественных туалетов в городе Горно-Алтайске в зимний и летний периоды на сумму 31518734 руб. 54 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по Контракту ООО «Эко-Регион» перечислены денежные средства на счет Муниципального учреждения в сумме 1842104 руб. 12 коп. Перечисление указанных сумм производилось ФИО4 по платежному поручению № 469594 от 30.12.2015г., с которой ООО «Эко-Регион» заключил 30.12.2015г. договор № 1 беспроцентного займа 1842104 руб. 12 коп.

20.12.2016г. МУ «Управление ЖК и дорожного хозяйства администрации г. Горно-Алтайска» и ООО «Эко-Регион» заключено Дополнительное соглашение к Контракту, в соответствии с которым цена Контракта составила 17736887 руб. 77 коп., и обязательства Подрядчика по Контракту считались исполненными в полном объеме.

В связи с удержанием заказчиком по муниципальному Контракту обеспечительной сумы, ООО «Эко-Регион» было вынуждено обратиться с соответствующим иском в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 09.06.2017 по делу №А02-437/2017 с МУ «Управление ЖК и дорожного хозяйства администрации г. Горно-Алтайска» в пользу ООО «Эко-Регион» взысканы денежные средства, внесенные в качестве обеспечения обязательств по Контракту в размере 1842104 руб. 12 коп.

Настоящее решение вступило в законную силу, 06.09.2017 выдан исполнительный лист.

13.06.2017 между ООО «Эко-Регион» (Цедент) и гр. ФИО4 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования к МУ «Управление ЖК и дорожного хозяйства администрации г Горно-Алтайска» в размере 1842104 руб. 12 коп.

22.06.2017 ООО «Эко-Регион» направило в адрес МУ «Управление ЖК и дорожного хозяйства Администрации г.Горно-Алтайск» уведомление о состоявшейся уступке прав.

29.06.2017 ООО «Эко-Регион» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя по делу №А02-437/2017 – ООО «Эко-Регион» на ФИО4

В ходе рассмотрения указанного заявления ООО «Эко-Регион» 10.08.2017 ООО «Консалтинг групп» был представлен в материалы дела договор уступки права требования без номера от 17.04.2017 года, по условиям которого ООО «Эко-Регион» (цедент) в лице директора ООО «САХ» - управляющей организации ООО «Эко-Регион» - ФИО9 и ООО «САХ» в лице представителя ФИО10 (цессионарий) заключили соглашение о передаче права требования на сумму 1842104 руб. 12 кои., возникшие из обязательств перед ООО «Эко-Регион» МУ «Управление коммунального хозяйства администрации г. Горно-Алтайска».

В качестве расчетов по договору уступки права требования в материалы заявления представлен акт взаимозачета от 17.04.2017 между теми же лицами.

Также в материалы дела №А02-437/2017 был представлен договор уступки права требования датированный 18.04.2017, заключенный между ООО «САХ» в лице ФИО9 (цедент) и ООО «Консалтинг групп» (Цессионарий), предметом которого является право требования на суму 1842104 руб. 12 коп., возникшее из обязательств между ООО «Эко-Регион» и МУ «Управление ЖК и дорожного хозяйства Администрации г.Горно-Алтайск».

ООО «Консалтинг групп» обратилось в рамках дела №А02-437/2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 13.02.2018 (дело №А02-437/2017) рассмотрение заявлений о процессуальном правопреемстве приостановлено до принятия решения по делу №А02-25/2018.

Из материалов настоящего дела также следует, что ООО «Консалтинг групп» обращалось в Горно-Алтайский городской суд с иском к ООО «Эко-Регион» и ФИО4 о признании недействительным договора уступки прав требования, заключенного ответчиками 13.06.2017г.

По информации истца и сведений с сайта Горно-Алтайского городского суда 07.06.2018г. вынесено отказное решение по делу №2-1356/2018.

Делая вывод о законности и обоснованности исковых требований по настоящему делу, суд руководствуется нижеследующим:

В соответствии со ст. 382 ГК РФ «Право требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона».

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла и содержания п 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Из обстоятельств настоящего дела следует, что, подписав договор уступки прав требования 17.04.2017г., стороны – ООО «Эко-Регион» и ООО «САХ» не имели намерений его реального исполнения.

Новые кредиторы (ООО «САХ», ООО «Консалтинг групп») не вступали и не заявляли о своих правах в ходе судопроизводства по делу №А02-437/2017. Истцом по делу оставалось ООО «Эко-Регион» в лице своего представителя, участвующего во всех судебных заседаниях по первой инстанции и  суде апелляционной инстанции, который также не заявил об отсутствии у него прав требования в связи с состоявшейся уступкой. 

Ни у первоначального кредитора - ООО «Эко-Регион», ни у нового кредитора – ООО «САХ» в делопроизводстве и в бухгалтерском учете не были внесены сведения о состоявшейся сделке и произведены бухгалтерские проводки и операции по состоявшимся взаимозачетам. Конкурсный управляющий ООО «САХ» указывает на отсутствие документов и бухгалтерских проводок и учета по последующей сделке уступки от 18.04.2017г.

Все вышеизложенное в совокупности свидетельствует о фиктивности, мнимости договора от 17.04.2017г., который существовал только в бумажном оформлении. И последующая сделка уступки прав требования от 18.04.2017г. не свидетельствует об обратном, так как и она тоже не исполнялась сторонами её заключившими. Данные договоры появились только после того, как в суде должно было быть рассмотрено заявление о процессуальном правопреемстве с переходом прав на ФИО4

Суд признает обоснованными и доводы истца о заключении сделки – договора об уступке прав требования от 17.04.20107г. со злоупотреблением правом обществом «САХ». Как следует из фактических обстоятельств на дату подписания договора уступки прав требования от 17.04.2017г. – ООО «САХ» являлось Управляющей компанией ООО «Эко-Регион». Руководитель ответчика, представляя истца, заключил сделку в своих интересах в ущерб интересам своего доверителя. В отсутствие доказательств наличия какой-либо кредиторской задолженности ООО «Эко-Регион» перед ООО «САХ» произвел перевод реальных имущественных прав фактически безвозмездно.

При этом, с целью увода имущественных прав передал ООО «САХ» первичную документацию, подтверждающую задолженность без отражения этих действий в бухгалтерском учете  ООО «Эко-Регион».

Согласно п 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)).

Вышеизложенное  следует  и  из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ»«…Положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ….

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное….»

Истец представил доказательства мнимости сделки. При этом, ответчик не мог не знать о недобросовестности своих действий, так как его руководитель при совершении сделки одновременно являлся и руководителем истца.

Таким образом, договор уступки прав требования от 17.04.2017г., заключенный без намерения его исполнения и достижения правовых последствий, ничтожен и в связи с нарушением требований пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Суд не признает состоятельными возражения третьего лица - ООО «Консалтинг групп» по иску с указанием наступления правовых последствий от недостатков и издержки оформления сделки: права истца на взыскание убытков с руководителя; издержки бухгалтерского учета истца и ответчика не должны влечь последствий в виде признания недействительной сделки для третьего лица.

Суд оценивает доказательства ничтожности сделки, не давая оценки отдельно каждому нарушению, а оценивает их в совокупности, что в общем свидетельствует и о мнимости, и о злоупотреблениях правами ответчиком при заключении оспариваемого договора.

С удовлетворением исковых требований в полном объеме, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика подлежит взысканию в доход государственная пошлина в сумме 6000 рублей, уплата которой была отсрочена при подаче иска.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования Общество с ограниченной ответственностью "Эко-Регион" удовлетворить.

Признать договор уступки прав требования без номера от 17.04.2017, заключенный Общество с ограниченной ответственностью "Эко-Регион" и Общество с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство", недействительным в силу его ничтожности.

Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр. Коммунистический, д. 139 , а/я 15, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) в доход федерального бюджета 6000 рублей в уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья

Ф.Ю. Якшимаева