Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54555/2024

18 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  18 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Новиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Спортивное движение» (Санкт-Петербург, 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, пом. 4.00; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ответчик: закрытое акционерное общество «Стрёмберг» (Санкт-Петербург, Приморский проспект, д. 72; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: Управление Росреестра по Санкт-Петербургу (ул. Красного Текстильщика, 10 - 12, Санкт-Петербург, 191124),

о признании отказа от исполнения договора долгосрочной аренды № 793 от 20.03.2018 недействительным, о признании договора долгосрочной аренды № 793 от 20.03.2018 расторгнутым.

при участии сторон согласно протоколу судебного заседания от 08.10.2024

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спортивное Движение»                      (далее - ООО «Спортивное Движение», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Стрёмберг» (далее - ЗАО «Стрёмберг», ответчик) о признании отказа от исполнения Договора долгосрочной аренды №793 от 20.03.2018 недействительным.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Росреестра по Санкт-Петербургу.

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято к рассмотрению встречное исковое заявление ЗАО «Стрёмберг» к ООО «Спортивное Движение» о признании расторгнутым с 21 июня 2024 года долгосрочного договор аренды №793 части ч.п.597, ч.п. 633, ч.п. 634, части ч.п. 635, части ч.п. 636, части ч.п.639 помещения 1-Н, расположенных на антресоли 4 (Четвёртого) этажа (по внутренней нумерации Арендодателя - нежилое помещение №4.00 на 4 (Четвёртом) этаже) здания многофункционального торгово-развлекательного комплекса с аквапарком «Питерлэнд», расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А от 20 «марта» 2018 г.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по первоначальному иску, возражал против удовлетворения встречного иска.

Ответчик возражал против удовлетворения первоначального иска, поддержал заявленные требования по встречному иску.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, оставило решение вопроса по первоначальному и встречному искам на усмотрение суда.

В силу положений части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, отсутствуют, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции. 

Арбитражный суд, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признав надлежащим уведомление третьего лица, полагает возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключён долгосрочный договор аренды №793 части ч.п.597, ч.п. 633, ч.п. 634, части ч.п. 635, части ч.п. 636, части ч.п.639 помещения 1-Н, расположенных на антресоли 4 (Четвёртого) этажа (по внутренней нумерации Арендодателя - нежилое помещение №4.00 на 4 (Четвёртом) этаже) здания многофункционального торгово-развлекательного комплекса с аквапарком «Питерлэнд», расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А от 20.03.2018 (далее - Договор), по условиям которого ответчик обязался предоставить истцу во временное владение и пользование нежилое помещение №4.00 для организации фитнес-клуба.

Арендодатель передал арендатору помещение в аренду по акту приема-передачи (статья 655 Гражданского кодекса РФ). Во исполнение статей 609, 651 Гражданского кодекса РФ Договор зарегистрирован, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

17.05.2024 года сотрудниками ЗАО «Стрёмберг» установлено, что в арендуемом помещении размещён фитнес-бар, которым владеет и пользуется индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН 

<

***>) на основании Договора оказания услуг № 03/08-2020 от 28.08.2019, заключенного с ООО «Спортивное движение».

Согласно пункту 9.1 Договора арендатор не имеет права переуступать, закладывать и/или обременять иным образом, сдавать в субаренду, а также передавать во владение или пользование третьим лицам помещение в целом или его часть без предварительного письменного согласия арендодателя. За нарушение указанной обязанности в пункте 10.2.5 Договора предусмотрена ответственность арендатора: расторжение арендодателем Договора аренды в одностороннем порядке.

Посчитав, что ООО «Спортивное движение» допущено существенное нарушение условий Договора, выразившееся в фактической сдаче части помещения в субаренду без согласия арендодателя, предоставлении недостоверных сведений о товарообороте, 21.05.2024 ЗАО «Стрёмберг» направило ООО «Спортивное движение» уведомление о досрочном расторжении договора аренды (исх. № 6260 от 21.05.2024 года) с требованием освободить помещение и возвратить его по акту приема-передачи с соблюдением условий и порядка, установленных Договором.

ООО «Спортивное движение», полагая отказ ЗАО «Стрёмберг» от исполнения Договора недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, возражая по иску, настаивал, что истец заключил договор субаренды части помещения с ИП ФИО1. Указанный вывод был сделан ответчиком на основании приобретения представителем ЗАО «Стремберг» продукции в фитнес-баре ООО «Спортивное движение», на которую был выдан чек ИП ФИО1. Полагая, что ООО «Спортивное движение» не вправе было в отсутствии согласия ЗАО «Стрёмберг» не только сдавать помещение в субаренду, но и фактически передавать помещение во владение или пользование любым третьим лицам, ответчик обратился со встречными требованиями.

Истец, настаивая на своей позиции и возражая против встречных требований, утверждал, что ИП ФИО1 оказывает услуги фитнес-бара клиентам истца по договору оказания услуг №03/08-20 от 28.08.2019, для чего ООО «Спортивное движение» предоставляет ей оборудование во временное пользование за плату. Указанный договор оказания услуг не предполагает ни передачи прав по Договору, ни предоставления помещения или его части в субаренду. Вся стойка фитнес-бара целиком и входящее в ее состав оборудование принадлежат ООО «Спортивное движение», размещаются на арендуемой площади и используются в интересах ООО «Спортивное движение» и его клиентов. Договор оказания услуг, заключенный между истцом и ИП ФИО1 не направлен на передачу помещения или его части в аренду, а направлен на урегулирование отношений по организации услуг фитнес-бара. 

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к следующим выводам:

основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законе, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 615 Гражданского кодекса РФ, арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно пункту 3 статьи 615 Гражданского кодекса РФ, если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

В пункте 9.1 Договора стороны также предусмотрели, что арендатор не имеет права переуступать, закладывать и/или обременять иным образом, сдавать в субаренду, а также передавать во владение или пользование третьим лицам помещение в целом или их часть без предварительного письменного согласия арендодателя.

За нарушение указанной обязанности в пункте 10.2.5 Договора стороны предусмотрели ответственность арендатора в виде расторжения арендодателем Договора в одностороннем порядке.

Как следует из материалов дела, 17.05.2024 года сотрудниками ответчика проведена проверка исполнения истцом обязательств по Договору. В результате проверки было установлено, что в арендуемом помещении размещён фитнес-бар, которым владеет и пользуется индивидуальный предприниматель ФИО1. Указанные обстоятельства были зафиксированы в акте от 17.05.2024 года, который подписан представителем ООО «Спортивное движение». 

Таким образом, ИП ФИО1 фактически владеет и пользуется частью арендуемого ООО «Спортивное движение» помещения для оказания услуг фитнес-бара. При этом ИП ФИО1, а не ООО «Спортивное движение» получает оплату за товары и услуги фитнес-бара, что подтверждается кассовыми чеками, которые представлены в материалы дела. В свою очередь ООО «Спортивное движение» не представлено доказательств получения согласия ЗАО «Стрёмберг» на предоставление части арендуемого помещения в пользу ИП ФИО1, что является обязательным в соответствии с пунктом 9.1 Договора.

Суд отклоняет доводы ООО «Спортивное движение» о том, что ЗАО «Стрёмберг» не возражало против размещения фитнес-бара. Данные утверждения ООО «Спортивное движение» не подтверждаются доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Также суд не может согласиться с доводом ООО «Спортивное движение» о том, что оно не передавало часть помещения в субаренду, а лишь предоставило ИП ФИО1 оборудование для фитнес-бара. В обоснование своей позиции ООО «Спортивное движение» ссылается на договор оказания услуг №03/08-2020 от 28.08.2019 (далее – Договор оказания услуг). Согласно пункту 1.1. которого ООО «Спортивное движение» предоставляет ИП ФИО1 за плату во временное владение и пользование оборудование для оказания услуг фитнес-бара, а ИП ФИО1 оказывает клиентам ООО «Спортивное движение» услуги фитнес-бара. Второй абзац данного пункта содержит указание на то, что оборудование находится в помещении, которое ООО «Спортивное движение» арендует у ЗАО «Стрёмберг».

В пункте 1.3 Договора оказания услуг указано, что оборудование закреплено исключительно в фитнес-центре, то есть стороны Договора оказания услуг специально оговорили место расположения оборудования и, что оно должно использоваться только в арендуемом ООО «Спортивное движение» помещении.

Также согласно пункту 2.1 Договора оказания услуг, в размер платы за аренду оборудования включено пользование ИП ФИО1 коммунальными ресурсами.

В соответствии с пунктом 3.3.1 ИП ФИО1 вправе пользоваться местами общего пользования. Согласно пункту 5.10 Договор оказания услуг автоматически прекращается с даты прекращения основного договора аренды, заключённого между ООО «Спортивное движение» и ЗАО «Стрёмберг».

Таким образом, из приведённых условий Договора оказания услуг следует, что ООО «Спортивное движение» передало ИП ФИО1 часть помещения с размещённым на ней оборудованием.

Поскольку ООО «Спортивное движение» не получало согласие ЗАО «Стрёмберг» на передачу части помещения в субаренду ИП ФИО1, ответчик нарушил условие пункта 9.1 Договора, что явилось правомерным основанием для одностороннего расторжения Договора со стороны ЗАО «Стрёмберг».

Нарушение пункта 9.1 Договора является существенным для ЗАО «Стрёмберг». Согласно пункту 4.3 Договора в состав арендной платы входит плата с оборота арендатора, которая рассчитывается следующим образом: положительная разница между суммой товарооборота арендатора в помещении, умноженная на процент с оборота, и эксплуатационными расходами. В соответствии с пунктом 4.3.5 Договора плата с оборота рассчитывается исходя из данных кассовой и другой бухгалтерской документации арендатора.

Таким образом, размер товарооборота ООО «Спортивное движение» имеет существенное значение для ЗАО «Стрёмберг», поскольку данный размер напрямую влияет на сумму арендной платы. Сокрытие арендатором части доходов влечет за собой прямые убытки для арендодателя.

Учитывая изложенное, исковые требования ООО «Спортивное движение» о признании недействительным отказа ЗАО «Стрёмберг» от исполнения долгосрочного договора аренды подлежат отклонению.

Рассмотрев встречные требования, суд полагает их обоснованными.

20.06.2024 года ЗАО «Стрёмберг» направило в адрес ООО «Спортивное движение» письмо (исх. № 6279 от 20.06.2024 года) об отказе в предоставлении отсрочки по расторжению Договора, а также о необходимости немедленно освободить помещение и обеспечить явку представителя для подписания акта приема-передачи помещения.

24.06.2024 года, 25.06.2024 года и 27.06.2024 года ЗАО «СТРЁМБЕРГ» были направлены в адрес ООО «Спортивное движение» письма (исх. № 6281, № 6282, № 6283) с аналогичным содержанием.

ООО «Спортивное движение» освободило арендуемые помещения, однако акт приёма-передачи помещения подписан не был, равно, как и не было обращения сторон с совместным заявлением в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу о прекращении права аренды.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора», в том случае, если односторонний отказ от исполнения договора связан с действиями одной из сторон, например с нарушением, допущенным другой стороной, или иными обстоятельствами, подлежащими проверке, то в орган, зарегистрировавший договор, должны быть представлены заявления обеих сторон договора. В случае отказа другой стороны договора от обращения с указанным заявлением, сторона, заявившая об отказе от исполнения договора, вправе обратиться в суд с иском к другой стороне о признании договора прекратившимся. Решение суда об удовлетворении указанного иска служит основанием для внесения регистрирующим органом соответствующей записи в реестр.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского Кодекса РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных в случаях, предусмотренных договором.

Пункт 1 статьи 450.1 Гражданского Кодекса РФ предусматривает право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пунктам 10.2 и 10.2.5 Договора арендодатель имеет право отказаться от исполнения Договора и расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления арендатору за 30 (тридцать) календарных дней до даты предполагаемого расторжения в случае передачи арендатором прав и/или обязанностей по Договору, а также субаренды, передачи прав или ином обременении помещения или его части арендатором в нарушение положений Договора.

Как было установлено судом, в связи с существенным нарушением ООО «Спортивное движение» условий Договора, выразившимся в фактической сдаче части помещения в субаренду без согласия арендодателя, 21.05.2024 года ЗАО «СТРЁМБЕРГ» правомерно направило уведомление о досрочном расторжении Договора (исх. № 6260 от 21.05.2024 года).

В силу пункта 2 ст. 450.1 Гражданского Кодекса РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Договор правомерно расторгнут с 21.06.2024 года.

Решение суда об удовлетворении иска о признании расторгнутым договора аренды, служит основанием для внесения регистрирующим органом соответствующей записи в реестр.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ЗАО «Стрёмберг», подлежат взысканию с ООО «Спортивное движение».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении первоначального иска - отказать. 

По встречному иску признать расторгнутым с 21 июня 2024 года Долгосрочный договор аренды №793 части ч.п.597, ч.п. 633, ч.п. 634, части ч.п. 635, части ч.п. 636, части ч.п.639 помещения 1-Н, расположенных на антресоли 4 (Четвёртого) этажа (по внутренней нумерации Арендодателя - нежилое помещение №4.00 на 4 (Четвёртом) этаже) здания многофункционального торгово-развлекательного комплекса с аквапарком «Питерлэнд», расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А от 20 «марта» 2018 г., заключённый между Закрытым акционерным обществом «Стрёмберг» и Обществом с ограниченной ответственностью «Спортивное движение».

Решение суда является основанием для аннулирования записи в Едином государственном реестре недвижимости о праве аренды ООО «Спортивное движение».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Спортивное движение в пользу Закрытого акционерного общества «Стрёмберг» судебные расходы по уплатегосударственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Новикова Е.В.