Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-512/2021

город Брянск

10 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.02.2022.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Матулова Б.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев исковое заявление ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., д.Добрунь Брянского района Брянской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура», д.Добрунь Брянского района Брянской области, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

о признании несостоявшейся реорганизации юридического лица.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3 – представитель (доверенность от 07.10.2021 №642/20).

установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура» (далее – ООО «Агрофирма Культура», ответчик, общество) о признании несостоявшейся реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива - Агрофирма «Культура» (далее - СПК Агрофирма «Культура», кооператив) в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура».

Мотивируя заявленные требования истец указал, что постановлением Администрации Брянского района Брянской области от 20.05.1997 №620был зарегистрирован устав СПК - Агрофирма «Культура», утвержденный собранием уполномоченных от 15.03.1997.

Согласно уставу кооператива в него входят члены и ассоциированные члены. Членами кооператива являются работники, внесшие паевой взнос в паевой фонд кооператива. Ассоциированными членами кооператива могут быть физическиеи юридические лица, внесшие паевой взнос в паевой фонд кооператива.

ФИО2 с 15.03.1997 по 07.05.2016 являлась членом СПК Агрофирма «Культура». Решением собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 07.05.2016 ФИО2 переведена в ассоциированные члены кооператива в связи с прекращением трудовой деятельности в кооперативе.

Обосновывая заявленные требования истец указала, что 08.07.2020 было проведено внеочередное общее собрание членов СПК Агрофирма «Культура», на котором единогласно принято решение о проведении реорганизации СПК Агрофирма «Культура» в форме преобразования в ООО «Агрофирма Культура». Решением общего собрания утверждены порядок и условия преобразования, порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК Агрофирма «Культура» на доли участников в уставном капиталеООО «Агрофирма Культура». В соответствии с решением общего собрания от 08.07.2020 все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива могли стать участникамиООО «Агрофирма Культура», получив долю участия в ООО «Агрофирма Культура», размер которой прямо пропорционален размеру паевого взноса. Решением общего собрания от 08.07.2020 утвержден размер уставного капитала ООО «Агрофирма Культура» в сумме 5 428 796 руб. Размер уставного капитала был равен размеру паевого фонда СПК Агрофирма «Культура».

Решением общего собрания членов СПК «Агрофирма «Культура», состоявшегося 29.09.2020 ФИО2 была исключена из ассоциированных членов кооператива(т.1 л.д.43-44):.

В соответствии с протоколом регистрации ассоциированных членов кооперативаот 28.09.2020 было зарегистрировано 2 ассоциированных члена – Малолетний Ю.Б., ФИО2 При этом зарегистрированным ассоциированным членам было сообщено, что кворум отсутствует, поэтому собрание не считается состоявшимся. Акт об отсутствии кворума собрания ассоциированных членов, назначенного на 28.09.2020, а также протокол общего собрания членов кооператива, состоявшегося 29.09.2020, ФИО2 не направлялся.

29.09.2020 лицами, выразившими желание вступить в состав участников создаваемого путем реорганизации хозяйственного общества, подписан договор об учреждении ООО «Агрофирма «Культура», 28.10.2020 на основании решения внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура», оформленного протоколом от 08.07.2020 №5, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены записи о прекращении деятельности СПК Агрофирма «Культура» путем реорганизации в форме преобразования и создании нового юридического лица ООО «Агрофирма Культура», поставленного на налоговый учет (т.2 л.д.1-7).

Ссылаясь на то, что ФИО2 имела право участия в собрании членов кооператива, состоявшегося 29.09.2020, а ее исключение из состава ассоциированных членов было произведено с нарушением установленных законом требований,при отсутствии законных оснований, истец полагает, что ответчик нарушил право ФИО2 на участие в собрании членов кооператива 29.09.2020.

Кроме того, по мнению истца, принятое решение о реорганизации нарушает права и имущественные интересы ФИО2 (ее вкладом в паевой фонд кооператива была земельная доля в размере 1, 623 га, которую номинально оценили для целей выплаты ее стоимости всего в 8 122 руб., причем земельный участок находится в непосредственной близости от города Брянска, имеет значительную рыночную стоимость), ФИО2 обратилась в суд с заявлением об оспаривании решений, принятых на собрании 08.07.2020. Указанное заявление рассматривается Арбитражным судом Брянской области в рамках дела №А09-9745/2020.

Возражая против позиции истца, ответчик представил отзыв на исковое заявление (т.1, л.д.140-143), в котором указал, что решением Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2021 по делу №А09-9623/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021, отказано в удовлетворении иска ФИО2 к СПК Агрофирма «Культура» о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура», оформленного протоколом от 08.07.2020 №5, из чего следует, что принятое решение о преобразовании кооператива в одноименное хозяйственное общество отвечало интересам юридического лица.

Кроме того, ответчик указал, что ФИО2 не имеет право на обращение в суд с иском о признании реорганизации несостоявшийся, поскольку ее членствов кооперативе прекращено 30.09.2020.

Определением суда от 10.06.2021 судом удовлетворено ходатайство истцао приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области по делу №А09-9745/2020 о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура»от 29.09.2020 об исключении ФИО2 из ассоциированных членов.

07.12.2021 общество обратилось в Арбитражный суд Брянской областис ходатайством о возобновлении производства по делу, в связи с вступлением в законную силу решения суда по делу №А09-9745/2020 (т.2 л.д.74).

03.12.2021 арбитражным судом вынесено определение о возобновлении производства по делу.

Истец своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в порядке, установленном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд считает, что заявленные исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленнымист.12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ч.1 ст.60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорацииили не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представлениядля государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказатьв возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лицих прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом (ч.3 ст.65.2 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.3 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ«О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Федеральный закон от 08.12.1995№193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а такжедля выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Из п.1 ст.19 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ следует, что управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в производственном кооперативев случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

В силу ст.20 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Пунктом 5 ст.58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Указанные положения осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не предусматривают.

Согласно ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

- допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

- допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

С учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п.3 ст.30.1 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ассоциированным членом СПК Агрофирма «Культура» с размером паевого взноса 8 122 руб. является ФИО2, которая письмо от 14.07.2020 исх.№431 (т.1 л.д.52) уведомлена о принятом на собрании 08.07.2020 решении о реорганизации кооператива с предложением письменно подтвердить свое согласие или отказ во вхождении в состав участников ООО «Агрофирма Культура» в течение 30 дней с момента направления данного письма. В письме также указано, что неполучение согласия на вхождение в состав участников хозяйственного общества будет автоматически признаваться отказом от участия в реорганизованном юридическом лице.

Письмом от 14.08.2020 ФИО2 уведомила СПК Агрофирма «Культура»,что полагает неприемлемыми для себя два безальтернативных варианта реагированияна предложение о реорганизации кооператива и считает решение о преобразовании кооператива в хозяйственное общество незаконным и нарушающим ее права (т.1 л.д.53).

В связи с тем, что ФИО2 в письменном виде не выразила волеизъявлениена выход из кооператива или вхождение в состав участников хозяйственного общества, решением правления СПК Агрофирма «Культура», оформленным протоколомот 21.08.2020, а затем решением внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура», оформленным протоколом от 29.09.2020, она была исключенаиз ассоциированных членов кооператива и выплатой ей стоимости паевого взносав размере 8 122 руб. в срок, установленный уставом, о чем истец уведомлена письмомот 29.09.2020 исх.№590 (т.2 л.д.11).

Таким образом, членство в кооперативе ФИО2 прекращено 30.09.2020.

В силу п.4 ст.181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Поскольку ФИО2 не обладала правом голоса на внеочередном общем собрании членов СПК Агрофирма «Культура», следовательно, никак не могла повлиятьна его результаты.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившимв законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу,не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с постановлением Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2011 №30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Брянской областиот 10.02.2021, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного судаот 08.12.2021, по делу А09-14842/2017 установлено, что решение общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 29.09.2020 об исключении ФИО2 из ассоциированных членов законно.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено письменное уведомление от 16.12.2021 №836 (т.2 л.д.82-83), согласно которому общество сообщило,что ФИО2 имеет право на получение стоимости своего паевого взноса,а также расчётный кассовый ордер от 21.01.2022 №9, подтверждающий выдачу истцу паевого взноса в размере 302 343 руб. (т.2 л.д.123).

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела документы и доказательства с обстоятельствами, установленными в процессе судебного разбирательства по настоящему делу, а также их достаточность и взаимную связь, суд считает, что в рассматриваемом случае истцом не доказана незаконность действий ответчика в части принятия решений внеочередным общим собранием членов общества, оформленного протоколом от 29.09.2020, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) размер государственной пошлины составляет 6 000 руб. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, на истца относятся расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., которые не подлежат взысканию в связи с оплатой при подаче в суд искового заявления.

Руководствуясь ст.ст.167-170, ч.2 ст.176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура о признании реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива - Агрофирма «Культура» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура», оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в течение месячного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

В соответствии с абз.1 ч.1 ст.177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (абз.2 ч.1 ст.177 АПК РФ).

 

Судья  Матулов Б.Н.