ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.02.2025                                                                                 Дело № А41-33913/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2025

Полный текст постановления изготовлен 27.02.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Коротковой Е.Н., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, (доверенность от 12.03.2024),

от ФИО3 – ФИО2, (доверенность от 12.03.2024),

от АО «ПО «Аллегро-Классика» – ФИО2, (доверенность от 27.03.2024),

от ООО «ЯР Комплекс» – ФИО2, (доверенность от 11.03.2024),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки в виде передачи в качестве взноса в уставной капитал ООО «ЯР Комплекс» ста обыкновенных именных акций АО «ПО «Аллегро-Классика» с применением последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Классика»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2022 ООО «Классика» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025, прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки в виде передачи в качестве взноса в уставной капитал ООО «ЯР Комплекс» ста обыкновенных именных акций АО «ПО «Аллегро-Классика» с применением последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2023 признана недействительной сделка в виде передачи в качестве взноса в уставной капитал ООО «ЯР Комплекс» ста обыкновенных именных акций АО «ПО «Аллегро-Классика», применены последствия недействительности сделки в виде истребования у ООО «ЯР Комплекс» ста обыкновенных именных акций АО «ПО «Аллегро-Классика» и обязания АО «Регистраторское общество «Статут» внести в реестр акционеров запись о списании с лицевого счета ООО «ЯР Комплекс» ста обыкновенных именных акций АО «ПО «Аллегро-Классика» и зачислить их на лицевой счет должника.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024, в которой просит его отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2023, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ФИО1, ФИО3, АО «ПО «Аллегро-Классика» и ООО «ЯР Комплекс» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от ФИО1, ФИО3, АО «ПО «Аллегро-Классика» и ООО «ЯР Комплекс» поступили отзыв на кассационную жалобу и письменные пояснения, в которых указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступили письменные пояснения, в которых указано на наличие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности. То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, протоколом общего собрания участников должника от 16.03.2017 приняты следующие решения:

- о реорганизации ООО «Классика» в форме выделения;

- об учреждении выделяемого ООО «ЯР Комплекс»;

- уставный капитал ООО «ЯР Комплекс» составит 10 000 руб. и будет сформирован за счет нераспределенной прибыли ООО «Классика»;

- участниками ООО «ЯР Комплекс» стали ФИО5 (50% уставного капитала) и ФИО6 (50% уставного капитала);

- утверждена форма передаточного акта.

Также участники ФИО6 и ФИО5 утвердили устав ООО «ЯР Комплекс» и избрали директором ФИО6

В свою очередь, передаточным актом от 16.03.2017, подписанным генеральным директором должника ФИО6 и главным бухгалтером ФИО7, ООО «ЯР Комплекс» были переданы сто обыкновенных именных акций АО «ПО «Аллегро-Классика» номинальной стоимостью 100 000 руб., регистрационный номер выпуска 1-01-26121-Н.

Полагая, что передача в рамках реорганизации должника правопреемнику ООО «ЯР Комплекс» ста обыкновенных именных акций АО «ПО «Аллегро-Классика» совершена с целью вывода активов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 06.07.2021, а спорная сделка совершена 16.03.2017, суд правомерно констатировали, что она не охватывается периодом подозрительности, установленным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая сделку совершенной со злоупотреблением правами, суд первой инстанции исходил из того, что единственным последствием совершения сделок явилось уменьшение размера имущества должника и причинение вреда имущественным правам его кредиторов, поскольку из конкурсной массы выбыли ликвидные активы.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, исходил из того, что материалами дела не подтверждается, что оспариваемая сделка совершена должником со злоупотреблением сторонами сделки принадлежащими им правами.

Как установлено судом апелляционной инстанции, решение о реорганизации содержало два самостоятельных положения - об оплате уставного капитала и о передаче прав и обязанностей - при этом права и обязанности передавались не с целью оплаты уставного капитала, а в силу природы выделения как способа реорганизации общества.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что решение о проведении реорганизации принято единогласно и на момент выделения у должника не имелось ни одного кредитора, ввиду чего оспариваемое выделение с передачей спорных акций от должника к ООО «ЯР Комплекс» ничьих интересов не затрагивает, а все кредиторы в последующий за сделкой период вступили в правоотношения с должником, в активе которого спорные акции уже отсутствовали.

Ко всему прочему судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что текст передаточного акта предусматривает и оплату уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, и передачу акций АО «ПО «Аллегро-Классика» при выделении ООО «ЯР Комплекс» из должника.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки в виде передачи в качестве взноса в уставной капитал ООО «ЯР Комплекс» ста обыкновенных именных акций АО «ПО «Аллегро-Классика» с применением последствий недействительности сделки.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А41-33913/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                                Н.М. Панькова

Судьи:                                                                                                            Е.Н. Короткова

                                                                                                                         Ю.В. Трошина