АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-5663/2024

05 июля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 05 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Токаревой К.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Завод инновационного оборудования» (ИНН 

<

***>) ФИО1 (г. Омск) об исключении участников общества из состава участников и передаче долей обществу,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Завод инновационного оборудования» (ИНН 

<

***>), ФИО2 (г. Омск), ФИО3 (г. Омск), ФИО4 (г. Омск),

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО5 по доверенности от 06.03.2024 (паспорт гражданина РФ, диплом), онлайн,

от ответчика – не явились, извещены,

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Завод инновационного оборудования» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области  с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Завод инновационного оборудования» ФИО6, ФИО7. Также просил передать доли ФИО6, ФИО7 в размере 24% обществу с ограниченной ответственностью «Завод инновационного оборудования». 

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.04.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-5663/2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Завод инновационного оборудования» (далее – ООО «Завод инновационного оборудования», третье лицо), у нотариуса ФИО8 истребованы сведения из наследственного дела № 12/2013, открытого после смерти ФИО7 (дата смерти 29.12.2012), о наличии наследников указанного лица с указанием их персональных данных, у нотариуса ФИО9 истребованы сведения из наследственного дела № 106/2020, открытого после смерти ФИО6, о наличии наследников указанного лица с указанием их персональных данных.

16.04.2024 в материалы дела поступил отзыв ООО «Завод инновационного оборудования», в котором не возражал против удовлетворения требований.

22.04.2024 от нотариуса ФИО9 поступили следующие сведения: наследниками после смерти гр. ФИО6, умершего «02» декабря 2020 года (наследственное дело № 106/2020) являются: сын - ФИО2, супруга - ФИО3.

23.04.2024 от нотариуса ФИО10 поступили следующие сведения: 05.02.2013 заведено наследственное дело № 16603039-12/2013 после смерти ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 28 декабря 2012г., по заявлению ФИО4. Наследником, принявшим наследство, по состоянию на 16 апреля 2024 является ФИО4.

02.05.2024 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области представила отзыв на исковое заявление, просила рассмотреть заявление в ее отсутствие.

Определением от 03.05.2024 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо), ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо), ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

21.06.2024 от ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении заявления в ее отсутствие.

В судебном заседании, состоявшемся 26.06.2024, представитель истца дал пояснения по делу, требования поддержал.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ООО «Завод инновационного оборудования» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2010, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 

<

***>.

С 24.09.2010 года участниками общества являлись: ФИО1 с долей в размере 12 % номинальной стоимостью 7 200 руб., ФИО6 с долей в размере 12 % номинальной стоимостью 7 200 руб., ФИО7 с долей в размере 12 % номинальной стоимостью 7 200 руб.

Участник общества ФИО6 умер 02.12.2000, участник общества ФИО7 умер 29.12.2012.

По состоянию на дату обращения с настоящим исковым заявлением наследники указанных выше лиц в общество не обращались, сведения о вступлении в наследство не предоставляли, участия в деятельности общества не принимали. Общество не располагает данными о ФИО наследников, месте их жительства. 

Изложенное явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

По смыслу статей 48, 65.1, 66, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью относится к числу корпоративных юридических лиц.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 ГК РФ, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу приведенной нормы права исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 35 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма № 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Следовательно, для исключения участника из общества в связи с уклонением от участия в общих собраниях, необходимо установить совокупность обстоятельств: наличие доказательств существенного затруднения деятельности общества и отсутствие уважительных причин неявки участника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

В обоснование исковых требований истцом указано, что участники общества скончались.

Согласно ответу нотариуса ФИО9 наследниками после смерти гр. ФИО6, умершего «02» декабря 2020 года (наследственное дело № 106/2020) являются: ФИО2, ФИО3.

Согласно ответу нотариуса ФИО10 05.02.2013 заведено наследственное дело № 16603039-12/2013 после смерти ФИО7, умершего 28 декабря 2012, по заявлению ФИО4. Наследником, принявшим наследство, по состоянию на 16 апреля 2024 является ФИО4.

При этом, как указано истцом, смерть указанных лиц затрудняет деятельность общества.

Таким образом, учитывая смерть указанных лиц, а также тот факт, что наследники последних со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, их бездействие парализует деятельность общества,  следовательно исключение ответчиков из числа участников общества является единственно возможным способом защиты прав истца в сложившейся ситуации (стать 12, 14 ГК РФ).

Суд также полагает необходимым признать за ООО «Завод инновационного оборудования» право на доли указанных лиц в уставном капитале, перешедшей по принципу универсального правопреемства к наследникам.

В силу пунктов 1, 6 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/11).

Пунктом 6.15 Устава ООО «Завод инновационного оборудования»» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. 

Таким образом, положениями Устава общества не предусмотрено согласие остальных участников на переход доли умершего участника к наследникам граждан - участников общества.

Вместе с тем, как уже отмечено, наследники ответчиков со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, срок для принятия наследства умершего, установленный статьей 1154 ГК РФ, к моменту подачи искового заявления истек.

Соответственно, суд полагает необходимым признать за обществом права на доли в уставном капитале.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

В настоящем случае ответчики не совершали действий, направленных на нарушение или оспаривание прав истца, ввиду чего судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Завод инновационного оборудования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО6 (ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>).

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Завод инновационного оборудования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) право на долю в уставном капитале, принадлежащую ФИО6 (ИНН 

<

***>) в размере 12 % номинальной стоимостью 7 200 руб., принадлежащую ФИО7 (ИНН 

<

***>) в размере 12 % номинальной стоимостью 7 200 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                          Е.А. Чекурда