Дело № А79-6402/2022

05 мая 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики–Чувашии от 24.11.2022 по делу № А79-6402/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожные услуги» (ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304212419500049) о взыскании 2 695 767 руб., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Промышленный оператор «КТЗ», ФИО3, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Железнодорожные услуги» (далее – Общество) обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о взыскании, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, долга в сумме 2 438 811 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2021 по 31.03.2022 в сумме 63 113 руб. 68 коп. и за период с 02.10.2022 по 23.11.2022 в сумме 26 559 руб. 65 коп. с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты суммы долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Промышленный оператор «КТЗ» (далее – ООО «ПО «КТЗ») и ФИО3.

Решением от 24.11.2022 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии удовлетворил исковые требования в полном объеме, а также взыскал с Предпринимателя в доход федерального бюджета 35 642 руб. государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым судебным актом, Предприниматель обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на его необоснованность и незаконность. Пояснил, что агентское вознаграждение по агентскому договору было согласовано в размере 20% от фактически полученной от ООО «ПО «КТЗ» денежной суммы, указав на то, что контррасчет суммы долга и процентов будет представлен дополнительно.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу сообщило, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, и просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в заседание суда от 27.04.2023 не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив позиции сторон спора, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.11.2018 между Обществом (принципал) и Предпринимателем (агент) заключен агентский договор № 02 (далее – агентский договор), по условиям которого принципал поручает агенту совершить юридические и иные действия от имени агента, но за счет принципала, необходимые для взыскания с ООО «Литий» (ОГРН 

<

***>) задолженности по договору подряда от 01.01.2013 № 1 на подачу и уборку вагонов ОАО «РЖД» и собственного парка ООО «Литий» за период с 31.07.2016 по 31.03.2018 в сумме 16 450 307 руб. 

Договор заключен в целях погашения задолженности принципала по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей и задолженности принципала по договору аренды тепловозов от 01.04.2013 № 2, заключенному принципалом с ООО «Промышленное предприятие железнодорожного транспорта» (ОГРН 

<

***>) (пункт 1.3 агентского договора). 

В силу пункта 1.5 агентского договора в целях исполнения договора стороны обязались в срок до 30.11.2018 заключить соглашение об уступке принципалом агенту требования к ООО «Литий» (ОГРН 

<

***>) в сумме 16 450 307 руб. 

Пунктом 2.1 агентского договора предусмотрено, что после заключения соглашения об уступке прав кредитора, предусмотренного пунктом 1.5 договора, агент обязуется от своего имени совершить необходимые действия по взысканию с ООО «Литий» задолженности в сумме 16 450 307 руб. в судебном порядке. 

Принципал обязался оплатить агенту вознаграждение из расчета 20% от полученной агентом суммы задолженности ООО «Литий» (ОГРН 

<

***>) (пункт 2.2 агентского договора). 

Впоследствии во исполнение обязательств по агентскому договору стороны заключили соглашение об уступке прав требования от 21.11.2018 № 02 (далее – соглашение), по условиям которого Общество (первоначальный кредитор) уступило, а Предприниматель (новый кредитор) принял задолженность (права требования) ООО «Литий» по договору подряда от 01.01.2013 № 1 на подачу и уборку вагонов ОАО «РЖД» и собственного парка ООО «Литий» за период с 31.07.2016 по 31.03.2018 в сумме 16 450 307 руб. 

В пункте 2 данного соглашения определено, что задолженность (права кредитора) должника оценена сторонами с учетом агентского вознаграждения нового кредитора в 13 160 245 руб., что составляет 80% от ее номинального размера. 

Новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору по соглашению 13 130 245 руб. в порядке, который согласован сторонами в агентском договоре (пункт 3 соглашения). 

На основании решения единственного участника ООО «Литий» от 27.05.2020 наименование ООО «Литий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) изменено на ООО «ПО «КТЗ», о чем 08.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2202100111960. 

25.05.2020 Общество обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с иском к ООО «ПО «КТЗ» о взыскании долга по договору подряда за период с 01.07.2016 по 31.03.2018 в сумме 13 160 245 руб. 60 коп. и пеней за период с 11.01.2018 по 31.07.2020 в сумме 1 267 978 руб. 40 коп. Также Предприниматель обратился с требованиями о взыскании с ООО «ПО «КТЗ» 9 265 162 руб. задолженности за период с 01.06.2017 по 31.03.2018 и пеней за период с 11.07.2017 по 10.11.2020 в сумме 1 848 210 руб.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 27.04.2021 по делу № А79-4423/2020 исковые требования Предпринимателя удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении требований Общества отказано.

Постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу № А79-4423/2020 принят отказ Предпринимателя от иска к ООО «ПО «КТЗ» в части взыскания пеней в сумме 264 855 руб. за период с 06.04.2020 по 10.11.2020, производство по делу в данной части прекращено; с ООО «ПО «КТЗ» в пользу Предпринимателя взыскана задолженность в сумме 9 265 162 руб. и пени за период с 11.07.2017 по 05.04.2020 в сумме 1 583 355 руб.

Письмом от 24.05.2021 № 4423 Предприниматель сообщил Обществу, что гарантирует исполнение обязательств по агентскому договору в размере 8 890 698 руб. в течение 2 рабочих дней после получения от должника указанной суммы. 

24.05.2021 ответчиком предоставлен отчет агента об исполнении агентского договора, в котором последний взял на себя обязательства перечислить принципалу полученные от должника денежные суммы в течение двух рабочих дней после их получения. 

Оплата ответчиком произведена частично - в сумме 6 240 000 руб. по платежным поручениям от 23.01.2022 № 10, от 28.03.2022 № 38, от 04.04.2022 № 39, от 06.04.2022 № 40, от 04.05.2022 № 51, от 26.11.2021 № 98, от 20.12.2021 № 126. 

Требованием от 26.05.2022 № 189 истец потребовал перечислить денежные средства в сумме 2 438 813 руб. 60 коп. 

Неисполнение ответчиком требований истца послужило ему основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции по результатам исследования материалов дела не находит оснований для несогласия с удовлетворением исковых требований. 

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия заключенного сторонами соглашения соответствуют требованиям вышеприведенных норм права. Признаков незаключенности, ничтожности договор не содержит. Обязательство, по которому уступлено право требования, в соглашении определено.

В пунктах 1, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно установлено судом первой инстанции, заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором купли-продажи имущественных прав, по которому в соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации одна сторона (продавец) обязуется передать имущественные права другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется уплатить определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что истец на основании соглашения произвел действия по уступке ответчику права требования, которое реализовано последним путем взыскания с должника денежных средств согласно вступившему в законную силу судебному акту по делу № А79-4423/2020; Предприниматель произвел оплату Обществу за уступленное право требования 6 240 000 руб.

По расчету истца, выполненному в соответствии с условиями соглашения, а также агентского договора и не опровергнутому ответчиком, задолженность за уступленное право требования составляет 2 438 811 руб.

Ответчик произведенный истцом расчет долга не оспорил, контррасчет не представил.

При указанных обстоятельствах, поскольку Предприниматель не представил в материалы дела доказательства оплаты за уступленное по соглашению право требования в полном объеме, наличие и размер задолженности документально не опроверг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование Общества о взыскании долга в заявленной сумме (2 438 811 руб.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ввиду отсутствия в деле доказательств надлежащего исполнения Предпринимателем обязательства по оплате уступленного права требования, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами предъявлено истцом правомерно.

Исходя из представленного истцом расчета, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2021 по 31.03.2022 составляют 63 113 руб. 68 коп., за период с 02.10.2022 по 23.11.2022 - 26 559 руб. 65 коп. Также истец просил взыскать проценты по день фактической оплаты долга.

Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет не представил.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, проверив произведенные истцом расчеты процентов за периоды с 23.11.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.11.2022 и признав их верными, правомерно удовлетворил требование о взыскании процентов за названные периоды в общей сумме 89 673 руб. 33 коп. с последующим их начислением с 24.11.2022 по день фактической оплаты долга.

Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции на законных основаниях. При этом, разрешая спор, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу заявленных требований, не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу частей 1, 2 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обжалуя судебный акт, заявитель не привел аргументы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Мотивированных доводов в обоснование несогласия с обжалуемым судебным актом апелляционная жалоба не содержит. Расчеты долга и процентов, проверенные судом и признанные верными и соответствующими нормам права и условиям соглашения и агентского договора, Предприниматель вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не опроверг.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики–Чувашии от 24.11.2022 по делу № А79-6402/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Н.В. Устинова

 

Судьи

Д.Г. Малькова

Е.Н. Наумова