ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-19573/2023

25 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Халявина Е.С.,

судей  Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8607/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибгидропроект» на решение от 11.07.2024 Арбитражного суда Омской области по делу №  А46-19573/2023 (судья Иванова И.А.) по иску акционерного общества «Омский речной порт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибгидропроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору аренды водного транспорта от 01.07.2022 № 22-106 в размере 91 200 000 руб., убытков в размере стоимости услуг за перегон барж в сумме 17 851 185 руб. 45 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества  с ограниченной ответственностью «Сибгидропроект» – ФИО1 по доверенности от 01.06.2024; 

от акционерного общества «Омский речной порт» – ФИО2 по доверенности от 05.12.2023.

Суд установил:

акционерное общество «Омский речной порт» (далее – общество «ОРП») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибгидропроект» (далее – общество «Сибгидропроект») о взыскании задолженности по договору аренды водного транспорта от 01.07.2022 № 22-106 (далее – договор) в размере 91 200 000 руб., убытков в размере стоимости услуг за перегон барж в сумме 17 851 185 руб. 45 коп.

Решением от 11.07.2024 Арбитражного суда Омской области иск удовлетворен в полном объеме.

Общество «Сибгидропроект», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило решение отменить.

В обоснование жалобы указано следующее: взыскание арендной платы за период с 18.07.2023 по 02.11.2023 является произвольным и недопустимым; судом дана необоснованная оценка представленным ответчиком справок о стоимости аренды барж в спорный период; договор не содержит условий, согласно которыхна арендатора возлагаются обязательства по перегону барж либо возлагаются обязательства на оплату услуг за перегон барж.

В письменном отзыве общество «ОРП» просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда явившиеся представители сторон высказались согласно своим правовым позициям.

Рассмотрев материалы дела, доводы жалобы, отзыв, заслушав пояснения представителей, суд пришел к следующему.

Между обществом «ОРП» (арендодатель) и обществом «Сибгидропроект» (арендатор) заключён договор, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование следующие транспортные средства: несамоходная, бункерная баржа «МП1041». класс судна *Р1,2 (лёд 10) идентификационный номер ОИ-08-2949, проекта № Р - 169Б, год и место постройки: 1988 г., г. Омск, Иртышская РЭБ; несамоходная, бункерная баржа «МП-1040». класс судна *Р1,2 (лёд 10) идентификационный номер ОИ-08-2950, проекта № Р -169Б, год и место постройки: 1986 г., г. Омск, Иртышская РЭБ (далее именуемые «Транспортные средства»), для выполнения работ в пределах Обь -Иртышского бассейна. Транспортные средства сдаются в аренду на период с 10.07.2022 по 17.10.2022 включительно. Транспортные средства из аренды должны быть возращены арендатором в г. Омске или по согласованию сторон в другом пункте передачи. Прием - передача транспортных средств в аренду осуществляется представителями сторон с оформлением акта приема - передачи, который является неотъемлемой частью договора. Началом аренды считается дата фактической передачи транспортных средств в соответствии с актом приема - передачи транспортных средств в аренду, который является неотъемлемой частью договора. Передача транспортных средства осуществляется в г. Омск или по согласованию сторон в другом пункте передачи. Окончанием аренды считается дата фактической передачи арендодателю транспортных средств и подписания сторонами акта возврата транспортных средств из аренды. Приём транспортного средства из аренды производится в пункте отстоя г. Омск или по согласованию сторон в другом пункте передачи в срок до 17.10.2022. Арендатор обязан возвратить транспортное средство арендодателю в первоначальном состоянии с учетом нормального износа (пункты 1.1-1.3, 3.1-3.6 договора). 

Согласно пункту 3.7 договора, в случае несдачи транспортных средств из аренды в сроки, предусмотренные договором, арендатор обязан своими силами и средствами и за свой счет поставить транспортные средства на зимний отстой в безопасном месте, обеспечить проведение необходимых работ по безопасному отстою транспортных средств в межнавигационный период, а также произвести зимний судоремонт своими силами и за свой счет. 

В силу пункта 4.1 договора размер арендной платы согласован сторонамив следующем порядке: несамоходная, бункерная баржа «МП-1041» - 100 000 руб. (арендная ставка руб./сут., с НДС), несамоходная, бункерная баржа «МП-1040» - 100 000 руб. (арендная ставка руб./сут., с НДС). Неполные сутки аренды оплачиваются в качестве полных суток. 

Общая сумма арендной платы за баржи, указанные в пункте 1.1 договора, по соглашению сторон составляет 20 000 000 руб., в т.ч. НДС (20%) 3 333 333,33 руб. Цена является окончательной и изменению не подлежит (пункт 4.2 договора). 

В силу пункта 4.3 договора расчет за аренду транспортных средств арендатор производит в следующем порядке: первый платеж в размере 50 % от стоимости договора в размере 10 000 000 руб. срок не позднее 7 рабочих дней с момента подписания договора; остальную сумму в размере 10 000 000 руб. арендатор должен оплатить в равных долях с 31 августа по 30 ноября 2022 г., согласно следующему графику: 31.08.2022 - 2 500 000 руб.; 30.09.2022 - 2 500 000 руб.; 31.10.2022 - 2 500 000 руб.; 30.11.2022 - 2 500 000 руб. 

Оплата арендатором производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, а также иным способом, согласованными сторонами, не противоречащим действующему законодательству. При нарушении арендатором графика платежей более чем на 5 рабочих дней, а равно при нарушении срока первоначального платежа более чем на 5 рабочих дней, арендодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора и потребовать возврата барж. Отказ от исполнения договора реализуется путём направления арендодателем в адрес арендатора письменного уведомления на его электронную почту. Договор прекращает своё действие в срок, указанный в данном уведомлении. 

Согласно пункту 8.1 договора он вступает в силу со дня его подписания и действует до 30.11.2022, а в части расчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение. Срок действия договора может быть продлён только по соглашению сторон. 

По акту приёма-передачи транспортных средств в аренду от 10.07.2022, общество «ОРП» передало обществу «Сибгидропроект» транспортные средства: несамоходная, бункерная баржа «МП-1041». класс судна *Р1,2 (лёд 10) идентификационный номер ОИ-08- 2949, проекта № Р -169Б, год и место постройки: 1988 г., г. Омск, Иртышская РЭБ; несамоходная, бункерная баржа «МП-1040». класс судна *Р1,2 (лёд 10) идентификационный номер ОИ-08-2950, проекта № Р -169Б, год и место постройки: 1986 г., г. Омск, Иртышская РЭБ. 

Письмом от 03.11.2022 № 226 общество «Сибгидропроект» сообщило обществу «ОРП» о том, что 07.10.2022 баржи МП-1040 и МП-1041 выведены из эксплуатации и поставлены на отстой в караване портопункта Харасавэй под охраной. Вывести баржи в Омск стало невозможным в связи с отсутствием буксировщика, задержкой прибытия барж в Харасавэй по причине их длительной подготовки к сдаче в аренду и, как следствие, не были завершены запланированные объёмы работ. В связи с вышеизложенным, ответчик предложил пролонгировать или заключить новый договор на 2023 год с возможностью пролонгации. 

В связи с указанным, истец, ссылаясь на то, что ответчик обязательства по договору надлежащим образом не исполнил (транспортные средства в установленный договором срок не возвратил арендодателю), заявил о возникновении на стороне общества «Сибгидропроект» обязательства по оплате арендной плате по договору за период с 10.07.2022 по 02.11.2023 в размере 91 200 000 руб., а также по компенсации убытков арендодателя в размере стоимости услуг за перегон барж в сумме 17 851 185 руб. 45 коп. 

Общество «ОРП» 27.01.2023 направило в адрес обществу «Сибгидропроект» досудебную претензию от 25.01.2023 № 10-07-19, в которой, указывая на то, что арендованные баржи арендодателю не возвращены, акты возврата барж между сторонами не подписаны, потребовало незамедлительно возвратить баржи МП-1040 и МП-1041 и уплатить арендную плату за их использование. 

Отсутствие действий со стороны ответчика послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд. 

Кроме того, истец, указывая на то, что ответчиком не исполнено обязательство по возврату транспортных средств (барж), в связи с чем истец был вынужден в соответствии с частью 5 статьи 65 КВВТ РФ осуществить возврат барж самостоятельно, что повлекло на стороне арендодателя убытки в виде расходов, связанных с самостоятельным процессом возврата барж, уточнил иск в части заявления требования о взыскании с ответчика суммы указанных убытков.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 8, 11, 15, 309, 310, 393, 401, 420, 421, 606, 614, 622, 649, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 65 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации (далее – КВВТ РФ), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35), пунктах 4, 5, 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), пунктах 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), учитывая правовую позицию, отраженную в пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Информационное письмо № 66), пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного его Президиумом 26.12.2018 (далее – Обзор от 26.12.2018), принимая во внимание условия договора, заключенного между истцом и ответчиком, установил правовые основания как для взыскания задолженности по арендным платежам ввиду несвоевременного возврата судов арендодателю, так и для взыскания убытков, понесенных обществом «ОРП» в связи с возвратом барж в город Омск.

Проверив законность и обоснованность решения по делу в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфов 1 и 3 главы 34 ГК РФ (общие положения об аренде), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), главы 10 КВВТ РФ, условиями заключенного договора.

При этом нормы КВВТ РФ в рассматриваемом случае являются специальными применительно к нормам ГК РФ об аренде.

Как следует из пунктов 2, 3 статьи 60 КВВТ РФ на внутреннем водном транспорте аренда судов осуществляется в соответствии с гражданским законодательством и установленными настоящей главой правилами. Аренда судов осуществляется на основании договора между арендодателем - лицом, сдающим судно в аренду, и арендатором - лицом, принимающим судно в аренду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 КВВТ РФ арендодатель обязан передать арендатору документы, предусмотренные законодательством в области внутреннего водного транспорта Российской Федерации, для эксплуатации арендуемого судна.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 65 КВВТ РФ арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в порядке и сроки, которые предусмотрены договором аренды. Арендатор освобождается от уплаты арендной платы и расходов, связанных с судном, на время, в течение которого судно было непригодно к эксплуатации по вине арендодателя.

При несвоевременном возврате судна арендодателю арендатор уплачивает за задержку судна арендную плату исходя из ставки арендной платы, предусмотренной договором аренды, или рыночной ставки арендной платы, если она превышает предусмотренную договором аренды ставку арендной платы. В случае задержки уплаты арендной платы более чем на 15 суток арендодатель вправе без предупреждения изъять судно у арендатора и взыскать с него понесенные в связи с этим убытки (пункты 4, 5 статьи 65 КВВТ РФ).

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Исходя из разъяснений, содержащихся в статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, срок действия договора истек (в аренду транспортные средства сданы на период с 10.07.2022 по 17.10.2022 включительно, пункт 1.2 договора), при этом общество «Сибгидропроект» продолжало использовать судна, не внося плату.

По смыслу статей 610, 621, 622 ГК РФ истечение срока действия договора не освобождает арендатора от принятых на себя обязательств по внесению арендной платы и не изменяет размер арендной платы, установленной договором. Тем самым в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Аналогичные разъяснения об обязанности арендатора производить установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойку, содержатся в пункте 38 Информационного письма № 66, пункте 8 Постановления № 35, абзаце одиннадцатом пункта 6 Обзора от 26.12.2018.

Учитывая изложенное, при прекращении арендных отношений юридически значимым обстоятельством является не момент, с которого прекратил свое действие договор аренды, а момент когда предмет аренды возвращен арендодателю.

В настоящем случае податель жалобы указывает, что договором предусмотрены альтернативные места передачи имущества из аренды, соответственно истец получил баржи в портопункте Харасвэй, оснований для взыскания арендных платежей за три месяца (период перегона барж) не имеется.

Апелляционный суд отклоняет указанный довод общества «Сибгидропроект» в силу следующего.

В силу пункта 5 статьи 60 КВВТ РФ передача судна в аренду и возврат судна по истечении срока действия договора аренды осуществляются арендодателем и арендатором в пункте отстоя судна. Расходы, связанные с доставкой судна в указанный пункт, несет сторона, передающая судно.

После окончания срока действия договора общество «ОРП» рассчитывало, что арендованное имущество будет возвращено в г. Омск или иной по согласованию сторон в другой пункт передачи в срок до 17.10.2022 (пункт 3.5 договора), соответственно именно ответчик как арендатор несет обязанность по исполнению данного условия в установленный срок.

Из материалов дела не следует, что сторонами согласован иной пункт возврата имущества, кроме г. Омск, ответчик доказательств, подтверждающих согласие истца принять баржи в портопункте Харасвэй, в суде апелляционной инстанции не представил (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, возврат имущества в ином пункте приема-передачи сторонами не согласовано.

Доказательств того, что имелись коммерческие предложения по взятию спорных судов в аренду в районе портопункта Харасвэй не имеется, поэтому возложение на ответчика обязанности по внесению арендной платы за время переправления судов в город Омск правомерно.

Ссылка относительно длительного перегона истцом транспортных средств не подтверждена надлежащими доказательствами. Указанный ответчиком срок (1 месяц с учетом остановок) является предположением общества «Сибгидропроект».

Ввиду несвоевременного возврата истцу барж, последний правомерно предъявил требования о взыскании с ответчика арендных платежей, предусмотренных договором. 

Размер задолженности за период с 10.07.2022 по 02.11.2023, по расчету общества «ОРП», составляет 91 200 000 руб. Указанная сумма судом первой инстанции удовлетворена в полном объеме.

Апелляционным судом сумма задолженности признается обоснованной, ответчик иного размера задолженности не доказал, контррасчет не представил.

Ссылка общества «Сибгидропроект» относительно того, что рыночная стоимость барж в сутки является намного ниже стоимости арендной платы, установленной договором, отклоняется как несостоятельная.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В договоре должны быть согласованы все существенные условия, указанные в качестве таковых в законе (статья 432 ГК РФ).

В спорном договоре арендная плата сторонами согласована, договор подписан без возражений, скреплен печатями организаций. Таким образом, податель жалобы был согласен с размером арендной платы.

При этом ссылка ответчика на коммерческие продолжения иных арендодателей с меньшей арендной ставкой по аналогичным баржам не имеет правового значения, поскольку заключив договор с истцом, податель жалобы согласился с его условиями, в том числе в части размера арендной платы.

Истец, в том числе просил взыскать с ответчика убытки в размере стоимости услуг за перегон барж в сумме 17 851 185 руб. 45 коп.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 Постановления № 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В то же время при наличии вины кредитора в нарушении обязательства, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника по правилам пункта 1 статьи 404 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие вышеперечисленного состава правонарушения, а также размер подлежащих возмещению убытков.

Поскольку договором предусмотрена обязанность ответчика возвратить транспортные средства из аренды должны арендодателю в г. Омске или по согласованию сторон в другом пункте передачи; приём транспортного средства из аренды производится в пункте отстоя г. Омск или по согласованию сторон в другом пункте передачи в срок до 17.10.2022; арендатор обязан возвратить транспортное средство арендодателю в первоначальном состоянии, с учетом нормального износа (пункты 1.3, 3.5, 3.6), которые подателем жалобы не исполнены, истец вынужден самостоятельно нести расходы, связанные с возвратом (перегоном) барж, что повлекло возникновение на его стороне убытков.

Размер убытков (17 851 185 руб. 45 коп.) подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, а именно расчетами перегона барж, копиями судовых журналов т/х «Багира», т/х «В.ФИО3», т/х «РТ-178», диспетчерскими распоряжениями № 1132, 1199, 1439, № 2116, № 2338, 2345, свидетельствами о праве собственности т/х «Багира», т/х «Владимир Теренин»; т/х «РТ-178», договорами аренды № 22-29 от 01.02.2022, № 21/74-ИП от 17.08.2021, № 99/23-АРТ от 15.10.2023.

Общество «ОРП» в суде первой инстанции указало, что спорные баржи доставлялись в г. Омск с помощью доступных, в тот момент времени, транспортных средств, движение и возможности которых позволяли буксировать изъятые баржи в направлении города Омска.

Размер убытков установлен с разумной степенью достоверности, надлежащих доказательств иного размера не представлено.

Принимая во внимание установленную причинную связь между действиями ответчика и возникшими на стороне истца убытками, размер которых подтвержден, оснований для отказа в удовлетворении требований в данной части не имеется, убытки в сумме 17 851 185 руб. 45 коп. правомерно взысканы судом первой инстанции с подателя жалобы.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271  АПК РФ, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.07.2024 Арбитражного суда Омской области по делу №  А46-19573/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

 

Е.С. Халявин

Судьи

 

Т.А. Воронов

Е.Б. Краецкая