АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-896/2019

15 мая 2019 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2019 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев дело по искуГосударственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 109240, 

<

...>)к обществу с ограниченной ответственностью «Новые индустриальные строительные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 121087, 

<

...>, помещение II) 

об обращении взыскания на предмет залога,третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:общество с ограниченной ответственностью «Р-строй»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 153013, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Ивпроминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 153013,  

<

...>), при участии в судебном заседании:от истца - представителя ФИО2 по доверенности от 09.06.2018 №АСВ/10,

установил:

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее- истец, Агентство) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новые индустриальные строительные технологии» (далее- ответчик, ООО «Новые индустриальные строительные технологии»)  об обращении взыскания на заложенное имущество, являющееся предметом залога по договорам последующего залога доли в уставном капитале №009/004-13 от  07.03.2013, №069/032-13 от 14.06.2013, №234/112-13 от 12.12.2013 и №029/008-15 от 13.03.2015.  

Исковые требования основаны на ст. 309, 334, 340, 348-350 Гражданского кодекса РФ.

Определением арбитражного суда от 28.02.2019 суд принял исковое заявление к производству, назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 01.04.2019. Указанным определением в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Р-Строй» (ИНН 

<

***>) и ООО «Ивпроминвест» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 01.04.2019 завершена подготовка дела к судебному разбирательству, рассмотрение дела в суде первой инстанции назначено на  13.05.2019.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных третьих лиц в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик  отзыв не представил.

Третьи лица, представили отзывы, в которых не возражали против удовлетворения исковых требований, просили рассмотреть дело в отсутствие представителей.

 Заслушав пояснения представителя истца, поддержавшего исковые требования, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между АКБ «Российский Капитал» (АО) и ООО «Ивпроминвест» (заемщик) были заключены кредитные договоры № 

<

***> от 11.03.2015, № 90-112/КЛ-13 от 10.12.2013, №00-004/К-13 от 26.02.2013, № 00-032/К-13 от 05.06.2013 (далее - кредитные договоры).

В обеспечение указанных договоров между АКБ «Российский Капитал» (АО) (залогодержатель) и ООО «Новые индустриальные строительные технологии» (залогодатель) заключены договоры о последующем залоге доли в уставном капитале № 009/004-13 от 07.03.2013, № 069/032-13 от 14.06.2013, № 234/112-13 от 12.12.2013 и № 029/008-15 от 13.03.2015 (с учетом дополнительных соглашений к ним) (далее - договоры о залоге).

Предметом залога по договорам о залоге является доля в уставном капитале ООО «Р-строй», принадлежащая ООО «Новые индустриальные строительные технологии», составляющая 100% (сто) процентов уставного капитала ООО «Р-строй».

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 16.03.2016 по делу № А17-7808/2015 в отношении ООО «Ивпроминвест» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Ивановской области от 15 мая 2017 года ООО «Ивпроминвест» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 16.03.2016 требование АКБ «Российский Капитал» (АО) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ивпроминвест» в сумме 1 019 554 719, 92 руб., в том числе требование в сумме 105 618 000,00 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 12.09.2016 требование АКБ «Российский Капитал» (АО) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ивпроминвест» в сумме 124 135 258,91 руб., в том числе 39 387 953,78 руб.-проценты, 84 747 305,13 руб.-неустойка.

Между АКБ «Российский Капитал» (АО) и Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» заключен уступки прав требований № 2017-0745/8 от 28.09.2017, по условиям которого, к истцу перешли права требования к ООО «Ивпроминвест» по кредитным договорам, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.12.2017 года произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ООО «Ивпроминвест», заменен кредитор АКБ «Российский Капитал» (АО) на его правопреемника Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» с суммой требований третьей очереди 1 143 655 236,66 руб., обеспеченных залогом имущества должника в сумме 105 618 000,00 руб.

В адрес ответчика истцом было направлено требование от 29.12.2018 №29/АСВ с предложением о погашении задолженности ООО «Ивпроминвест». В случае непогашения задолженности по кредитным договорам Агентство произведет обращение взыскания на предмет залога в судебном порядке. 

Ответа на требование, а также его исполнение не последовало.

Согласно пункту 1.2 договоров залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Предметом залога является доля в уставном капитале ООО «Р-строй» (ОГРН 

<

***>, место нахождение: 153013, 

<

...>), составляющая 100% (сто) процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 79 210 000 (Семьдесят девять миллионов двести десять тысяч) рублей. 

Согласно пункту 8.1 договоров о залоге взыскание на предмет залога для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам, в том числе нарушении сроков уплаты любого платежа на 10 рабочих дней.

Согласно пункту 8.3 договоров залога обращение взыскания на предмет залога производится в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Согласно главе 9 договоров о залоге одним из оснований его прекращения является продажа предмета залога с публичных торгов при обращении на него взыскания.

Договоры залога действуют до полного выполнения сторонами принятых на себя обязательств или возникновения оснований для прекращения залога. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается (пункт 11.3 договоров залога).

В соответствии со статьями 307–310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Закон не допускает одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора (статья 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса РФ  взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. 

Номинальная стоимость предмета залога, составляющая 79 210 000 рублей, является начальной ценой продажи предмета залога в случае его реализации с торгов (пункт 3.1. договоров залога).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 16.03.2016 по делу № А17-7808/2015 требование АКБ «Российский капитал (АО) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ивпроминвест» в сумме 1 019 554 719,92 рублей.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 12.09.2016 требования АКБ «Российский капитал» (АО) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ивпроминвест» в сумме 124 135 258,91 руб.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.12.2017 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «Ивпроминвест»,  произведена замена кредитора АКБ «Российский Капитал» (АО) на его правопреемника Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов»

Общая сумма задолженности ООО «Ивпроминвест» перед истцом, подтвержденная вступившими в силу судебными актами в деле № А17-7808/2015, составила 1 143 689 978 рублей 83 копейки.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 1.2. договоров о залоге залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по кредитному договору получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Статья 349 Гражданского кодекса РФ устанавливает порядок обращения взыскания на заложенное имущество, согласно которой требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда. 

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требования в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойка, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Кодекса).

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном данным кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 указанного кодекса (пункт 1 статьи 350 ГК РФ).

Принимая во внимание совокупность представленных в материалы дела доказательств, учитывая, что надлежащим способом обращения взыскания на заложенное имущество является продажа с публичных торгов, залоговая (рыночная) стоимость предмета залога не превышает сумму обязательств должников перед банком, суд приходит  к выводу, что рассматриваемое требование об обращении взыскания на предмет залога подлежит удовлетворению.

Суд, исследовав условия договора залога, считает необходимым установить начальную продажную цену имущества в размере 79 210 000 руб.

На основании изложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с обоснованностью исковых требований в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной  пошлины подлежат отнесению на ответчика. 

Руководствуясь  статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Обратить взыскание на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Новые индустриальные строительные технологии» имущество, а именно: 100 % процентов доли в уставном капитале ООО «Р-строй», заложенное по нижеследующим договорам:

-договор о последующем залоге доли в уставном капитале № 009/004-13 от 07.03.2013;

-договор о последующем залоге доли в уставном капитале № 069/032-13 от 14.06.2013;

-договор о последующем залоге доли в уставном капитале № 234/112-13 от 12.12.2013;

-договор о последующем залоге доли в уставном капитале № 029/008-15 от 13.03.2015.

2. Установить начальную продажную цену предмета залога при продаже с публичных торгов в размере номинальной стоимости, составляющей 79 210 000 (Семьдесят девять миллионов двести десять тысяч) рублей.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новые индустриальные строительные технологии» в пользу Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина