ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6343/2025

г. Челябинск

12 сентября 2025 года

Дело № А07-7944/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Скобелкина А.П., судей Арямова А.А., Киреева П.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петон Химтэк» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2025 по делу № А07-7944/2023.  

В судебном заседании, проводимом посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 21.09.2024, диплом).  

Общество с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – истец, ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Петон Химтэк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «Петон Химтэк») о взыскании задолженности в размере 17 785 488 руб. 97 коп., неустойки за период с 25.01.2023 по 25.07.2023 в размере 3 236 958 руб. 99 коп.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Арбитражный суд Уральского округа от 02.10.2024 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2024 и Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2025 ООО «Петон Химтэк» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  

спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2024 исковое заявление принято к производству.  

Протокольным определением от 30.01.2025 судом принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика задолженность в размере 17 785 488 руб. 97 коп., неустойку за период с 25.01.2023 по 25.01.2025 в размере 5 335 646 руб. 69 коп.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2025 исковые требования удовлетворены.  

Ответчик, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, указывая в обоснование доводов на следующие обстоятельства.  

Суд первой инстанции, вне зависимости от констатации факта недействительности заявления (уведомление) ответчика о зачете требований от 22.07.2020 № ИСХ-ПХТ-9895 как по ничтожным (заявление ответчика), так и по оспоримым основаниям (определение Арбитражного суда Псковской области от 16.09.2022 по делу № А52-5453/2018), пришел к необоснованному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен при любых обстоятельствах. Доводы ответчика о том, что на момент направления заявления (уведомления) о зачете требований от 22.07.2020 по активному требованию (требованию ответчика к истцу) истек срок исковой давности, указанная односторонняя сделка (зачет) в силу ст. 411 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной и, как следствие, не влечет юридических последствий, неправомерны были отклонены судом первой инстанции в связи с отсутствием правового значения.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Из материалов дела следует, что между ООО «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» (поставщик) и ООО «Петон Химтэк» (покупатель) заключен договор поставки № 026/2018 от 22.06.2018, согласно которому поставщик принял на себя обязательство поставить, а покупатель принять и оплатить на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности (товар).  

Согласно приложению № 1 от 22.06.2018 к договору поставки от 22.06.2018 № 026/2018 сторонами согласован перечень товара, подлежащего поставке - муфта изолирующая (различной модификаций и комплектации).  

Полный перечень товара приведен в приложении № 1 от 22.06.2018 к  

договору поставки № 026/2018 от 22.06.2018.  

В рамках исполнения своих обязательств по указанному договору, поставщик поставил, а покупатель принял товар - муфта изолирующая (различной модификаций и комплектации) на сумму 17 466 898 руб. 97 коп., включая НДС., что подтверждается товарной накладной № 389 от 27.06.2018.  

Согласно товарной накладной № 193 от 26.04.2019 к договору поставки № 026/2018 от 22.06.2018, поставщик поставил, а покупатель принял товар- разъединитель РЛНД с приводом, вал привода РА-7 на общую сумму 318 590 руб. включая НДС.  

В приложении № 2 к договору поставки № 026/2018 от 22.06.2018 стороны согласовали следующий порядок оплаты товара покупателем (пункт 1.2. приложения № 2): расчет в размере 100% от общей стоимости товара по настоящему приложению, что составляет 17 466 898 руб. 97 коп., в том числе НДС 2 664 442 руб. 22 коп. оплачивается на расчетный счет поставщика в течение 70 банковских дней с даты поставки товара до пункта назначения и приемки его в соответствии с «Положением о системе входного контроля качества товарно-материальных ценностей, поступающих в ООО «Газпром переработка» для объектов капитального строительства».  

Таким образом, срок оплаты за товар на сумму 17 466 898, 97 рублей включая НДС, переданный ответчику по товарной накладной № 389 от 27.06.2018, истек (не учитывая выходные и праздничные дни) 04.10.2021, срок оплаты за товар на сумму 318 590 руб. включая НДС, переданный ответчику по товарной накладной № 193 от 26.04.2019 истек (не учитывая выходные и праздничные дни) 14.08.2022.  

22.07.2020 ответчик направил должнику заявление (уведомление) № ИСХ-ПХТ-9895 о зачете требований в одностороннем порядке из которого следовало, что по состоянию на 15.07.2020 ООО «Петон Химтек» являлся кредитором, а ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» являлся дебитором на общую сумму 57 131 650 руб. 50 коп., исходя из следующего расчета:  

Договор 

Номер документа, дата  

Сумма без НДС, руб.  

НДС, руб.  

Итого, руб. 

 № 023/2016 от 27.09.2016 (спец. 11/13 от 28.02.2017)  

 № 305 от 05.05.2017 № 306 от  

2 689 712,00 1 299 867,38  

484 148,16  

3 173 860,16 

05.05.2017 

 № 023/2016 от 27.09.2016 (спец. 3/5 от 25.01.2017)  

 № 307 от 05.05.2017 

233 976,13  

1 533 843,51 

 № 023/2016 от 27.09.2016 (спецификация 8/10  

 № 8 от 29.03.2017 № 9 от  

28 451 277,27 

5 121 229,91  

33 572 507,18 

29.03.2017 № 10 от 29.03.2017  

 № 11 от 29.03.2017 № 12 от  

29.03.2017 № 13 от 29.03.2017  

 № 14 от 29.03.2017 № 15 от  

29.03.2017 № 16 от 29.03.2017  

 № 17 от 29.03.2017 № 18 от  

29.03.2017 

спец. 1 к дог. 037/2016 от 25.11.2016 от 25.11.16  

 № 3 от 01.03.2017 № 442 от  

12 896 833,97 

2 321 430,11  

15 218 264,08 

01.10.2017 

спец. 2 к дог. 037/2016 от 25.11.2016 от 25.11.16  

 № 91 от 31.03.2017 № 92 от  

3 078 962,35 

554 213,22 

3 633 175,57 

31.03.2017 № 102 от  

31.03.2017 № 104 от  

31.03.2017 

Итого 

48 416 652,97 

8 714 997,53  

57 131 650, 50 

В свою очередь, ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж»  

являлся кредитором, а ООО «Петон Химтек» являлся дебитором на общую сумму 29 675 169, 79 рублей, исходя из следующего расчета (раздел 2 заявления о зачете):  

Договор 

Номер документа, дата 

Сумма без НДС, руб. 

НДС, руб. 

Итого, руб. 

026/2018 от 22.06.2018 

 № 389 от 27.06.2018 № 193 

15 067 948,42 

2 717 540,55 

17 785488,97 

от 26.04.2019 

 № 023/2016 от 27.09.2016г. (спец. 2/4 от 18.11.16г.) 

1757 от 24.04.2017  

5 253 889,91 

945 700,18 

6 199 590, 09 

спец. 3 к дог. 037/2016 от 25.11.2016 от 25.11.16  

1295 от 01.03.2018  

4 822 110,79 

867 979,94 

5 690 090,73 

Итого 

25 143 949,12 

4 531 220,67 

29 675 169,79 

Таким образом, обязательство ответчика по оплате поставленного истцом  

Товара на общую сумму 17 785 488 руб. 97 коп. прекращено в результате одностороннего зачета ответчиком своих встречных требований к истцу.  

В последующем, решением Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2021 по делу № А52-5453/2018 истец признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2  

Определением Арбитражного суда Псковской области от 07.09.2021 (резолютивная часть от 01.09.2021) ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, а определением суда от 21.09.2021 (резолютивная часть от 15.09.2021) в качестве такового утвержден ФИО3.  

Определением Арбитражного суда Псковской области от 21.11.2022 по делу № А52-5453/2018 конкурсное производство в отношении ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» продлено до 07.06.2023.  

В ходе осуществления своих полномочий в деле о банкротстве ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» 25.05.2022 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки в виде одностороннего заявления ООО «Петон Химтэк» о зачете требований от 22.07.2020 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп. по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве» (далее - Закон о банкротстве), просил применить последствия ее недействительности: восстановить денежное обязательство ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед ООО «Петон Химтэк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по договору № 037/2016 о возмездном оказании услуг от 25.11.2016 и договору поставки от 27.09.2016 N 023/2016 в общей сумме 17 785 488 руб. 97 коп., восстановить денежное обязательство ООО «Петон Химтэк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по договору поставки № 026/2018 от  

22.06.2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп.  

Определением Арбитражного суда Псковской области от 16.09.2022 по делу № А52-5453/2018 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено, признано недействительной сделкой одностороннее заявление (уведомление) ООО «Петон Химтэк» о зачете требований от 22.07.2020 в части - на сумму 17 785 488 руб. 97 коп., и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления денежного обязательства ООО «Петон Химтэк» перед ООО «Ордена Ленина трест Нефтепроводмонтаж» по договору поставки от 22.06.2018 № 026/2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп., а также восстановления денежного обязательства ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» перед ООО «Петон Химтэк» по договору о возмездном оказании услуг от 25.11.2016 № 037/2016 и по договору поставки от 27.09.2016 № 023/2016 в общей сумме 17 785 488 руб. 97 коп.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 определение Арбитражного суда Псковской области от 16.09.2022 по делу № А52-5453/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Петон Химтэк» - без удовлетворения.  

Поскольку задолженность ООО «Петон Химтек» перед ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» по оплате товара по договору поставки № 026/2018 от 22.06.2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп. восстановлена вступившим в законную силу судебным актом, конкурсный управляющий обратился к ответчику с претензионным письмом от 30.01.2023 (оправлено электронным письмом Почта России с почтовым идентификатором 80111680081558) с требованием в добровольном порядке оплатить поставленный товар.  

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика 20.02.2023 направлена претензия об оплате суммы задолженности.  

Ответчик требования истца в претензионном порядке не удовлетворил, оплату за поставленный товар не произвел.  

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев спор по существу, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.  

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  

В силу п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  

содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.  

Согласно ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме. В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку, или должным образом уполномоченными лицами.  

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.  

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Оценив условия договора поставки № 026/2018 от 22.06.2018, суд оснований для признания его недействительным или незаключенным, не установил.  

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных указанным договором, суд приходит к выводу о его правовой квалификации как договора поставки, подпадающего в сферу правового регулирования главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду согласования сторонами существенных условий договора.  

Предмет договора сторонами согласован в первичных учетных бухгалтерских документах (товарных накладных), что соответствует условиям договора. Поскольку договор поставки является разновидностью договора купли продажи, в соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему применяются положения норм Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи, если иное не предусмотрено Кодексом.  

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий  

предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными правовым актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.  

Пункт 1 статьи 328 Гражданского Кодекса Российской Федерации устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения.  

В силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Ответчиком в отзыве на иск заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.  

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (статья 195, пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

На основании статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации  

течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.  

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.  

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.  

Вместе с тем, по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Истец полагает, что ответчик совершил действия по признанию долга заявлением (уведомление) о зачете требований в одностороннем порядке от 22.07.2020 № ИСХ-ПХТ-9895 на сумму 17 466 898 руб. 97 коп., что должно быть учтено при исчислении срока исковой давности.  

Судом установлено, что общество «Петон Химтэк» направило в адрес общества «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» заявление (уведомление) о зачете требований в одностороннем порядке от 22.07.2020 № ИСХ-ПХТ-9895, согласно которому общество «Петон Химтэк» является дебитором (должником), а общество «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» является кредитором на общую сумму 29 675 169 руб. 79 коп., в том числе по договору от 22.06.2018 № 026/2018 по товарным накладным от 27.06.2018 № 389 на сумму 17 466 898 руб. 97 коп., от 26.04.2019 № 193 на сумму 318 590 руб., включая НДС, итого на сумму 17 785 488 руб. 97 коп.  

Из содержания заявления (уведомления) о зачете требований в одностороннем порядке от 22.07.2020 № ИСХ-ПХТ-9895 явно усматривается признание должником - обществом «Петон Химтэк» наличия задолженности перед обществом «Ордена Ленина Трест «Нефтепроводмонтаж» по договору от 22.06.2018 № 026/2018 по товарным накладным от 27.06.2018 № 389 на сумму 17 466 898 руб. 97 коп., от 26.04.2019 № 193 на сумму 318 590 руб., включая НДС, итого на сумму 17 785 488 руб. 97 коп.  

Более того, в последующем обращаясь с требованием о включении своего требования в реестр требований кредиторов ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» в рамках обособленного спора в деле о банкротстве  

 № А52-5453/2018, сумма подлежащая включению в реестр требований была заявлена ответчиком с учетом состоявшегося зачета, а само заявление (уведомление) о зачете было приобщено ответчиком к материалам обособленного спора как письменное доказательство наличия требования к должнику и его размера.  

Таким образом, заявление (уведомление) ООО «Петон Химтэк» о зачете требований от 22.07.2020 № ИСХ-ПХТ-9895 исходило от самого ответчика и совершено в письменной форме, что позволяет его расценивать как письменное доказательство, свидетельствующее о совершении ответчиком действия по признанию долга по договору от 22.06.2018 № 026/2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп. и в свою очередь, основанием для перерыва срока исковой давности.  

Судом установлено, что у ответчика отсутствовали основания полагать, что одностороннее заявление о зачете от 22.07.2020 является ничтожной сделкой, поскольку поведение ответчика на протяжении всего времени после заключения сделки давало основание другим лицам (всем участникам в деле о банкротстве истца) полагаться на действительность сделки исходя из следующих обстоятельств.  

Заявление № ИСХ-ПХТ-9895 от 22.07.2020 о зачете исходило от самого ответчика, с 11.08.2020 по 09.04.2021 в рамках обособленного спора в деле о банкротстве № А52-5453/2018 рассматривалось требование ООО «Петон Химтэк» о включении своего требования в реестр требований кредиторов должника (истца), сумма подлежащая включению в реестр требований была заявлена ответчиком с учетом состоявшегося зачета (уменьшена за сумму зачета), то есть ответчик его признавал (определение Арбитражного суда Псковской области от 09.04.2021 по делу № А52-5453/2018).  

В рамках обособленного спора ответчик возражал относительно пропуска им срока исковой давности по требованию из договора поставки от 27.09.2016 № 023/2016, в обоснование довода о перерыве срока исковой давности по заявленным требованиям, представил в суд двусторонний акт сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 31.12.2017 (стр. 6 определения Арбитражного суда Псковской области от 09.04.2021 по делу № А52-5453/2018), заявление (уведомление) о зачете было приобщено к материалам обособленного спора как письменное доказательство наличия требования к должнику и его размера, каких-либо суждений и заявлений относительно ничтожности произведенного зачета, ответчиком в процессе спора заявлено не было и судом при рассмотрении обособленного спора основания ничтожности указанной сделки не установлены.  

Судом также отмечено, что в период с 25.05.2022 по 25.01.2023 в рамках рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделки должника - зачета ответчик не ссылался на ничтожность произведенного им зачета, а в противовес оснований его оспоримости (как сделки с предпочтением) - ссылался на фактическое подведение сторонами сальдо по взаимосвязанным сделкам (определение Арбитражного суда Псковской области от 16.09.2022 по делу № А52-5453/2018).  

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что поведение ответчика  

после заключения сделки на протяжении длительного времени давало основание другим лицам полагаться на действительность произведенного зачета.  

Исходя из того, что срок оплаты за товар на сумму 17 466 898 руб. 97 коп. включая НДС, переданный ответчику по товарной накладной № 389 от 27.06.2018, истек (не учитывая выходные и праздничные дни) 04.10.2021, срок оплаты за товар на сумму 318 590 руб. включая НДС, переданный ответчику по товарной накладной № 193 от 26.04.2019 истек (не учитывая выходные и праздничные дни) 14.08.2022, а действия по признанию наличия перед истцом задолженности по договору от 22.06.2018 № 026/2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп. совершены ответчиком 22.07.2020, такие действия совершены в пределах срока исковой давности.  

В силу положений ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности для защиты имущественного права требования истца к ответчику по оплате поставленного товара по договору от 22.06.2018 № 026/2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп. прервался 22.07.2020, с указанной даты началось исчисление нового срока исковой давности. Истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском 16.03.2023, в пределах трехлетнего срока исковой давности исчисляемого для защиты нарушенного права им не пропущен.  

Таким образом, судом верно отмечено, что вне зависимости от констатации факта недействительности заявления (уведомление) ООО «Петон Химтэк» о зачете требований от 22.07.2020 № ИСХ-ПХТ-9895 как по ничтожным (заявление ответчика), так и по оспоримым основаниям (определение Арбитражного суда Псковской области от 16.09.2022 по делу № А52-5453/2018), срок исковой давности истцом не пропущен при любых обстоятельствах.  

Доводы ответчика о том, что на момент направления заявления (уведомления) о зачете требований от 22.07.2020 по активному требованию (требованию ответчика к истцу) истек срок исковой давности, указанная односторонняя сделка (зачет) в силу ст. 411 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной и, как следствие, не влечет юридических последствий, обоснованно отклонены судом как не имеющие правового значения.  

Согласно ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3).  

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).  

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего  

ей, в том числе в получении необходимой информации.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.  

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.  

В силу п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.  

Аналогично, п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора,  

требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По мнению суда, поведение ответчика, как на момент совершения действий направленных на односторонний зачет требований, так и в последующем принципу добросовестности не отвечало.  

Как указано в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек (абзац второй статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При этом сторона, получившая заявление о зачете, не обязана заявлять о пропуске срока исковой давности контрагенту, так как исковая давность может быть применена только судом, который применяет ее при наличии заявления при рассмотрении соответствующего спора (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Как указывает сам ответчик, вопреки требованиям положений ст. 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, им было направлено заявление о зачете своих требований к ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж», срок исковой давности по которым истек.  

Следовательно, на момент заявления о зачете ответчик знал о наличии основания недействительности (ничтожности) такого зачета, тем не менее, проявил волю на заключение такой сделки в одностороннем порядке, то есть действовал недобросовестно.  

Утратив соответствующие правомочия, ответчик, заявляя о зачете требований, фактически освободил себя от обязанности оплатить поставленный истцом товар на сумму 17 785 488 руб. 97 коп., то есть исполнить встречное требование, срок исковой давности по которому, на момент заявления о зачете не истек.  

Несмотря на то, что ответчик осознавал недопустимость зачета и понимал, что сделанное им заявление правовых последствий не повлечет, тем не менее, не стремился действовать добросовестно - оплата поставленного товара до настоящего времени им не произведена.  

Суд отметил, что заявление о ничтожности уведомления о зачете поступило от ответчика лишь в рамках настоящего спора спустя три года с момента совершения сделки, в целях создания видимости пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию и, фактически направлено на аннулирование юридической силы судебного акта, которым восстановлено требование истца к ответчику по недействительной сделке.  

На основании вышеизложенного, учитывая обстоятельства, свидетельствующие о явном недобросовестном поведение ответчика, в силу положений статей 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения.  

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по требованиям заявленным по договору поставки № 026/2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп. из товарной накладной № 389 от 27.06.2018, № 193 от 26.04.2019, в связи с признанием одностороннего зачета требований ничтожным также судом не приняты.  

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.  

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.  

Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.  

В силу названных разъяснений применения статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, явное недобросовестное поведение ответчика уже само по себе может рассматриваться судом в качестве основания для отказа в применении срока исковой давности, как санкция за злоупотребление правом.  

Как было указано ранее, заявление ответчика о ничтожности произведенного им зачета не имеет правового значения, следовательно, предусмотренные п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия ничтожной сделки, для исчисления начала и окончания срока исковой давности по заявленному требованию, применению не подлежат.  

В силу пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.  

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.  

Признанная судом недействительной сделка (соглашение о зачете) являлась оспоримой, следовательно, с момента ее заключения и до признания недействительной в установленном законом порядке, у истца отсутствовали правовые основания для заявления требования об оплате поставленного товара по договору поставки, ввиду того, что такая оплата произведена путем совершения зачета взаимных требований сторон.  

Оспоримая сделка действительна до тех пор, пока она не будет признана судом недействительной в установленном законом порядке.  

Признавая соглашение о зачете недействительным и восстанавливая взаимную задолженность сторон, суд констатировал отсутствие оплаты ответчиком по договору поставки, в результате чего у истца возникла осведомленность о наличии задолженности и нарушении своего права.  

Таким образом, право требования к ответчику об исполнении обязанности по оплате по спорному договору возникло у истца только после признания судом заявления о зачете недействительным.  

В связи с этим срок исковой давности не мог начать течь ранее того, как истцу стало известно о признании заявления о зачете недействительной сделкой, после чего у истца возникло право требования оплаты ответчиком задолженности по договору поставки.  

Ввиду изложенного, течение срока исковой давности по требованию истца как стороны оспоримой сделки начинается со дня вступления в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 определение Арбитражного суда Псковской области от 16.09.2022 по делу № А52-5453/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Петон Химтэк» - без удовлетворения.  

Заявление (уведомление) ООО «Петон Химтэк» о зачете требований от 22.07.2020 № ИСХ-ПХТ-9895 в конкретных обстоятельствах свидетельствует о признании им спорной задолженности, что является основанием для начала течения срока исковой давности заново.  

Таким образом, вопреки выводам ответчика, срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен.  

Ответчик в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств полной оплаты товара в материалы дела не представил, в связи с чем несет риск неисполнения им данного процессуального действия (ст. ст. 9, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)  

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, что размер задолженности подтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты задолженности, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по договору поставки N 026/2018 от 22.06.2018 в размере 17 785 488 руб. 97 коп.  

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по спорному договору, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 25.01.2023 по 27.01.2025 в размере 5 335 646 руб. 69 коп.  

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения обязательств и одновременно мерой ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение может являться неустойка.  

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае  

неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.  

Согласно статье 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.  

В соответствии с п. 7.3 договора поставки № 026/2018 от 22.06.2018, за просрочку оплаты поставленного товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки, но не более 30% от суммы просроченной оплаты.  

По уточенному расчету истца сумма неустойки за период с 25.01.2023 по 27.01.2025 составляет 5 335 646 руб. 69 коп.  

Поскольку размер неустойки за период с 25.01.2023 по 25.01.2025 составляет 13 054 548 руб. 90 коп., то есть более 30% от суммы просрочки, чем нарушается условие п. 7.3. договора поставки № 026/2018 от 22.06.2018, истцом заявлена неустойка в размере 5 335 646 руб. 69, что составляет 30% от суммы просрочки.  

Представленный истцом расчет пени судом проверен, признан арифметически верным, контррасчет ответчиком не представлен.  

Поскольку со стороны ответчика имеет место просрочка платежа, у истца имеются правовые основания для начисления неустойки.  

Возражений относительно периода начисления пени и арифметической верности произведенных вычислений ответчик не представил.  

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.  

Согласно пунктам 69, 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Вместе с тем, ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено не было, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд пришел к верному выводу, что требования истца о взыскании неустойки за период с 25.01.2023 по 27.01.2025 в размере 5 335 646 руб. 69 коп. подлежат удовлетворению.  

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству и не находит оснований для переоценки  

вывода суда первой инстанции.  

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2025 по делу № А07-7944/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петон Химтэк» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья А.П. Скобелкин 

Судьи А.А. Арямов 

 П.Н. Киреев