ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-188333/23-117-1297

14 июня 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГИЯ" (115054, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, ПЯТНИЦКАЯ УЛ., Д. 73, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2010, ИНН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АРКОН" (249841, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДЗЕРЖИНСКИЙ РАЙОН, ЖИЛЕТОВО ДЕРЕВНЯ, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2004, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 11 129 443 руб. 57 коп.

при участии: согласно протоколу, 

 

установил:

ИП ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "ЭНЕРГИЯ" суммы 11 129 443 руб. 57 коп., в том числе, 9 598 300 руб. – неосновательное обогащение и 1 531 143 руб. 57 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 04.02.2020 по 16.10.2023, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата денежных средств, право требования которой перешло к истцу на основании договора возмездной уступки прав (цессии) № 2 от 15.08.2023, заключенного с ЗАО "АРКОН" (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме.

Представители ответчика в удовлетворении исковых требований просят отказать.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного ЗАО "АРКОН".

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Как указано в иске, 08.02.2023 после смены единоличного исполнительного органа в ЗАО "АРКОН" с ФИО2 на ФИО3 и отказа 14.03.2023 ООО «ФИНСЕРВИС» от продления договора бухгалтерского обслуживания ЗАО "АРКОН", которое с 01.02.2006 оказывало последнему услуги по ведению делопроизводства, бухгалтерскому учету и отчетности, новое руководство ЗАО "АРКОН" провело проверку операций с контрагентами и выявило отсутствие первичных документов по некоторым из них при наличии сведений о произведенных перечислениях.

Так, в отношении ООО "ЭНЕРГИЯ" в период с 04.02.2020 по 28.12.2021 ЗАО "АРКОН" перечислило денежных средств на общую сумму 9 598 300 руб. с назначением платежей «Оплата по договору поставки № 01112011 ЭА от 01.11.11 г. за нефтепродукты».

При этом, как указывает истец, договор поставки № 01112011 ЭА от 01.11.2011 и первичные документы, подтверждающие факт поставки (УПД, ТН, ТТН и т.п.) у него отсутствуют, ООО «ФИНСЕРВИС» не переданы, ответ на запрос о предоставлении таковых от ООО "ЭНЕРГИЯ" не поступил, денежные средства последним по претензионному требованию не возвращены.

15.08.2023 между ЗАО "АРКОН" (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) № 2, по условиям которого новому кредитору перешло право требования с ООО "ЭНЕРГИЯ" неосновательного обогащения в сумме 9 598 300 руб.

21.08.2023 в адрес ООО "ЭНЕРГИЯ" направлено уведомление о замене взыскателя.

В настоящее время ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд.

Ответчик факт поступления от ЗАО "АРКОН" денежных средств в сумме 9598300 руб. не отрицает, ссылаясь на то, что денежные средства получены за поставку в адрес ЗАО "АРКОН" нефтепродуктов в рамках заключенного между сторонами договора поставки № 01112011 ЭА от 01.11.2011.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса.

Отсутствие у нового руководства ЗАО "АРКОН" первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще. Неисполнение (со слов истца) ООО «ФИНСЕРВИС» как исполнителя по договору бухгалтерского обслуживания после его прекращения своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации заказчику услуг, не может влечь негативных последствий для контрагентов ЗАО "АРКОН", исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом и следует из представленных ответчиком в материалы дела документов, а также впоследствии не оспаривалось истцом, между сторонами действительно был заключен договор на поставку нефтепродуктов № 01112011 ЭА от 01.11.2011, по условиям которого покупатель путем самовывоза приобретал товар (нефтепродукты) и оплачивал его на условиях рассрочки платежа в 21 календарный день.

По платежным поручениям от 04.02.2020 № 244, от 05.02.2020 № 254, от 10.02.2020 № 285, от 12.02.2020 № 296, от 13.02.2020 № 309, от 13.02.2020 № 308, от 28.12.2021 № 2553 ЗАО "АРКОН" перечислило на расчетный счет ООО "ЭНЕРГИЯ" денежные средства в общей сумме 9 598 300 руб.

Из назначений указанных платежей следует, что оплате подлежали нефтепродукты по договору поставки № 01112011 ЭА от 01.11.2011 без конкретных ссылок на УПД, ТН, ТТН и т.п. Из более ранних расчетов, как представлено суду за 2019 год, между сторонами действовал аналогичный порядок.

В качестве доказательств поставки дизельного топлива от ООО "ЭНЕРГИЯ" ЗАО "АРКОН" в материалы дела представлены подписанные сторонами универсальные передаточные документы (далее – УПД) от 05.09.2019 № 190905001 на сумму 3 037 866 руб. (последняя продажа), от 22.03.2019 № 190401001 на сумму 6 975 000 руб., акт сверки за 1 квартал 2019 года, согласно которому задолженность ЗАО "АРКОН" в пользу ООО "ЭНЕРГИЯ" составляет 15 060 434 руб. (с учетом продажи от 22.03.2019).

УПД содержат ссылки на договор поставки, на основании которых ЗАО "АРКОН" производило оплату нефтепродуктов по 28.12.2021.

В настоящее время задолженность ЗАО "АРКОН" перед ООО "ЭНЕРГИЯ" по сведениям последнего отсутствует.

Спорные поставки отражены в книгах покупок и продаж контрагентов, о чем суду представлены сведения из Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области и из Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по г. Москве.

Дополнительно, стороной ответчика представлены железнодорожные накладные по отправке нефтепродуктов к поставкам от 05.09.2019 (электронная накладная по форме ГУ 29 ЭП920391 от 05.09.2019 на 61620 кг), 22.03.2019 (ж/д накладная 27КЗХ В0443385 от 13.12.2018 на 52468 кг, ж/д накладная 27КЗХ В0443384 от 13.12.2018 на 52418 кг, ж/д накладная 27КЗХ В0443382 от 13.12.2018 на 50916 кг), 09.01.2019 (на сумму 14 400 000 руб. применительно к обоснованию задолженности по акту сверки за 1 квартал 2019 года: ж/д накладная 27КЗХ В0443352 от 10.12.2018 на 56765 кг, ж/д накладная 27КЗХ В0443354 от 10.12.2018 на 58156 кг, ж/д накладная 27КЗХ В0443353 от 10.12.2018 на 58155 кг, ж/д накладная 27КЗХ В0443324 от 05.12.2018 на 59783 кг, ж/д накладная 27КЗХ В0443351 от 10.12.2018 на 58183 кг, ж/д накладная 27КЗХ В0443369 от 11.12.2018 на 58353 кг).

Истцом, в свою очередь, заявлено о фальсификации акта сверки за 1 квартал 2019 года, УПД от 09.01.2019 № 190109002 на сумму 14 400 000 руб., от 22.03.2019 № 190401001 на сумму 6 975 000 руб., от 05.09.2019 № 190905001 на сумму 3 037 866 руб., вызванное сомнениями в подписании данных документов ФИО2, нотариально опровергнутое непосредственно ФИО2 (зарегистрированное в реестре № 77/1899-н/77-2023-1-1877).

В соответствии с ч. 1 ст. 161 АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, в том числе, назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, необходимость предоставления подлинных документов для назначения экспертизы в целях проверки достоверности заявления.

Суд обозревал подлинные акт сверки за 1 квартал 2019 года, УПД от 09.01.2019 № 190109002 на сумму 14 400 000 руб., от 22.03.2019 № 190401001 на сумму 6 975 000 руб., от 05.09.2019 № 190905001 на сумму 3 037 866 руб.

Представитель ответчика отказался исключить спорные документы из числа доказательств по делу.

Таким образом, по смыслу указанной процессуальной нормы, назначение экспертизы является не единственной мерой, направленной на проверку заявления стороны спора о фальсификации доказательств.

Суд, рассмотрев ходатайство о назначении технической экспертизы для подтверждения заявления о фальсификации доказательств, считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку приходит к выводу об имеющейся в деле совокупности иных прямых доказательств поставки товара, достаточных для законного разрешения спора.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы настоящего дела доказательства, установив, что документы подписаны сторонами без замечаний и возражений; признав, что данные документы подтверждают факт наличия договорных отношений между сторонами, а также факт поставки товара на спорную сумму, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Применительно к доводу ответчика о недействительности договора уступки, суд отмечает следующее.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по заявлению лица, не являющегося стороной сделки, только в том случае, если она нарушает права и законные интересы этого лица. Никаких доказательств факта нарушения прав, ухудшения положения, дополнительного обременения ООО "ЭНЕРГИЯ" в результате заключения договора цессии ответчиком не представлено.

Более того, в соответствии со ст. 313 ГК РФ личность кредитора по денежным обязательствам (в случае их реального подтверждения) не имеет значения для должника.

Данная позиция в том числе следует, например, из определения Верховного Суда РФ от 12.04.2021 № 306-ЭС21-3647 по делу № А72-4616/2020: «Предметом договора цессии является денежное обязательство, а установленное законодателем ограничение не распространяется на уступку денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника".

Более того, сама по себе аффилированность лиц и заключение договора цессии между ними не свидетельствует о недействительности сделки. Такого основания для признания сделки недействительной, как аффилированность, гражданское законодательство не содержит. Более того, признание сделок недействительными исключительно на основании аффилированности противоречит принципу свободы договора и сложившейся судебной практике.

Так, согласно определению Верховного суда РФ от 31.07.2023 № 309-ЭС23-12516 по делу № А60-6383/2021, аффилированность сторон спорной сделки сама по себе не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд, соглашаясь с доводами ответчика, также приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании денежных средств, перечисленных по платежным поручениям 04.02.2020 № 244, от 05.02.2020 № 254, от 10.02.2020 № 285, от 12.02.2020 № 296, от 13.02.2020 № 309, от 13.02.2020 № 308.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На сумму денежных средств, перечисленных после указанной даты, ЗАО "АРКОН" предоставлено встречное исполнение.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. В связи с уменьшением истцом размера исковых требований излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд 

 

решил:

В иске отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 669 руб., уплаченную по платежному поручению от 17.08.2023 № 9.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд

 

Судья                                                                                     Е.А. Большебратская