ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13918/2019

г. Вологда

27 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 июня 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 11 февраля 2022 года по делу № А66-13918/2019,  

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 30.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сервис Тверь» (170017, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;                          далее – должник).

Определением суда от 05.12.2019 заявление должника признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 22.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом); исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3 Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.06.2020 № 100.

Определением суда от 18.08.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 15.04.2021 обратился в суд с заявлением к ФИО2 о признании недействительными договора от 24.10.2018 купли-продажи грузового автомобиля УАЗ-390945, 2015 года выпуска; VIN 

<

***>; государственный регистрационный знак Т 576 РТ69; свидетельство о регистрации ТС 6923061342 (далее – автомобиль УАЗ) и договора от 24.10.2018 купли-продажи грузового автомобиля ГA3-A22R33 с бортовой платформой; 2015 года выпуска; V1N X96A22R33F2613256; государственный регистрационный знак О 203 РУ69; свидетельство о регистрации                                ТС 6923042321 (далее – автомобиль ГАЗ); применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 05.07.2021 к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – ООО «Спектр»). 

Определением суда от 11.02.2022 заявленные требования удовлетворены.

ФИО2 с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт считает, что суд необоснованно не принял в качестве надлежащих доказательств по спору копии дополнительного соглашения № 1 к договору от 24.10.2018, акта приема-передачи от 24.10.2018, актов о выявленных дефектах от 24.10.2018; отмечает, что заявления о фальсификации указанных выше доказательств суду не поступили. Полагает, что вывод суда об обязательной передачи регистрирующему органу названных документов при регистрации сделки, перехода права собственности в отношении автомобиля является ошибочным. Указывает, что экспертное заключение по определению рыночной стоимости автомобилей является недопустимым доказательством по спору, поскольку экспертное исследование проведено без учета технического состояния автомобилей. Вместе с тем отчеты эксперта, представленные Голодным А.Ю., безосновательно не приняты судом в качестве доказательств.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Конкурсный управляющий ФИО5 в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь» и арбитражный управляющий ФИО4 в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) 24.10.2018 заключили договоры купли-продажи автомобилей УАЗ и ГАЗ. 

Цена продажи автомобиля УАЗ составила 48 000 руб., автомобиля ГАЗ – 62 000 руб.

Из договоров следует, что покупатель производит оплату в момент их подписания.

Согласно актам приема-передачи от 24.10.2018 автомобили переданы покупателю в удовлетворительном состоянии, эксплуатационные качества проверены. Покупатель не имеет претензий к внешнему виду, состоянию имущества, а продавец соответственно к расчетам за транспортное средство.

Расчеты за спорное имущество произведены путем проведения зачета обязательств ФИО2 по оплате должнику 110 000 руб. на основании оспариваемых договоров, обязательств должника по возврату ООО «Спектр» заемных денежных средств в сумме 110 000 руб. на основании договора займа от 03.04.2018 № 1/18, а также обязательств ООО «Спектр» перед Голодным А.Ю. в сумме 110 000 руб. на основании договора аренды транспортного средства от 09.01.2017 № 60 (соглашение о взаимозачете от 14.01.2019).

Полагая, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, в результате продажи автомобилей кредиторам причинен вред, поскольку ликвидное имущество выбыло из конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                     (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, определенном Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 8 Постановления № 63).

Производство по делу возбуждено 30.08.2019, оспариваемые сделки совершены 24.10.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях определения рыночной стоимости спорных автомобилей по состоянию на  24.10.2018 определением суда от 18.11.2021 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки и экспертизы»                  ФИО6

Согласно заключению эксперта от 09.12.2021 по состоянию на 24.10.2018 рыночная стоимость автомобиля ГA3 составила 461 000 руб.,                      автомобиля УАЗ – 205 000 руб.

Принимая во внимание результаты экспертизы, существенное превышение рыночной стоимости над договорной автомобиля ГАЗ (7, 4 раза), автомобиля УАЗ (4, 27 раза), суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении.

Оснований не согласиться с данным выводом апелляционная коллегия не имеет.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. 

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В данном споре критерий кратности превышения цены над рыночной очевиден и существенен. 

Позиция суда согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.

Необходимо отметить, что ФИО2 является единственным участником должника до настоящего времени, следовательно, аффилированным, заинтересованным с ответчиком лицом. О наличии кредиторской задолженности должника, признаках неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок ответчик был осведомлен.

Убедительных доводов, доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для применения иного более низкого критерия кратности, судам двух инстанций не представлено.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта с учетом его пояснений, пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности требованиям статьи 86               АПК РФ. В заключении даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно, указанное заключение является допустимым и достоверным доказательством по настоящему делу. 

Эксперт, проводивший экспертизу, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем в экспертном заключении имеется подписка; имеет надлежащую квалификацию; компетентность эксперта не опровергнута допустимыми доказательствами.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, а также доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов в материалах дела не усматривается.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, правомерно не принял в качестве допустимых доказательств представленные                   Голодным А.Ю. отчеты ООО «Центр оценки и экспертизы «НЭКС» от 06.09.2021 об оценке рыночной стоимости спорного имущества. Названная организация привлечена ответчиком, к участию в настоящем споре общество не привлекалось, эксперт об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения судом не предупреждался.

Доводам апеллянта относительно представленным ответчиком дополнительных соглашений от 24.10.2018, актов от 24.10.2018 о выявленных дефектах спорных автомобилей судом первой инстанции дана надлежащая критическая оценка. Выводы суда никоим образом не опровергнуты, материалы дела доказательств обратного не содержат. Правовых оснований для иной оценки апелляционная коллегия не имеет. 

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Из материалов дела не следует, что автомобили находились в неисправном техническом состоянии, влияющим на формирование цены продажи, указанной в договорах. Следует отметить, что должник продал имущество своему единственному участнику, который произвел расчеты путем проведения зачета.

Судом дана объективная оценка обстоятельствам, связанным с такими расчетами, в том числе соглашению о взаимозачете от 14.01.2019, не согласиться с которой апелляционная коллегия не имеет оснований. 

С учетом изложенного следует признать, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 11 февраля                2022 года по делу № А66-13918/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Н.Г. Маркова

 

О.Г. Писарева