АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

   Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Барнаул                                       Дело №А03-21986/2015                              26.03.2018 г.

 

Резолютивная часть объявлена  22  марта  2018  года.

Полный текст решения изготовлен    26  марта  2018  года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н, 

при  ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (15.03.2018) и ФИО2 (22.03.2018)  с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Альянс-БРЛ» (г. Барнаул, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Калманский комбинат хлебопродуктов» (с.Новороманово Калманского района Алтайского края,  ОГРН 

<

***>)

о взыскании 3 336 534 руб. долга по договору купли-продажи № ККПХ-ПЗС-1652 от 03.09.2015,

встречному иску ответчика к истцу о признании недействительной сделки по уступке права требования  от  26.01.2016

по иску общества с ограниченной ответственностью «Калманский комбинат хлебопродуктов» о признании незаключенным договора купли-продажи № ККХП-ПЗС-1652 от 03.09.2015,

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Новороссийское» о признании недействительным договора уступки права требования от 26.01.2016 и применении последствий недействительности сделки,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайская Нива» о признании недействительным договора уступки права требования от 26.01.2016 и применении последствий недействительности сделки,

другие лица, участвующие в деле: временный управляющий ООО «Марат» ФИО3, крестьянское (фермерское) хозяйство «Агророс», 

 

в судебном заседании приняли участие:

от ООО «Вектор»– ФИО4 по доверенности от 06.02.2018,

от ООО «Новороссийское» - ФИО5 по доверенности от 16.12.2015,

от КФХ «Агророс» - ФИО5 по доверенности от 16.12.2015,

от ООО «Алтайская нива» - ФИО5 по доверенности от 29.05.2017,

от ООО «Марат» - конкурсный управляющий ФИО3  по паспорту и решению суда от 16.01.2018,

                                                     У С Т А Н О В И Л:

 

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс-БРЛ» (далее                            ООО «Альянс-БРЛ») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Калманский комбинат хлебопродуктов» (далее ООО «Калманский КХП») о взыскании 3 336 534 руб. долга.

      Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи № ККПХ-ПЗС-1652 от 03.09.2015 (далее договор купли-продажи от 03.09.2015).

      ООО «Калманский КХП» предъявил встречный иск о взыскании с ООО «Альянс-БРЛ»  900 000 руб. неустойки по договору купли-продажи от 03.09.2015, указав в обоснование требования  на просрочку поставки товара.

      В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее АПК РФ) суд принял встречное исковое заявление.

          В последующем на основании пункта 7 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставил встречное исковое заявление без рассмотрения в связи с тем, что ООО «Калманский КХП» отозвал доверенность представителя, подписавшего встречное исковое заявление,  и выдал другую доверенность, не предусматривающую полномочия на подписание исков.

     От истца по первоначальному иску поступило уточненное исковое заявление, в котором он дополнительно заявил требование о взыскании 263 586 руб. неустойки.

         Суд отказал в принятии к рассмотрению требования о взыскании                                    неустойки, так как новое требование может быть предъявлено с соблюдением  положений статей 125-126 АПК РФ.

         В связи с заключением договора уступки права требования от 26.01.2016 суд на основании статьи 48 АПК РФ произвел замену истца ООО «Альянс-БРЛ» на общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее ООО «Вектор»), о чем вынесено отдельное определение.

             На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Альянс-БРЛ» и общество с ограниченной ответственностью «Новороссийское» (далее ООО «Новороссийское»).        

 В порядке статьи 48 АПК РФ суд произвел замену третьего лица ООО «Альянс-БРЛ» на общество с ограниченной ответственностью «Марат» (далее ООО «Марат») в связи  с реорганизацией в форме слияния.

ООО «Калманский КХП» предъявил к ООО «Марат» и ООО «Вектор» встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 26.01.2016, заключенного между ООО «Вектор» и ООО «Альянс БРЛ» и применении последствий недействительности в виде обязания ООО «Вектор» возвратить ООО «Марат» всё полученное по сделке.

Встречный иск мотивирован тем, что согласно имеющейся у ООО «Калманский КХП» копии договора купли-продажи от 03.09.2015 уступка права требования допускается только с согласия второй стороны (пункт 4.4).

           В соответствии со статьей 132 АПК РФ суд принял встречное исковое заявление.

           ООО «Марат» и ООО «Вектор» иск не признали со ссылкой отсутствие такого условия в договоре купли-продажи, представленном в дело ООО «Альянс-БРЛ».

           ООО «Новороссийское» поддержало  требования ООО «Калманский КХП».         

           Определением от 13.10.2016 суд объединил в одно производство с настоящим делом дело № А03-4240/2016 по иску ООО «Новороссийское» к ООО «Марат» и                    ООО «Вектор» о признании недействительным договора уступки права требования от 26.01.2016 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО «Калманский КХП» перед ООО «Альянс БРЛ» в сумме 3 336 534 руб.

           Иск ООО «Новороссийское» мотивирован тем, что договор уступки заключен с целью уклонения от расчетов с кредиторами ООО «Альянс БРЛ».

           В ходе рассмотрения дела  ООО «Новороссийское»  уточнило исковое заявление, дополнительно сослалось на мнимость оспариваемой сделки, в обоснование иска привело статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Уточнение судом принято.

Представитель ООО «Вектор» и ООО «Марат» заявил о фальсификации договора купли-продажи  от 03.09.2015, копия которого представлена  ООО «Калманский КХП».

ООО «Калманский КХП» не согласилось исключить представленную копию договора купли-продажи из числа доказательств по делу, в свою очередь заявив о фальсификации договора купли-продажи  от 03.09.2015, копия которого представлена ООО «Вектор» (т. 4 л.д.70-71).

Представитель ООО «Вектор» не согласился исключить вышеуказанный документ из числа доказательств по делу.

В ходе проверки названных заявлений ООО «Калманский КХП» и ООО «Вектор» оригиналы договоров купли-продажи  в суд не предоставили в связи с их отсутствием. Представитель ООО «Вектор» пояснил, что подписанный ООО «Калманский КХП» договор был получен ООО «Альянс БРЛ» по электронной почте и подписан директором последнего.

В целях проверки заявлений ООО «Калманский КХП» и ООО «Вектор» о фальсификации доказательств суд назначил судебную комиссионную техническую  экспертизу, поручил её проведение обществу с  ограниченной ответственностью «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом»  и обществу с  ограниченной ответственностью «Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза».

Согласно заключению экспертов   № 1914-Т-17, № 52-17-08-08 от 31.08.2017 (т.6 л.д.28-29) признаки подделки документов невозможно установить, поскольку на исследование представлены копии договоров купли-продажи от 03.09.2015.

           Иных доказательств фальсификации названных доказательств материалы дела не содержат. В связи с чем, суд, проведя в порядке статьи 161 АПК РФ проверку заявлений ООО «Калманский КХП» и ООО «Вектор» находит их необоснованными и считает возможным дать оценку данным доказательствам при вынесении решения в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Возражая против иска ООО «Вектор», ООО «Калманский КХП»  заявило о фальсификации акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 28.10.2015 (далее акт сверки), от которого  в последующем отказалось (т.6 л.д.135), что дало суду основание прекратить рассмотрение названного заявления.

В ходе проверки названного заявления  по требованию суда ООО «Калманский КХП» представлены оригинал акта сверки (т.6 л.д.156),   а  также приказ от 18.02.2015 №1-к, подтверждающий полномочия старшего бухгалтера общества ФИО6 на подписание актов сверки расчетов.

На основании  статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ООО «Марат» ФИО3, а также общество с ограниченной ответственностью «Алтайская Нива» (далее ООО «Алтайская Нива») и крестьянское (фермерское) хозяйство «Агророс» (далее КФХ «Агророс») – кредиторы ООО «Марат».

              Временный управляющий ООО «Марат»  ФИО3 заявил о фальсификации договора купли-продажи  от 03.09.2015,  акта сверки, расходных кассовых ордеров № 1 от 18.03.2016 и № 2  от 25.03.2016 о выдаче ООО «Альянс-БРЛ» из кассы  ООО «Вектор» 200 000 руб.  в счет расчетов по договору уступки права требования. 

            Названное заявление обосновано тем, что директор ООО «Марат» ФИО7 не передает временному управляющему документы общества со ссылкой на их утрату в январе 2016 года.

Представитель ООО «Вектор» не согласился  исключить указанные документы  из числа доказательств по делу.                       

           В подтверждение  фальсификации договора купли-продажи  от 03.09.2015 и  акта сверки временный управляющий  дополнительных доказательств не представил. Имеющиеся в деле  и указанные выше в настоящем решении документы не свидетельствуют о фальсификации названных доказательств.

          По мнению временного управляющего, расходные кассовые ордера № 1 от 18.03.2016 и № 2  от 25.03.2016 сфальсифицированы, поскольку они не отражены в документах бухгалтерского учета ООО «Вектор». Между тем, само по себе нарушение хозяйствующим субъектом правил ведения бухгалтерского учета не является безусловным доказательством фальсификации представленных в дело доказательств. Ходатайство о назначении судебной экспертизы давности изготовления документов  временный управляющий не заявил.

         Поскольку  бесспорных доказательств фальсификации названных выше документов временный управляющий ООО «Марат»  ФИО3 в дело не представил, суд на основании статьей  65, 161 АПК РФ считает данные заявления необоснованными и считает возможным дать оценку данным доказательствам при вынесении решения в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

         В ходе рассмотрения дела ООО «Алтайская Нива» заявило о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, просило признать недействительной ничтожную сделку, совершенную 26.01.2016 ООО «Альянс-БРЛ» и ООО «Вектор» по уступке права требования и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Калманский комбинат хлебопродуктов» перед ООО «Марат» в сумме 3 356 534 руб.

          В порядке части 1 статьи 50 АПК РФ суд удовлетворил заявление ООО «Алтайская Нива», принял к рассмотрению заявленные требования.

         Требования ООО «Алтайская Нива» мотивированы тем, что договор уступки заключен с целью уклонения от расчетов  с  ним, как с кредитором ООО «Альянс-БРЛ». Кроме того,  ООО «Алтайская Нива» указало на мнимость сделки.

          ООО «Калманский КХП», ООО «Новороссийское», временный управляющий ООО «Марат»  ФИО3,  КФХ «Агророс»  считали иск ООО «Алтайская Нива» обоснованным и подлежащим удовлетворению.

          ООО «Вектор» возражало против указанных требований.

          По ходатайству  ООО «Калманский КХП»  настоящее дело было объединено с делом  № А03-21071/2017 по иску ООО «Калманский  КХП»  о признании незаключенным договора купли-продажи  от 03.09.2015, представленного в дело ООО «Вектор».

           В обоснование иска ООО «Калманский КХП» сослалось на несогласованность сторонами условий договора купли-продажи  от 03.09.2015

            Временный управляющий ООО «Марат»  ФИО3,  ООО «Новороссийское», КФХ «Агророс», ООО «Алтайская Нива»  поддержали  иск ООО «Калманский КХП», ООО «Вектор» просил суд отклонить данное требование.

            Решением Арбитражного суда Алтайского края от    16.01.2018    по делу № А03-6585/2017 ООО «Марат» признано банкротом и  в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Рассмотрение дела было неоднократно отложено по ходатайствам сторон и третьих лиц.

В настоящее судебное заседание не явился представитель ООО «Калманский КХП», о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. 

  В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие  указанного лица.

  В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали заявленные требования и возражения.

  ФИО3 в качестве представителя ООО «Марат» поддержал требования ООО «Калманский КХП», ООО «Новороссийское» и ООО «Алтайская Нива», иск ООО «Вектор» считал необоснованным.

  В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 22.03.2018 до 16.00. 

  Выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  исследовав материалы дела, суд установил следующее.          

Между  ООО «Альянс-БРЛ»  (продавец) и ООО «Калманский КХП» (покупатель) был  заключен договор купли-продажи от 03.09.2015 (т.1 л.д.6-7), по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель  принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией.

           Полагая, что ответчик не исполняет обязательства по оплате поставленного товара, 09.02.2017 ООО «Альянс-БРЛ»  вручило ООО «Калманский КХП» претензию об оплате долга, неудовлетворение которой послужило основанием для предъявления настоящего иска.

           В последующем на основании договора уступки ООО «Альянс-БРЛ» уступило ООО «Вектор» право требования по договору купли-продажи от 03.09.2015.

Возражая против иска ООО «Вектор», ООО «Калманский КХП» предъявило требования  о признании недействительным договора уступки права требования от 26.01.2016 и применении последствий недействительности, а также о признании незаключенным договора купли-продажи от 03.09.2015

Требования ООО «Калманский КХП» не подлежат  удовлетворению ввиду следующего.

 Как усматривается из материалов дела, между  ООО «Альянс-БРЛ»  (продавец) и ООО «Калманский КХП» (покупатель) был  заключен договор купли-продажи от 03.09.2015 (т.1 л.д.6-7), по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель  принято и оплатить товар согласно спецификации.

Согласно пункту 6.2 договора информация, переданная электронным способом, имеет юридическую силу.

В материалы дела представлена спецификация №2 к договору купли-продажи, в которой указан товар, подлежащий поставке, его количество и срок поставки. Данная спецификация подписана только директором  ООО «Альянс-БРЛ» ФИО7 (т.1 л.д.8).

 К оплате покупателю продавец предъявил счета-фактуры (т.1 л.д.105-113).

 Предъявленные счета-фактуры отражены в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 28.10.2015 (т.1 л.д.9, т.6 л.д.156-оригинал; далее акт сверки), подписанном уполномоченными представителями сторон без возражений. На названном акте имеется  отметка о  сверке расчетов именно по договору купли-продажи от 03.09.2015.

В ходе рассмотрения дела ООО «Калманский КХП» заявляло о фальсификации  акта сверки, однако в последующем от данного заявления отказалось.

           Заявление временного управляющего ООО «Марат» ФИО3 о фальсификации  акта сверки судом отклонено как необоснованное.

            Спорные поставки отражены ООО «Калманский КХП» в книге покупок за 4 квартал 2015 года (т.3 л.д.58-141, см. л.д.106).

           Кроме того, ООО «Калманский КХП» осуществил частичные расчеты с поставщиком (т.1 л.д.45-48).

           Представитель ООО «Вектор»  в судебном заседании пояснил, что между сторонами была также была подписана спецификация № 1 к договору купли-продажи от 03.09.2015, во исполнение которой  поставки в полном объеме осуществлены, расчеты за товар произведены. Изложенное подтверждается и  указанным выше актом сверки расчетов.  Однако спецификация №1 не сохранилась, поскольку по ней спор отсутствовал.

           Следовательно, договор, который исходя из его условий и положений статьи 506 ГК РФ является договором поставки, сторонами исполнялся, его условия согласованы, в том числе путем совершения конклюдентных действий (ст.434, 438 ГК РФ).          

В соответствии с п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

  Доказательств того, что заявление  ООО «Калманский КХП» соответствует принципу добросовестности, материалы дела не содержат.

           При таких обстоятельствах требование ООО «Калманский КХП» о признании незаключенным договора купли-продажи от 03.09.2015 не подлежит удовлетворению.

           Судом установлено, что 26.01.2016 между ООО «Вектор» и ООО «Альянс-БРЛ» был заключен договор уступки права требования (далее договор уступки от 26.01.2016), согласно которому  ООО «Альянс-БРЛ» уступило, а ООО «Вектор» приняло право требования к ООО «Калманский КХП» по договору купли-продажи от 03.09.2015.

           При предъявлении иска (16.11.2015) ООО «Альянс-БРЛ» представило в суд копию договора купли-продажи от 03.09.2015 (т.1 л.д.6-7), в которой  раздел 4 (оплата товара) содержит пункты 4.1-4.3, а пункт 4.4. отсутствует.

            26.01.2015 от ООО «Альянс-БРЛ» в суд поступило заявление о замене стороны по делу, к которому был приложен договор уступки (т.1 л.д.79-80).

Встречный иск мотивирован тем, что согласно имеющейся у ООО «Калманский КХП»  копии договора купли-продажи от 03.09.2015 уступка права требований допускается только с согласия второй стороны (пункт 4.4).

           ООО «Марат» и ООО «Вектор» иск не признали со ссылкой отсутствие такого условия в договоре купли-продажи, представленном в дело ООО «Альянс-БРЛ».

   24.02.2016 представитель ООО «Калманский КХП» ФИО8 знакомилась с материалами настоящего дела, а 26.02.2016 получила в суде аудиозапись  судебных заседаний по делу (т.1 л.д.88-89).

            04.03.2016 ООО «Калманский КХП» получило от  ООО «Альянс-БРЛ»  спорный договор уступки  и уведомление об уступке права требования (т.1 л.д.98-101).

           15.03.2016 в суд от ООО «Калманский КХП» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, против заявления  о замене истца общество возражало в связи с отсутствием обязательства (т.1 л.д.93).

           Определением суда от 15.03.2016 была произведена замена истца на ООО «Вектор». Данное определение было обжаловано ООО «Калманский КХП», при этом доводов о том, что  договором купли-продажи от 03.09.2015 уступка права требований допускается только с согласия второй стороны не приводило, копию договора купли-продажи с иным содержанием условий не предоставляло, на пункт 4.4 названного договора не указывало.

          С встречным иском о признании недействительным договора уступки ООО «Калманский КХП» обратилось в суд только 09.08.2016.

          С учетом изложенного суд относится критически  к представленной в дело ООО «Калманский КХП» копии договора купли-продажи от 03.09.2015. В связи с чем,  данный документ не может быть положен в основу решения по настоящему делу.

             Представленная ООО «Альянс-БРЛ» в дело копия договора купли-продажи не вызывает у суда сомнений (т.4 л.д.70-71). Пояснения представителя  ООО «Вектор» о том, что подписанный ООО «Калманский КХП» договор был получен ООО «Альянс БРЛ» по электронной почте и подписан директором последнего соответствуют условиям спорного договора, согласно пункту 6.2 которого,  информация, переданная электронным способом, имеет юридическую силу.

Таким образом,    ООО «Калманский КХП» при рассмотрении настоящего дела не доказало, что  договор купли-продажи от 03.09.2015 содержал условие  о необходимости получения согласия второй стороны договора на уступку права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка по уступке права требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

   С учетом изложенного требование ООО «Калманский КХП» о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности судом отклоняется.

   При таких обстоятельствах требования ООО «Калманский КХП» не подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Иск ООО «Алтайская Нива» о признании недействительным договора уступки от 26.01.2016 и применении последствий недействительности сделки суд считает обоснованным ввиду следующего.

  Как следует из картотеки арбитражных дел, 01.12.2015 ООО «Алтайская Нива» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском  к  ООО «Альянс-БРЛ»  о взыскании  5 517 569 руб. 22 коп., в том числе 2 683 365 руб. 20 коп. основного долга, 2 834 204 руб. 02 коп. пени по договору поставки №1 от 23.07.2015 (дело № А03-23201/2015). Определением от 23.12.2015  исковое заявление было принято к производству суда. В ходе рассмотрения дела  судом  произведена замена ответчика ООО «Альянс-БРЛ» на  ООО «Марат» в связи с тем, 07.04.2016 ООО «Альянс-БРЛ»  прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния.

Вступившим в законную силу   решением Арбитражного суда Алтайского  края   по делу № А03-23201/2015 от 02.02.2017  с  ООО «Марат»  в пользу ООО «Алтайская Нива» взыскан  основной долг в размере 2 683 365 руб. 20 коп. и неустойка в размере 8 415 603 руб. 64 коп. 

          ООО «Марат»  решение  Арбитражного суда Алтайского  края   по делу № А03-23201/2015 от 02.02.2017   не исполнило, что послужило основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением о признании должника банкротом и включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности. 

         Определением от  22.08.2017 по делу А03-6585/2017 требование ООО «Алтайская Нива»  было признано  обоснованным и включено в реестр требований ООО «Марат» в следующем составе и размере:

2 683 365 руб. 20 коп. основного долга в третью очередь реестра,

8 415 603 руб. 64 коп. задолженности по пени, учитываемой отдельно в составе третьей очереди реестра для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности всех кредиторов третьей очереди.

Названным определением в отношении ООО «Марат»    введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён ФИО3.

  В ходе рассмотрения дела о несостоятельности ООО «Марат» проведен финансовый анализ деятельности должника и  временным управляющим сделаны выводы: финансовое состояние должника на дату проведения анализа характеризуется как неудовлетворительное;  ООО «Марат» неплатежеспособно; финансово-хозяйственная деятельность общества не ведется с момента слияния ООО «Альянс» и ООО «Альянс-БРЛ»; восстановление платежеспособности невозможно, у должника отсутствуют внешние и внутренние ресурсы для восстановления платежеспособности; имеющегося у должника, ликвидного имущества недостаточно для погашения всех требований кредиторов согласно сформированному реестру требований кредиторов.

Решением от 16.01.2018 ООО  «Марат» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком  на шесть месяцев.

  При рассмотрении настоящего дела  установлено, что 26.01.2016 между ООО «Вектор» и ООО «Альянс-БРЛ» был заключен договор уступки права требования, согласно которому  ООО «Альянс-БРЛ» уступило, а ООО «Вектор» приняло право требования к ООО «Калманский КХП» по договору купли-продажи от 03.09.2015 в размере  3 336 534 руб. и обязалось  выплатить  ООО «Альянс-БРЛ» за полученное право  200 000 руб.

   Названный договор уступки был заключен после предъявления 01.12.2015 ООО «Алтайская Нива» иска к ООО «Альянс-БРЛ» о взыскании значительной суммы.

Кроме того, 12.01.2016 в Арбитражный суд Алтайского края  поступило исковое заявление  КФХ «Агророс» о взыскании с ООО «Альянс-БРЛ» 2 139 540 руб. (дело А03-115/2016), в ходе рассмотрения которого также была произведена замена ООО «Альянс-БРЛ» на ООО «Марат» и решением суда от 09.06.2017 с ООО «Марат» в пользу КФХ «Агророс»  взыскано 1 448 342 руб. 48 коп., в том числе 1 266 000 руб. основного долга и 182 342 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 07.11.2017 по делу А03-6585/2017 требование КФХ «Агророс» также включено в реестр требований кредиторов ООО «Марат».

          15.01.2016  в Арбитражный суд Алтайского края  поступило исковое заявление  ООО «Новороссийское» о взыскании с ООО «Альянс-БРЛ»  3 417 210 руб., в том числе 1 806 600 руб. основного долга по договору №27/15 от 02.10.2015 и 1 610 610 руб. неустойки,   (дело А03-394/2016), в ходе рассмотрения которого также была произведена замена ООО «Альянс-БРЛ» на ООО «Марат». Определением от 22.01.2018 исковое заявление  оставлено без рассмотрения, так как данное  требование должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что договор уступки  от 26.01.2016 заключен между ООО «Вектор» и ООО «Альянс-БРЛ» с целью выведения  единственного ликвидного актива – дебиторской задолженности ООО «Калманский КХП», и уклонения от расчетов с кредиторами.

Судом отклоняются доводы ООО «Марат» о наличии в обществе иных актов, в подтверждение которых оно представило передаточные акты к  договору о слиянии ООО «Альянс-БРЛ» и ООО «Альянс» (т.4 л.д.38-39, т.5 л.д.33), поскольку к этим документам суд относится критически. В ходе рассмотрения дела суд неоднократно предлагал ООО «Марат» представить документы, подтверждающие фактическое наличие у него активов (определения суда от 30.11.2017, 21.12.2017 и 24.01.2018). Однако данным обществом определения суда исполнены не были.

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в указанное статье пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

С учетом изложенного, суд оценивает действия ООО «Вектор» и ООО «Альянс-БРЛ»  по заключению спорного договора уступки как противоречащие статьям 1 и 10 ГК РФ.

Доказательства наличия экономического смысла передачи прав и обязанностей по договору уступки, иной цели, соответствующей действующему законодательству, которую преследовали указанные лица, заключая этот договор, в дело не представлены.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 названного Кодекса).

Кроме того, заключенный между ООО «Вектор» и ООО «Альянс-БРЛ» имеет признаки мнимости.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

 Как усматривается из оспариваемого договора, право требования суммы  3 336 534 руб. цедентом передано цессионарию за 200 000 руб., что  значительно ниже уступаемой суммы.

 Из представленных в дело доказательств не усматривается, что  дебиторская задолженность ООО «Калманский КХП» является неликвидной.

Данный договор со стороны ООО «Альянс-БРЛ» подписан директором ФИО7, со стороны ООО «Вектор»  - директором ФИО9

Согласно выписке из ЕГРЮЛ  (т.1 л.д.81) ООО «Вектор» зарегистрировано 25.01.2016, директором и единственным учредителем является ФИО9

Уже на следующий день после регистрации ООО «Вектор» (26.01.2016) был заключен договор уступки права требования.

Из протокола допроса ФИО9 в качестве свидетеля от 25.05.2016  и от 30.06.2016 (т.5 л.д. 79-84), допрошенной в рамках  уголовного дела №462413, следует, что ФИО7 является её бывшим супругом, с которым они развелись в декабре 2015 года, но проживают совместно. На момент допроса ФИО9 (25.05.2016) еще не определилась, какой деятельностью будет заниматься ООО «Вектор». 

Об обстоятельствах заключения  спорного договора уступки ФИО9 пояснила следующее. В связи с арбитражными судами, ФИО7 не мог продолжать работать через  ООО «Альянс-БРЛ», поэтому он попросил ФИО9 заключить договор уступки на определенных условиях: ФИО9 занимает ему 200 000 руб. на юридические расходы, а когда от ООО «Калманский КХП» поступят денежные средства,  то ФИО9 должна их перечислить на тот счет, который укажет ФИО7, после чего он возвращает 200 000 руб. Никакой выгоды в результате заключения договора уступки ООО «Вектор» не получало.

 Кроме того, в материалах настоящего дела имеется копия ходатайства ФИО7 от 31.05.2016 (т.7) о приобщении к материалам уголовного дела копии расписки директора ООО «Вектор» ФИО9 от 26.01.2016, которая прилагалась к договору уступки. В ходатайстве ФИО10 указывает, что данная расписка подтверждает его намерение  по возврату долгов кредиторам.

Постановлением от 04.06.2016 ФИО7 было отказано в  удовлетворении ходатайства (т.7).

Указанные документы дополнительно подтверждают приведенные  выше показания ФИО9

Названная расписка в дело не представлена, определение суда об истребовании данной расписки  у ООО «Марат» (директор ФИО7) не исполнено со ссылкой на отсутствие документа.

ФИО9 на основании статьи 51 Конституции Российской Федерации отказалась от дачи свидетельских показаний по настоящему делу. От явки в судебное заседание для дачи пояснений ФИО9 и ФИО7 уклонились.

Вышеизложенное в совокупности свидетельствует о том, что сделка не имела цели реального отчуждения права требования, на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Фактически спорная сделка направлена на уменьшение активов у ООО «Альянс-БРЛ»,  и как следствие – у ООО «Марат». 

Формальное исполнение сделки (проведение расчетов,  осуществление действий по процессуальной замене, участие в судебных заседаниях) не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 N 304-ЭС15-5139) и не опровергает доводов ООО «Алтайская Нива» о мнимости сделки.  

Таким образом, договор уступки является ничтожной сделкой.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

        В связи с признанием договора уступки ничтожным подлежит восстановлению задолженность ООО «Калманский КХП» перед ООО «Марат» в размере 3 336 534 руб., которое в качестве последствий недействительности сделки обязано возвратить ООО «Вектор»  200 000 руб.

        При принятии решения суд учитывает, что  в материалы дела представлены оригиналы расходных кассовых ордеров №1 от 18.03.2016 и №2 от 25.03.2016 (т.7) об оплате  ООО «Вектор» в пользу  ООО «Альянс-БРЛ» 200 000 руб. по договору уступки от 26.01.2016. Заявление временного управляющего ООО «Марат» о фальсификации данных доказательств судом отклонено как необоснованное. Доводы указанного лица об отсутствии у ООО «Вектор» денежных средств, необходимых  для оплаты полученного права, опровергаются представленными в дело копиями приходных кассовых ордеров (т.7), из которых усматривается внесение ФИО9  в кассу ООО «Вектор» 200 000  руб.

          Факт передачи денежных средств подтверждается показаниями ФИО9, указанными выше в настоящем решении. 

          Вместе с тем, в связи с установленными судом обстоятельствами и мнимостью сделки суд не может признать названные расходные кассовые ордера доказательством оплаты за полученное право требования, поскольку намерения заключить договор уступки у сторон договора не имелось.

        Однако это не отменяет обязанности ООО «Марат» возвратить полученные от ООО «Вектор» денежные средства.

        На основании изложенного требования ООО «Алтайская  Нива» подлежат удовлетворению в полном объеме.       

Иск ООО «Вектор» судом отклоняется ввиду следующего.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Таким образом, у ООО «Вектор» отсутствует право требования задолженности от ООО «Калманский КХП».

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст. 9 АПК РФ).

 Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

        Оценив представленные в дела доказательства в совокупности по правилам приведенных выше норм процессуального права, суд приходит к выводу о том, что ООО «Вектор» не доказало  заявленные требования. 

       В связи с чем, иск ООО «Вектор» не подлежит удовлетворению.    

 

 На основании части  1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы  по искам ООО «Вектор» и ООО «Калманский КХП» суд относит на указанных лиц, по иску ООО «Алтайская Нива» - на ООО «Вектор» и ООО «Марат». 

  На основании части 3 статьи 130 АПК РФ требование ООО «Новороссийское» о признании недействительным договора уступки от 26.01.2016 и применении последствий недействительности сделки суд считает необходимым выделить в отдельное производство, поскольку раздельное рассмотрение данных требований соответствует целям эффективного правосудия. При этом суд учитывает, что иск ООО «Новороссийское» о взыскании с ООО «Марат» задолженности судом оставлен без рассмотрения, а заявление о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Марат» в настоящее время не рассмотрено. 

         Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 130, 170 АПК РФ,  арбитражный суд 

 

                                                             Р Е Ш И Л:       

 

требование  общества с ограниченной ответственностью  «Новороссийское» о признании недействительным договора уступки права требования от 26.01.2016 и применении последствий недействительности сделки выделить в отдельное производство. 

    Иск общества с ограниченной ответственностью «Алтайская Нива» удовлетворить. Признать недействительным договор уступки права требования от 26.01.2016.

Применить последствия недействительности сделки: восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Калманский комбинат хлебопродуктов» перед обществом с ограниченной ответственностью «Марат» в размере 3 336 534 руб., обязать общество с ограниченной ответственностью «Марат» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Вектор»  200 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Марат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алтайская Нива»  3  000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алтайская Нива»  3  000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

       В удовлетворении  остальных требований  отказать. 

  Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию –  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.    

 

       Судья                                                                                                             М.Н. Атюнина