Арбитражный суд Республики Адыгея

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А01-1516/2018

г. Майкоп

29 января 2019 года

резолютивная часть решения объявлена 22 января 2019 года,

полный текст решения изготовлен 29 января 2019 года,

 

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Шефрукова А.З., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А01-1516/2018 по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью "Дион" (ИНН 

<

***>,                  ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Век"   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных  надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», 

 

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Республики Адыгея поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Дион" к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Век" о взыскании задолженности в размере 3 360 074 рублей 50 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.06.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 20.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО2.

Определением суда от 14.11.2018 к участию в деле в качестве третьи лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агротранс», общество с ограниченной ответственностью «Покровские продукты», управление Федеральной налоговой службы по Респблике Адыгея, акционерное общество «Россельхозбанк» в лице Адыгейского регионального филиала, общество с ограниченной ответственностью «Хадыженский хлебокомбинат».

Определением суда от 12.12.2018 дело назначено к судебному разбирательству на 22.01.2019.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, хотя были уведомлены надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного заседания.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно части 5 статьи 156 АПК РФ, при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд, руководствуясь положениями статьи 156 АПК РФ,  рассматривает дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что между ФИО2 и ООО «Золотой век» был заключен договор займа  от 20.05.2016  № 3, согласно которому   ФИО2 (займодавец) передает денежный заем в размере 5 000 000 руб. (п. 3.1. договора займа), а ООО «Золотой век» (заемщик) обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в договоре займа.

Согласно п. 1.3. договора займа заем является беспроцентным.

Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 36 месяцев с даты подписания настоящего договора (п. 3.2. договора займа).

Заемщик обязуется вернуть сумму займа до 19.05.2019 г. (п. 4.1. договора займа)            Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно (п. 4.2. указанного договора займа).

В целях исполнения своих обязательство по договору займа  от 20.05.2016                  ФИО2 передала ООО «Золотой век» денежную сумму в размере 4 796 193, 85 рулей. Данный факт подтверждается платежными документами № 4652 от 23.06.2016 г. на сумму           1 500 000 руб., п/д № 3671 от 23.05.2016 г. на сумму 1 500 000 руб., п/д № 4801 от 29.06.2016 г. на сумму 680 000 руб., п/д № 3807 от 27.05.2016 г. на сумму 890 000 руб., п/д № 101 от 27.05.2016 г. на сумму 26 075, 33 руб., п/д № 100 от 26.05.2016 г. на сумму 5 000 руб., п/д № 116 от 15.07.2016 г. на сумму 14 080, 99 руб., п/д № 110 от 01.07.2016 г. на сумму 29 986, 23 руб., п/д № 106 от 10.06.2016 г. на сумму 132 394, 92 руб., п/д № 104 от 02.06.2016 г. на сумму 18 656, 38 руб.

Также между ФИО2 и ООО «Золотой век» был заключен договор займа № 4 от 20.07.2016 г., согласно которому ФИО2 (займодавец) передает денежный заем в размере 5 000 000 руб. (п. 3.1. Договора займа № 4 от 20.07.2016 г.), а ООО «Золотой век» (заемщик) обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в договоре займа № 4 от 20.07.2016 г. (п. 1.1. указанного договора).

Согласно п. 1.3. договора займа от 20.07.2016 г. заем является беспроцентным.

Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 36 месяцев с даты подписания договора (п. 3.2. договора займа № 4).

Заемщик обязуется вернуть сумму займа до 19.07.2019 г. (п. 4.1. договора займа              № 4). Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно (п. 4.2. указанного договора займа от 20.07.2016 г.).

ФИО2 передала ООО «Золотой век» по указанному выше Договору займа № 4 денежные средства в размере 660 601, 72 руб., что подтверждается п/д № 4305 от 31.08.2016 г. на сумму 72 418, 03 руб., п/д № 4233 от 31.08.2016 г. на сумму 318 758, 41 руб., № 4227 от 31.08.2016 г. на сумму 171 516, 39 руб., п/д № 4221 от 31.08.2016 г. на сумму 49 061, 54 руб., п/д № 125 от 07.10.2016 г. на сумму 43 216, 32 руб., п/д № 126 от 12.10.2016 г. на сумму 4 965, 38 руб., п/д № 124 от 12.09.2016 г. на сумму 665, 65 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 03.06.2016 г. по делу               № А01-1225/2016 было принято к производству заявление ИП ФИО3 о признании ООО «Золотой век» несостоятельным (банкротом).

На сегодняшний день решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.08.2017 г. по делу № А01-1225/016 ООО «Золотой век» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Некоммерческого партнерства объединение арбитражных управляющих «Авангард».

Все совершенные ФИО2 платежи ООО «Золотой век» после принятия заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), т.е. после 03.06.2016 г. являются текущими платежами. Таким образом, текущими платежами будут являться совершенные ФИО2 на основании договора займа № 3 платежи на общую сумму 2 356 462, 14 руб., согласно п/д № 4652 от 23.06.2016 г. на сумму 1 500 000 руб., п/д № 4801 от 29.06.2016 г. на сумму 680 000 руб., п/д № 116 от 15.07.2016 г. на сумму 14 080, 99 руб., п/д № 110 от 01.07.2016 г. на сумму 29 986, 23 руб., п/д № 106 от 10.06.2016 г. на сумму 132 394, 92 руб.; на основании договора займа № 4 все переведенные Обществу денежные средства в размере 660 601, 72 руб.

Общая сумма текущих платежей на основании указанных договоров займа составляет 3 017 063, 86 руб.

Также ФИО2 были выплачены Адыгейскому РФ АО «Россельхозбанк» денежные средства в размере 343 010, 64 руб., согласно п/д № 7 от 22.09.2016 г. на сумму 39 996, 22 руб., п/д № 8 от 22.09.2016 г. на сумму 45 000 руб., п/д № 1 от 21.07.2016 г. на сумму 147 515, 53 руб., п/д № 2 от 21.07.2016г. на сумму 59 006, 21 руб., п/д № 3 от 21.07.2016 г. на сумму 49 125, 44 руб., п/д № 1574 от 28.10.2016 г. на сумму 1 167, 24 руб., п/д № 1579 от 28.10.2016 г. на сумму 1 200 руб.

Указанные платежи были совершены ФИО2 за погашение задолженности ООО «Золтой век» перед Адыгейским РФ АО «Россельхозбанк» по кредитному договору, за пролонгацию кредитных договоров, а также за просрочку оплаты обслуживания кредитных линий.

Так, согласно основанию п/д № 1 от 21.07.2016 г. на сумму 147 515, 53 руб., п/д № 2 от 21.07.2016г. на сумму 59 006, 21 руб., п/д № 3 от 21.07.2016 г. на сумму 49 125, 44 руб., оплата была произведена как погашение основного долга за июль 2016 г. по КЛ № 141200/0109 от 21.10.2014 г. за ООО «Золотой век».

В соответствии с приложением 1 к договору № 141200/0109 об открытии кредитной линии от 21.10.2014 г., ООО «Золотой век» должно было оплатить сумму в размере 285 000 руб. в срок до 21.07.2016 г.

Согласно ст. 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, также в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Таким образом, ФИО2 погашала задолженность ООО «Золотой век» перед Банком, на основании чего в силу указанной нормы она становится новым кредитором ООО «Золотой век».

Так как платежи ФИО2 Адыгейскому РФ АО «Россельхозбанк» за ООО «Золотой век» в размере 343 010, 64 руб. были совершены уже после принятия заявления о признании ООО «Золотой век» несостоятельным (банкротом), то на основании ст. 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» указанные платежи являются текущими.

Общая сумма задолженности ООО «Золотой век» перед ФИО2 в виде текущих платежей составляет 3 360 074, 50 руб.

Между ФИО2 и ООО «Дион» был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 10.04.2017 г., согласно которому ФИО2 (цедент) уступает, а ООО «Дион» (цессионарий) принимает в полном объеме права требования к ООО «Золотой Век», принадлежащие цеденту на основании договора займа от 20.05.2016  № 3, а также на основании договора займа от 20.07.2016  № 4, а именно на основании совершенных платежей, согласно п/п № 4652 от 23.06.2016 г. на сумму 1 500 000 руб., п/п № 4801 от 29.06.2016 г. на сумму 680 000 руб., п/п № 116 от 15.07.2016 г. на сумму 14 080, 99 руб., п/п № 110 от 01.07.2016 г. на сумму 29 986, 23 руб., п/п № 106 от 10.06.2016 г. на сумму 132 394, 92 руб., п/п от 22.09.2016 г. № 7 на сумму 39 996, 22 руб., п/п № 8 от 22.09.2016 г. на сумму 45 000 руб., п/п № 4305 от 31.08.2016 г. на сумму 72 418, 03 руб., п/п № 4233 от 31.08.2016 г. на сумму 318 758, 41 руб., п/п № 4227 от 31.08.2016 г. на сумму 171 516, 39 руб., п/п 4221 от 31.08.2016 г. на сумму 49 061, 54 руб., п/п № 1 от 21.07.2016 г. на сумму 147 515, 53 руб., п/п № 2 от 21.07.2016 г. на сумму 59 006, 21 руб., п/п № 3 от 21.07.2016 г. на сумму 49 125, 44 руб., п/п № 1574 от 28.10.2016 г. на сумму 1 167, 24 руб., п/п № 1579 от 28.10.2016 г. на сумму 1 200 руб., приходно-кассовый ордер (далее – ПКО) № 125 от 07.10.2016 г. на сумму 43 216, 32 руб., ПКО № 126 от 12.10.2016 г. на сумму 4 965, 38 руб., ПКО № 124 от 12.09.2016 г. на сумму 665, 65 руб.

Общая сумма переданных прав требований к должнику составляет 3 360 074,50 руб.

Таким образом, на основании договора уступки прав требования (цессии) от 10.04.2017 г. ООО «ДИОН» стало новым кредитором ООО «Золотой век», вследствие чего имеет право требовать уплаты задолженности в размере 3 360 074, 50 руб., как текущие платежи.

В этой связи истец просит взыскать с ответчика сумму задолженности в размере 3 360 074 рублей 50 копеек.

Доказательства соблюдения претензионного порядка урегулирования спора представлены в материалы дела (т.1.л.д. 63-64).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

В соответствии с положениями статьи 2 АПК РФ, задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в установленный законом срок независимым и беспристрастным судом; укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; формирование уважительного отношения к закону и суду; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота.

Согласно статье 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По смыслу статьи 6, пункта 1 статьи 168, пункта 4 статьи 170 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу последних относятся гражданские права и обязанности, возникающие вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Адыгея находится дело о несостоятельности (банкротстве), возбужденное в отношении ООО «Золотой век» за № А01-1225/2016.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Золотой век" (далее - должник, общество) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилась ФИО2 (далее - заявитель) с заявлением о включении 125 772 596 рублей 57 копеек задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.02.2018 по делу N А01-1225/2016 в удовлетворении заявления ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Золотой век" в сумме 125 772 596 рублей 57 копеек, отказано.

Суд сделал вывод, что предоставление ФИО2 денежных средств обществу носило корпоративный характер, однако вместо предусмотренного корпоративным законодательством механизма увеличения уставного капитала, указанные действия были оформлены гражданско-правовой сделкой, содержащей условия возврата денежных средств. Ее требования могут быть удовлетворены только в порядке статьи 148 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятым определением ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в суд апелляционной инстанции.

Проверяя законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.02.2018 по делу № А01-1225/2016 Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом установлено следующее.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор целевого займа N 1 от 06.04.2012, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, в целях покупки комплекта мельничного оборудования турецкого производства "UN ORMAK", а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 25 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.3 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 6 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Должник частично исполнил обязанность по возврату суммы займа, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и расходными кассовыми ордерами.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 19 179 865 рублей 29 копеек по договору займа от 06.04.2012 N 1.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 06.04.2012 N 2 и дополнительное соглашение к нему, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 10 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: от 07.06.2012 N 4, от 06.07.2012 N 30, от 20.07.2012 N 12, от 24.07.2012 N 11, от 13.08.2012 N 6, от 03.09.2012 N 16, от 20.09.2012 N 26.

Должник частично исполнил обязанность по возврату суммы займа, что подтверждается представленными в материалы дела расходными кассовыми ордерами.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 9 867 525 рублей 64 копеек по договору займа от 06.04.2012 N 2.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа N 3 от 27.08.2012, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 10 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: от 20.09.2012 N 27, от 27.09.2012 N 28, от 03.10.2012 N 12, от 10.10.2012 N 17, от 19.10.2012 N 12.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 10 000 000 рублей по договору займа от 27.08.2012 N 3.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 18.10.2012 N 4, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем - денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 10 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: от 19.10.2012 N 14, от 01.11.2012 N 14, от 06.11.2012 N 16, от 07.11.2012 N 16, от 15.11.2012 N 5. Доказательства исполнения должником обязательств по договору от 18.10.2012 N 5 в материалы дела не представлены.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 10 000 000 рублей по договору займа от 18.10.2012 N 4.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 16.11.2012 N 5, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 10 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: от 03.12.2012 N 20, от 06.12.2012 N 25, от 20.12.2012 N 8, от 26.12.2012 N 27, от 14.01.2013, от 24.01.2013 N 323. Должник частично исполнил обязательства по договору от 16.11.2012 N 5.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 9 900 000 рублей по договору займа от 16.11.2012 N 5.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 22.01.2013 N 6, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 10 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора).

Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: от 25.01.2013 N 323, от 11.02.2013 N 323, от 19.02.2013 N 323, от 05.03.2013 N 323, от 13.03.2013 N 323, от 01.04.2013 N 323, от 05.04.2013 N 323, от 19.04.2013 N 323.

Должник не исполнил обязательства по договору от 22.01.2013 N 6. ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 10 000 000 рублей по договору займа от 22.01.2013 N 6.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 15.04.2013 N 7, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 10 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Должник частично исполнил обязательства по договору от 15.04.2013 N 7.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 9 530 000 рублей по договору займа от 15.04.2013 N 7.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 21.06.2013 N 8, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 10 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, приходным кассовым ордером.

Должник частично исполнил обязательства по договору N 8 от 21.06.2013.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 8 870 000 рублей по договору займа N 8 от 21.06.2013.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 29.10.2013 N 9, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 15 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Должник частично исполнил обязательства по договору от 29.10.2013 N 9.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 13 400 000 рублей по договору займа от 29.10.2013 N 9.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 15.04.2014 N 10, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 10 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 24 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Должник частично исполнил обязательства по договору от 15.04.2014 N 10.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 9 551 000 рублей по договору займа от 15.04.2014 N 10.

Между ФИО2 (залогодержатель) и ООО "Золотой век" (залогодатель) заключен договор залога транспортных средств от 01.06.2015, в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств, возникших из договора займа от 15.04.2014 N 10, принадлежащее залогодателю имущество.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 25.12.2015 N 11, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 3 000 000 рублей (п. 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 36 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 28.12.2015 N 11953.

Должник не исполнил обязательства по договору от 25.12.2015 N 11.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 3 000 000 рублей по договору займа от 25.12.2015 N 11.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 05.01.2016 N 1, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 1 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 36 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора).

ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, приходными кассовыми ордерами.

Должник частично исполнил обязательства по договору от 05.01.2016 N 1.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 788 982 рублей 77 копеек по договору займа от 05.01.2016 N 1.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 05.01.2015 N 1/Х, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). Сумма займа составляет 1 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (пункт 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 36 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами.

Должник частично исполнил обязательства по договору N 1/Х от 05.01.2015.

Между ФИО2 (займодавец) и ООО "Золотой век" (заемщик) заключен договор займа от 25.02.2016 N 2, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (п. 1.1 договора). Сумма займа составляет 5 000 000 рублей (п. 3.1 договора). Заем по настоящему договору является беспроцентным (п. 1.2 договора). Займодавец предоставляет заемщику сумму займа в наличной форме либо перечисляет на расчетный счет заемщика в течение 36 месяцев с даты подписания настоящего договора (п. 3.2 договора).

ФИО2 исполнила обязательства по договору, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, приходным кассовым ордером.

Должник частично исполнил обязательства по договору от 25.02.2016 № 2.

ООО "Золотой век" имеет задолженность перед ФИО2 в сумме 4 999 999 рублей 58 копеек по договору займа от 25.02.2016 № 2.

Поскольку должником обязательства по возврату денежных средств так и не были исполнены, а в отношении него возбуждена процедура несостоятельности (банкротства), кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении размера требований и включении их в реестр требований кредиторов.

Ранее определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 30.03.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017, требование ФИО2 в размере 125 772 596 рублей 57 копеек основной задолженности включено в третью очередь реестра. Суды пришли к выводу о том, что в материалы дела представлены достаточные доказательства фактической передачи ФИО2 (займодавец) должнику (заемщик) заемных средств. Полученные денежные средства расходовались должником на свои предпринимательские цели. Должник частично возвратил полученные суммы займа.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказсого округа от 04.09.2017 года определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 30.03.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу N А01-1225/2016 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что при новом рассмотрении дела суду надлежит установить действительную природу заемного обязательства, выяснить вопрос о реальности существования у ФИО2 материального права с учетом того, что займы предоставлялись на покупку оборудования, наличие которого у должника суды не выяснили и с учетом установленного разрешить вопрос о допустимости включения требования учредителя в реестр требований кредиторов должника.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, при новом слушании дела, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд 02.04.2018 принял постановление, которым определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.02.2018 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.02.2018 по делу №  А01-1225/2016 в части отказа во включении требования ФИО2 в размере 3309 325 руб. 56 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Золотой век" отменено. В указанной части производство по заявлению прекращено. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.02.2018 по делу № А01-1225/2016 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции о том что, заемные отношения по договорам займа фактически прикрывают отношения сторон по увеличению уставного капитала, поэтому сделка является ничтожной в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может служить основанием для включения требования учредителя в реестр требований кредиторов должника.

Предоставление ФИО2 денежных средств обществу носило корпоративный характер, однако вместо предусмотренного корпоративным законодательством механизма увеличения уставного капитала, указанные действия были оформлены гражданско-правовой сделкой, содержащей условия возврата денежных средств.

Поскольку судом установлено, что предоставленный ФИО2 заем должнику носил корпоративный характер, суд пришел к выводу, что ее требования могут быть удовлетворены только в порядке статьи 148 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловленная обязательностью вступившего в законную силу судебного акта, означает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом и противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Согласно статье 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу права кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из изложенных норм, право требования от ФИО2 перешло к ООО «Дион» на тех же условиях и в полном объеме.

Иными словами, перешедшее по заключенному между ФИО2 и ООО «Дион» договору уступки право не изменяет свое существо, то есть данное право  сохраняет в себе признаки предмета существовавшего права ФИО2 (денежных средств, которые  являлись частью механизма увеличения уставного капитала). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после дата принятия заявления о признании должника банкротом.

В  Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 No 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом. По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 3 данного постановления указано, что при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации) или кредитному договору (статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Между тем, исходя из судебных актов по делу № А01-1225/2016, которыми установлено, что предоставленный ФИО2 заем должнику носил корпоративный характер, по аналогии принятых судебных актов текущие требования в размере                    3 360 074,50 рублей могут быть удовлетворены только в порядке статьи 148 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях:

при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество);

имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

Согласно п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу сп. 1, 2 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из существа заявленных требований по данному спору, а также принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, задолженность в размере 3 360 074,50 рублей может быть удовлетворена только в порядке статьи 148 Закона о банкротстве.

В связи с изложенным, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Век"   о взыскании задолженности в размере 3 360 074 рублей 50 копеек следует отказать.

Распределяя судебные расходы по делу, суд приходит к следующему.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Сумма исковых требований по данному делу составляет 3 360 074 рублей 50 копеек, при этом сумма государственной пошлины за рассмотрение спора по данному делу составляет 39 800 рублей.

Определением суда от 19.06.2018 истцу предоставлена отсрочка уплате государственной пошлины.

Учитывая обязательность уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела, а также принимая во внимание то обстоятельство, что истцу отказано в иске, суд возлагает расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 800 рублей на истца, указанную сумму пошлины следует взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                    

 

                                                                       Р Е Ш И Л:

 

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью "Дион" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 39 800 рублей.

Копии решения направить лицам, участвующим в деле.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд и двух месяцев после вступления его в законную силу в кассационную инстанцию Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока установленного для подачи апелляционной жалобы. Жалобы подаются через суд, вынесший решение. 

 

Судья                                                                                                                   Шефруков А.З.