АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А46-11022/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 января 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лаптева Н.В.,

судей							Мелихова Н.В.,

								Мельника С.А. –

при ведении протокола помощником судьи Макаровой Т.С. с использованием средств видеоконференц-связи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мясоедова Сергея Сергеевича на определение от 08.08.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Брежнева О.Ю.) и постановлениеот 28.11.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьиСемёнова Т.П., Солодкевич Ю.М., Шарова Н.А.) по делу № А46-11022/2014о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирский лифт» (644027, город Омск, улица Индустриальная, 11,ИНН 5501091248, ОГРН 1055501106517), принятые по заявлению Мясоедова Сергея Сергеевича о признании недействительными открытых торгов, сделок по передаче имущества должника публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (109052, город Москва, улица Смирновская, 10, 22,ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142), обществу с ограниченной ответственностью «Рофиант» (141281, Московская область, город Ивантеевка, улица Заречная, 1, ИНН 5038112922, ОГРН 1155038002800) и применении последствий недействительности торгов и сделок.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Бизнес клуб «Империум» (ИНН 7709858320, ОГРН 1107746597408), обществос ограниченной ответственностью «Мускадес» (ИНН 7722326237,ОГРН 1157746407081), общество с ограниченной ответственностью «Чеворт» (ИНН 7727172220, ОГРН 1157746430456).

В судебном заседании приняли участие: Мясоедов Сергей Сергеевич, представитель публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» Врублевский А.С. по доверенности от 16.01.2015.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в заседании участвовала Лагутина Ю.Н. – представитель Федеральной налоговой службыпо доверенности от 21.07.2016.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 04.02.2015 обществос ограниченной ответственностью «Сибирский лифт» (далее –ООО «Сибирский лифт», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Андреев Алексей Геннадьевич.

Определением арбитражного суда от 17.12.2014 признано обоснованными включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибирский лифт» требование публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк», Банк) в размере 61 312 524,44 руб. как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника: 1) нежилые помещения 2П (производственный корпус) с назначением – нежилое помещение площадью 25679,7 кв. м, этаж 1-4, антресольный этаж, литеры Б, Б2, адрес (местоположение): город Омск, улица Индустриальная, 11, кадастровый номер 55-55-01/0456/2006-936 (далее – здание); 2) право аренды земельного участкас множественностью лиц на стороне арендатора ООО «Сибирский лифт»с 77898/80352 долей в праве, находящегося в государственной собственности, расположенного в городе Омске, относящегося к категории земель населенных пунктов, общей площадью 80 352 кв. м, кадастровый номер 55:36:120305:3173 имеющего местоположение относительно 4-этажного строения по адресу:город Омск, улица Индустриальная, 11 (далее – право аренды земельного участка).

Определением арбитражного суда от 06.07.2015 произведена замена кредитора ПАО «Промсвязьбанк» в части требования в сумме 15 000 000 руб. основного долга, как обеспеченного залогом имущества должника по договору о залоге от 26.05.2014 № Т-1/0255-14-2-0 на правопреемника – обществос ограниченной ответственностью «Рофиант» (далее – ООО «Рофиант»).

Мясоедов Сергей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведённых 05.08.2015 и 12.11.2015; о признании недействительными сделок по передаче имущества должника залоговым кредиторам путём оставления за собой; применении последствий недействительности торгов и сделок в виде возврата имущества по лотам № 1, 2 в конкурсную массу должника; возложении обязанности на организатора торгов – общество с ограниченной ответственностью «Бизнес клуб «Империум» (далее – ООО «БК «Империум», организатор торгов) заключить договор купли-продажи имущества должника по лотам № 1, 2с Мясоедовым С.С.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченыООО «БК «Империум», общество с ограниченной ответственностью «Мускадес» (далее – ООО «Мускадес»), общество с ограниченной ответственностью «Чеворт» (далее – ООО «Чеворт»).

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.08.2016в удовлетворении заявления Мясоедова С.С. отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного судаот 28.11.2016 определение суда первой инстанции от 08.08.2016 оставленобез изменения.

Мясоедов С.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 08.08.2016 и постановление апелляционного суда от 28.11.2016 отменить, разрешить вопрос по существу.

Податель жалобы полагает, что ООО «Мускадес» и ООО «Чеворт» являются аффилированными лицами, так как действовали согласованнодля отсечения добросовестных участников торгов с целью исключения возможности продажи залогового имущества, реализуемого на торгах.В результате их согласованных действий торги дважды были признаны несостоявшимися и имущество передано залоговому кредитору –ПАО «Промсвязьбанк».

По мнению Мясоедова С.С., суды сделали ошибочный вывод о том,что аффилированность участников торгов не может являться основаниемдля признания их результатов недействительными, потому как именно совместные действия ООО «Мускадес» и ООО «Чеворт», подлежащие оценке как злоупотребление правом, не позволили реализовать имущество должника по рыночной цене.

В отзыве ПАО «Промсвязьбанк» возражает против доводов, изложенныхв кассационной жалобе; указывает, что передача ему залогового имущества должника не компенсировала всех требований и не являлась выгодной сделкой; данное имущество в настоящее время продано Банком по определённой судом оценочной стоимости; просит оставить обжалуемые судебные актыбез изменения.

В судебном заседании Мясоедов С.С. поддержал свои доводы, представители ПАО «Промсвязьбанк» и Федеральной налоговой службы согласились с выводами судов и просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 22.04.2015 опубликовано сообщение № 582267 конкурсного управляющего Андреева А.Г. о включении в ЕФРСБ сведений о начальной продажной цене предмета залога, о порядке и условиях проведения торгов.

На сайте ЕФРСБ 15.05.2016 опубликовано сообщение № 606553 конкурсного управляющего Андреева А.Г. о назначении на 24.06.2015 открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой подачи предложенияо цене продажи имущества (организатор торгов – ООО «БК «Империум», место проведения торгов – электронная площадка «МЕТА-ИНВЕСТ», имущество: здание и право аренды земельного участка общей стоимостью - 56 301 470 руб. (далее – лот № 1); оборудование, входящее в состав единого технологического процесса для изготовления лифтов (согласно приложению) общей стоимостью 7 551 851 руб. (далее – лот № 2).

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.06.2015 приняты обеспечительные меры в виде приостановления реализации заложенного имущества ООО «Сибирский лифт» (Лот № 2), назначенной на 24.06.2015.

По сообщению от 02.08.2015 № 695008 на сайте ЕФРСБ открытые торгив форме аукциона с закрытой формой подачи предложения о цене продажи имущества возобновлены и назначены на 05.08.2015.

Из протоколов об определении участников торгов, подписанных организатором торгов 04.08.2015 следует, что к участию в торгах по лотам № 1, 2 допущены ООО «Чеворт», ООО «Мускадес», Мясоедов С.С., Удовиченко Е.С.

По сообщению от 13.08.2015 № 709784 на сайте ЕФРСБ торги, назначенные на 05.08.2015, состоялись, победителем торгов по лоту № 1 признано ООО «Мускадес», предложившее цену – 600 000 000 руб.; победителем торгов по лоту № 2 признано ООО «Мускадес», предложившее цену - 600 000 000 руб.

Из протоколов об определении участников торгов, подписанных организатором торгов 11.11.2015, следует, что к участию в повторных торгах по лотам № 1, 2 допущены Мясоедов С.С., Удовиченко Е.С., ООО «Мускадес», ООО «Чеворт».

По сообщению от 27.11.2015№ 833897 на сайте ЕФРСБ повторные торги, назначенные на 12.11.2015, состоялись; победителем торгов по лоту № 1 признано ООО «Мускадес», предложившее цену - 650 000 000 руб.; победителем торгов по лоту № 2 признано ООО «Мускадес», предложившее цену - 650 000 000 руб.

Конкурсный управляющий Андреев А.Г. вручил ООО «Мускадес» предложения от 12.11.2015 о заключении договоров купли-продажи имущества по обоим лотам. ООО «Мускадес» сообщило о своем отказе от заключения договоров купли-продажи имущества по лотам № 1, 2.

На предложение конкурсного управляющего Андреева А.Г. ООО «Чеворт» также отказалось от заключения договоров купли-продажи имущества.

Организатор торгов сообщил, что победитель торгов ООО «Мускадес»,а также участник торгов, предложивший наиболее высокую цену имущества должника – ООО «Чеворт», отказались от заключения договора купли-продажи.

ООО «Рофиант» 16.11.2015 направило конкурсному управляющему Андреевым А.Г. заявление об оставлении предмета залога (лот № 2) за собой.

Между конкурсным управляющим ООО «Сибирский лифт»и ООО «Рофиант» заключено соглашение от 17.11.2015 об оставлении предмета залога за конкурсным кредитором, к соглашению составлен акт приёма-передачи имущества.

ПАО «Промсвязьбанк» 17.11.2015 направило конкурсному управляющему Андрееву А.Г. заявление об оставлении предмет залога (лот № 1) за собой.

Между конкурсным управляющим ООО «Сибирский лифт»и ПАО «Промсвязьбанк» заключено соглашение от 18.11.2015 об оставлении предмета залога за Банком, к соглашению составлен акт приёма-передачи имущества.

ООО «Рофиант» 17.11.2015 перечислило должнику 1 223 399,86 руб. (оплата 20 % от стоимости принимаемого имущества), 18.11.2015 Банк перечислил должнику 9 120 838,14 руб. (оплата 20 % от стоимости оставляемого предмета залога (недвижимости) должника).

Мясоедов С.С. направил организатору торгов заявление о намерении заключить договор купли-продажи по лотам № 1, 2. 

Организатор торгов 23.11.2015 отказал Мясоедову С.С. в заключении договоров купли-продажи имущества должника.

Полагая, что торги проведены с нарушением статей 10, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), чем нарушены его права как участника торгов, Мясоедов С.С. обратилсяв арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 449 Гражданского кодекса,статей 110, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и исходилиз отсутствия доказательств нарушений правил проведения торгов, незаконности действий организатора торгов и конкурсного управляющегоООО «Сибирский лифт» Андреева А.Г. по передаче залогового имущества должника конкурсным кредиторам, недоказанности злоупотребления правами участников торгов, отсутствия аффилированности ООО «Мускадес»и ООО «Чеворт» с залоговыми кредиторам, отсутствия экономической заинтересованности Мясоедова С.С. в пополнении конкурсной массы должника.

При этом арбитражный суд сделал выводы о необоснованности заявления Мясоедова С.С. и отсутствии нарушения его прав.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимсяв деле доказательствам и применённым нормам права, а также соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)», пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»), правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложеннойв постановлении от 24.06.2014 № 3894/14.

Доводы подателя кассационной жалобы были предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, основаны на ошибочном толковании законодательства.

Утверждение Мясоедова С.С. о том, что в результате злоупотребления правом со стороны участников торгов в конкурсную массу должника поступили денежные средства существенно в меньшем размере, нежелив случае продажи имущества ему как добросовестному участнику торгов отклоняется, так как заявитель не является кредитором должника,чьи требования должны быть погашены за счёт вырученных от продажи имущества денежных средств, и его права и законные интересы не нарушены.

Иные, приведённые в кассационной жалобе, доводы свидетельствуюто несогласии Мясоедова С.С. с оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первойи апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права. 

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полногои всестороннего исследования имеющихся в деле доказательствв их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 08.08.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 по делу № А46-11022/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мясоедова Сергея Сергеевича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий								Н.В. Лаптев

Судьи												Н.В. Мелихов

													С.А. Мельник