ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4855/2025

г. Челябинск

07 августа 2025 года

Дело № А76-35849/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Волковой И.В., Ковалевой М.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, действующего в интересах ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2025 по делу № А76-35849/2023.

В заседании приняли участие:

от ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 16.10.2023); 

от ФИО4 – ФИО5, ФИО6 (паспорта, доверенность от 29.11.2023); 

от АО НПП «Трубостан» – ФИО5, ФИО6 (паспорта, доверенность от 02.12.2024); 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц. 

ФИО1, действующий на основании пункта 2 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в интересах своего сына ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 2 090 788 руб. убытков.

Определением суда от 02.10.2024 к участию по делу в качестве материального истца был привлечено Акционерное общество Научно-производственное предприятие «ТРУБОСТАН», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск. 

Определением суда от 19.11.2024 к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самострельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО7, г. Челябинск, ФИО8, г. Челябинск. 

Истцом представлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать убытки в размере 1 846 807 руб. 61 коп. 

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО1, действующий в интересах своего сына ФИО2, обратился в суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на неприменение судом ст. 53.1 ГК РФ. ст. 40, 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», неправильное применение разъяснений ВАС РФ, изложенных в Постановлении пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62. По мнению апеллянта, выводы суда от отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности в действиях директора ФИО4 по повышению себе заработной платы и выплате себе премий, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и основаны на неправильном применении норм права.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.07.2025.

До начала судебного заседания в материалы дела от ФИО4, ФИО7, ФИО8, АО НПП «Трубостан» поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела    

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, АО НПП «Трубостан» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2024 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

В соответствии с выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 31.07.2023 ФИО2 является владельцем 251 акций АО НПП «Трубостан».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО НПП «ТРУБОСТАН» от 27.08.2020, акционерами  были приняты следующие решения: 

- Досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа АО НПП «ТРУБОСТАН». 

- Избрать единоличным исполнительным органом АО НПП «ТРУБОСТАН», директором – ФИО4, сроком на 5 лет. 

- Лицом, уполномоченным подписывать трудовой договор с директором АО НПП «ТРУБОСТАН» утвердить ФИО7. 

На основании протокола от 27.08.2020 внеочередного общего собрания акционеров АО НПП «ТРУБОСТАН» между АО НПП «ТРУБОСТАН» (Работодатель) и ФИО4 (Работник) был заключен трудовой договор №3-К от 28.08.2020, согласно которому Работодатель предоставляет Работнику работу в должности Директора Общества (т.1 л.д. 28-32). 

Согласно условиям трудового договора №3-К от 28.08.2020 работнику за выполнение трудовых обязанностей был установлен должностной оклад в размере 60 000 руб. 00 коп. (пункт 4.1 трудового договора) при ненормированном рабочем дне (пункт 5.1 трудового договора). 

Этим же трудовым договором работнику были установлены следующие гарантии: 

- на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы (пункт 2.2.10 трудового договора); 

- на поощрение Работника за добросовестный и эффективный труд (пункт 3.1.4 трудового договора); -

 на выплату премии (ежеквартальных, ежегодных) на основе показателей эффективности работы организации и условий стимулирования, установленных 

Работодателем, в размере, определяемом Работодателем, за счет средств, предусмотренных на оплату труда работников организации (пункт 4.3. трудового договора). 

Любые изменения и дополнения трудового договора производятся по соглашению сторон и оформляются дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью трудового договора (пункт 10.1. трудового договора). 

Дополнительным соглашением от 01.01.2021 к трудовому договору №3-К от 28 августа 2020 года были внесены изменения в пункт 4.1 трудового договора, Работнику установлен должностной оклад в размере 62 000 руб. 00 коп. и районный коэффициент в размере 15% в месяц. (л.д.33 т.1). 

Дополнительным соглашением от 01.10.2021 к трудовому договору №3-К от 28.08.2020, которым были внесены изменения в пункт 4.1 трудового договора, Работнику установлен должностной оклад в размере 105 000 руб. 00 коп. и районный коэффициент в размере 15% в месяц (л.д.34 т.1). 

Дополнительным соглашением от 01.09.2022 к трудовому договору №3-К от 28.08.2020 были внесены изменения в пункт 4.1 трудового договора, Работнику установлен должностной оклад в размере 120 000 руб. 00 коп. и районный коэффициент в размере 15% в месяц. (л.д.35 т.1). 

Дополнительным соглашением от 01.11.2022 к трудовому договору №3-К от 28.08.2020 были внесены изменения в пункт 4.1 трудового договора, Работнику установлен должностной оклад в размере 170 000 руб. 00 коп. и районный коэффициент в размере 15% в месяц (л.д.36 т.1). 

Судом установлено, что трудовой договор с руководителем, а также дополнительные соглашения к нему подписаны со стороны работодателя председателем Общего собрания акционеров ФИО7 

Соответствующие сведения о повышении размера оклада директора отражены в штатных расписаниях (л.д.111-114 т.1). 

Также, в соответствии с приказом №8/1-П от 17.09.2022, приказом №5/2-П от 24.06.2022, и приказом №7/1-П от 22.02.2023 за добросовестный и эффективный труд директора АО НПП «ТРУБОСТАН», на основе показателей эффективности работы организации ФИО4 по итогам работы за 2021 была выплачена премия в размере 105 096 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ), а также премии ко дню рождения в размере 2001 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ) и к празднику 23 февраля в размере 2 000 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ) (т.4 л.д.107-108). 

Истец полагая, что в результате незаконных действий ФИО4 по самостоятельному увеличению заработной платы (то есть в отсутствие согласования ее размера с работодателем (акционерами общества) и последующей ее выплате в размере 1 846 807 руб. 61 коп., составляющем разницу между выплаченной и согласованной в трудовом договоре от 28.08.2020 (без учета дополнительных соглашений) заработной платой, обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что с учетом результатов финансово-хозяйственной деятельности общества, под руководством ответчика,  истец не подтвердил наличие правовых оснований для взыскания с ответчика спорной суммы в качестве меры ответственности в связи с ненадлежащим повышением себе заработной платы, а также обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности его действий.

Оценив доводы и возражения сторон, судебная коллегия основания для отмены судебного акта и удовлетворения исковых требований не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в 6 соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). 

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. Закон об акционерных обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 71 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества, обязан возместить по требованию акционера владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 71 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»). 

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед акционерами за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. 

Лицо, которому акционерами общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его акционеров, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно. 

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его акционерами общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. 

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1, абзац 3 пункта 2, абзац 2 пункта 3 и пункт 4 статьи 69 Закона об акционерных обществах, статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации. 

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов. 

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений. 

При этом единоличный исполнительный орган акционерного общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом (работодателем). 

Более того, как следует из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации, любые денежные выплаты работникам производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к единоличному исполнительному органу - директору выступает акционерное общество. 

Следовательно, единоличный исполнительный орган в любом случае не обладает полномочиями по принятию решения о выплате самому себе заработной платы, вознаграждений и прочих выплат без согласия работодателя (акционерного общества), оформленного в соответствии с корпоративным законодательством (статьи 48 - 49, 64 – 68 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»). 

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и 8 издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его акционеров), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества. 

В пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 за 2023 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, отмечено, что в случае увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества такой директор может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков на основании пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ. При этом выплата заработной платы сверх установленного обществом оклада, не является безусловным основанием для взыскания денежных средств в качестве убытков.

Между тем, 19.01.2024 оформлен протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества НПП «Трубостан». 

В повестку дня собрания было включено шесть вопросов, обозначенных как принятие решений о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 

По данным вопросам посредством заочного голосования приняты следующие решения: 

- одобрить сделки (последующее одобрение) по заключению обществом дополнительных соглашений от 01.01.2021, от 01.10.2021, от 01.09.2022, от 01.11.2022 к трудовому договору от 28.08.2020 с директором ФИО4, содержанием которых являлось увеличение оплаты труда (оклада) директора (вопросы 1 – 4); 

- одобрить сделки (последующее одобрение) по выплате директору ФИО4 ежегодной премии по итогам работы за 2021-2022 годы (вопросы 5 – 6). 

По трудовому договору от 28.08.2020 размер вознаграждения директора (оклад) составлял 60 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 01.01.2021 размер вознаграждения увеличен до 62 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 01.10.2021 размер вознаграждения увеличен до 105 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 01.09.2022 размер вознаграждения увеличен до 120 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 01.11.2022 размер вознаграждения увеличен до 170 000 руб. 

Денежная премия по итогам работы за 2021 год составила 120 800 руб. 

Денежная премия по итогам работы за 2022 год составила 195 500 руб. 

Согласно протоколу в собрании приняли участие ФИО4, ФИО8, ФИО7, обладающие в совокупности 749 акциями, т.е. 74,9 % голосов от общего числа акционеров. 

Функции счетной комиссии выполняло общество «ВТБ Регистратор». 

По каждому из вопросов, поставленных на голосование, ФИО4 и ФИО7 признаны лицами, заинтересованными в совершении сделки, за принятие решений голосовала только ФИО8, ФИО2 в лице своего представителя в собрании участия не принимал, заполненный бюллетень для голосования не представил. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2024 по делу № А76-5996/2024, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского Округа от 10.02.2025, отказано в удовлетворении требований ФИО1, действующего в интересах своего сына ФИО2, о признании недействительным протокола внеочередного собрания акционеров общества НПП «Трубостан» от 19.01.2024.

Таким образом, имело место последующее одобрение, то есть имеет место соблюдение корпоративных процедур по установлению размера вознаграждения единоличного исполнительного органа. 

При этом, кассационный суд в своем постановлении от 10.02.2025 отметил, что отказ в признании недействительными оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров общества «НПП «Трубостан» от 19.01.2024, сам по себе не препятствует удовлетворению иска о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества при доказанности наличия для этого достаточных оснований.

Исходя из разъяснений в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Таким образом, ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, может наступить при наличии вины, при этом, вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

Предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями. Ответчик, в свою очередь, должен доказать необходимость и разумность своих действий, направленность действий в интересах общества.

Из материалов дела следует, что повышение заработной платы директору происходило постепенно, каких-либо существенных выплат, выходящих за рамки средней заработной платы по предприятию, ответчику не производилось.

При этом, деятельность директора ФИО4 способствовала образованию прибыли в обществе, увеличило активы общества, что, в свою очередь, свидетельствует о прибыльности предприятия. 

Из представленных ответчиком бухгалтерских балансов за 2021-2023 годы усматривается, что за период управления ответчиком обществом осуществлялась хозяйственная деятельность с положительным финансовым результатом, доказательств обратного истцом не представлено. 

Финансовые результаты деятельность Общества, в период исполнения ФИО4 функций единоличного исполнительного органа (с августа 2020 года), имеют положительную динамику, так: 

- выручка Общества увеличилась более чем в 2 раза (с 15 080 тыс. руб. в 2020г. до 34 373 тыс. руб.– 35 035 тыс. руб.- 37 097 тыс. руб.); 

- расходная часть выросла незначительно (с 12 972 тыс. руб. до 15 157 тыс. руб. – 18 360 тыс. руб. – 26 541 тыс. руб., при этом увеличение расходов, обусловлено в том числе новыми затратами на строительство нового цеха и взятия в аренду муниципального земельного участка); 

- прибыль Общества до налогообложения также увеличилась практически в 8 - 10 раз (с 2 108 тыс. руб. до 19 878 тыс. руб. – 16 013 тыс. руб.).

Все цели и задачи, утвержденные акционерами, директором Общества осуществлены в полном объеме. 

Таким образом, при наличии подтвержденных фактов об эффективности работы директора Общества и выплаты премий в Обществе по итогам эффективной работы в отношении и иных работников Общества, при отсутствии доказательств чрезмерности размера выплаченных Директору премий, принятие Директором решений об увеличении размера его вознаграждения, само по себе не может свидетельствовать о наступлении для общества АО НПП «ТРУБОСТАН» отрицательных экономических последствий.

Кроме того, об эффективности деятельности директора ФИО4 свидетельствует и увеличение размера выплаченных дивидендов, так: 

за 2021 год были начислены и выплачены акционерам Общества дивиденды по обыкновенным акциям в общем размере 7 000 000 руб., 

за 2022 год были начислены и выплачены акционерам Общества дивиденды по обыкновенным акциям в общем размере 15 000 000 руб., 

за 2023 год были начислены и выплачены акционерам Общества дивиденды по обыкновенным акциям в общем размере 14 000 000 руб. 

При этом, истцом в материалы дела не представлены доказательства возможности получения рекомендаций совета директоров о возможности выплаты дивидендов в большем количестве.

Принимая во внимание последующее одобрение акционерами действий директора ФИО4 по увеличению размера заработной платы и выплате премий; учитывая положительные результаты финансово-хозяйственной деятельности общества и качество выполнения директором своих обязанностей; отсутствие доказательств подтверждающих недобросовестность и неразумность действий директора, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика спорной суммы в качестве меры ответственности в связи с ненадлежащим повышением себе заработной платы, и правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не установил. 

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2025 по делу № А76-35849/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, действующего в интересах ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                   Ю.А. Журавлев

Судьи                                                                          И.В. Волкова 

М.В. Ковалева