Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А20-1635/2024

г. Нальчик

07 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2024 года

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи З.А. Хатухова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.А. Алагировой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Грин бокс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Тырныауз

к обществу с ограниченной ответственностью «Северный лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Вельск Архангельской области

о расторжении договора, 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Санкт-Петербург,

при участии в судебном заседании представителя ответчика – генерального директора М.Е. Тикуш,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Грин Бокс» обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северный лес», в котором просит расторгнуть договор уступки права требования от 28.02.2023, заключенный между ООО «ВМС ТРЕЙД» (ныне ООО «Северный лес») (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и ООО «Грин бокс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), также истец просит взыскать с ответчика 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В судебном заседании суд заслушал генерального директора ответчика - М.Е. Тикуш. 

 

            Выслушал генерального директора ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

            Между ООО «ВМС ТРЕЙД» и ООО «ГРИН БОКС» 28.02.2023 был заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1.1 которого ООО «ВМС ТРЕЙД» передает, а ООО «ГРИН БОКС» принимает право требования к ООО «ЛК «ЛИДЕР» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в размере 7 099 177 рублей, возникшее на основании вступившего в законную силу Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022 по делу №А56-16068/2022.

            Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, с 15.09.2023 ООО «ВМС ТРЕЙД» сменило наименование на ООО «СЕВЕРНЫЙ ЛЕС».

            В соответствии с указанным договором, истец в рамках дела №А56-16068/2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

            Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 по делу №А56-16068/2022 заявление ООО «ГРИН БОКС» о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

            Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу №А56-16068/2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 оставлено без изменения

            Судебные акты основаны на том, что право требования, являвшееся предметом договора, прекращено заявлением ООО «ЛК «ЛИДЕР» №141А от 24.03.2023 в адрес ООО «ВМС ТРЕЙД» о зачете встречных однородных требований.

            Истец указывает, что 22.02.2023 ООО «ЛК «ЛИДЕР» на основании договора уступки права требования, заключенного с ООО «ЛИОН», приобрело право требования задолженности с ООО «ВМС ТРЕЙД» в размере 94 615,07 у.е. (7 219 811 рублей 07 копеек по курсу ЦБ РФ на день заключения данного договора), подлежащей уплате в пользу ООО «ЛИОН» на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2022 по делу № А53-7252/2022.

            В соответствии с пунктом 1.7 договора уступки права требования от 22.02.2023, право требования с ответчика перешло к ООО «ЛК «ЛИДЕР» с даты заключения данного договора, т.е. с 22.02.2023.

            27.03.2023 ООО «ЛК «ЛИДЕР» направило в адрес ООО «ВМС ТРЕЙД» заявление №141А от 24.03.2023 о зачете встречных однородных требований.

            Согласно вышеуказанного заявления, ООО «ЛК «ЛИДЕР» сообщило ответчику, что обязательство ООО «ЛК «ЛИДЕР» перед ООО «ВМС ТРЕЙД» по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022 по делу № А56-16068/2022, Постановлению Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 28.11.2022 по делу №А56-16068/2022, прекращено полностью зачетом встречного требования ООО «ЛК «ЛИДЕР» к ООО «ВМС ТРЕЙД» в размере 7 099 177 рублей.

            При этом, при заключении договора, ответчик не сообщил истцу об имеющейся у ООО «ВМС ТРЕЙД» задолженности перед ООО «ЛИОН» в размере 94 615,07 у.е. на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2022 по делу № А53-7252/2022. Также, в момент заключения договора, истцу ничего не было известно о заключенном между ООО «ЛИОН» и ООО «ЛК «ЛИДЕР» договоре уступки права требования от 22.02.2023.

            В результате несообщения ответчиком информации об имеющейся у него задолженности перед ООО «ЛИОН», истец фактически не получил права требования к ООО «ЛК «ЛИДЕР» от ответчика, что напрямую подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 и Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу №А56-16068/2022.

            В том случае, если бы истцу было известно о наличии у ответчика задолженности перед ООО «ЛИОН» на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2022 по делу №А53-7252/2022, а также о договоре уступки права требования от 22.02.2023, заключенном между ООО «ЛИОН» и ООО «ЛК «ЛИДЕР», истец никогда не заключил бы договор с ответчиком.

            Истец считает, что произошло существенное изменение обстоятельств, которое привело к невозможности фактической реализации права требования истца к ООО «ЛК «ЛИДЕР», которое истец получил от ответчика на основании договора уступки права требования от 28.02.2023. Истец полностью лишился того, на что рассчитывал при заключении договора.

            В рамках досудебного урегулирования спора, истец 13.02.2024 направил в адрес ответчика претензию с требованием расторгнуть договор уступки права требования от 28.02.2023.

            Поскольку в досудебном порядке не удалось урегулировать спор, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

            Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

            В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

            В пункте 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

            Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление №54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса). В таком случае, как указано в пункте 1 Постановления №54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

            В пункте 8 Постановления №54 разъяснено, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков в порядке пунктов 2 и 3 статьи 390, статьи 393, пункта 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

            Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

            Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

            Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (статья 450 ГК РФ).

            Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

            В рассматриваемом случае, ответчик не сообщил истцу об имеющейся у него задолженности перед ООО «ЛИОН», в связи с чем истец фактически не получил права требования к ООО «ЛК «ЛИДЕР» от ответчика, если бы истцу было известно о наличии у ответчика задолженности перед ООО «ЛИОН», истец не заключил бы договор с ответчиком, истец не смог воспользоваться правом предъявления соответствующих требований к ООО «ЛК «ЛИДЕР», то есть в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора уступки права требования от 28.02.2023.

            На основании изложенного, суд пришел к выводу, что требование истца о расторжении договора уступки права требования от 28.02.2023 заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей подлежат возмещению за счет ответчика.

            Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

1. Расторгнуть договор уступки права требования от 28.02.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВМС ТРЕЙД» (ныне - общество с ограниченной ответственностью «Северный лес») и обществом с ограниченной ответственностью «ГРИН БОКС».

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северный лес» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грин бокс» 6 000 (шесть тысяч) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                               З.А. Хатухов