Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62904/2020

27 января 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  27 января 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО2 (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3 

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКСЕЛЬ ГРУПП" (адрес:  Россия 199106, Санкт-Петербург, ул  ШКИПЕРСКИЙ ПРОТОК, ДОМ 21, КОРПУС 2 ЛИТ.А, ПОМЕЩЕНИЕ 50, ОГРН:  

<

***>);

 

об обязании предоставить документы

 

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 08.12.2020 (по доверенности от 08.12.2020) (до перерыва), не явился, извещен (после перерыва)

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 17.08.2020, ФИО6 по доверенности от 17.08.2020 

 

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ ГРУПП" (далее – Компания) представить документацию Компании.

Согласно последним принятым уточнениям истец просит обязать ООО «Аксель ГРУПП» (ОГРН 

<

***>) в течение 5 дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу, предоставить ФИО3 заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов (за период с 06.07.2017 по 06.07.2020):

1.1 . Соглашения, касающиеся осуществления прав участников общества с ограниченной ответственностью, и (или) об особенностях осуществления прав долями в уставном капитале Компании, а также вопросов корпоративного управления, либо справки от мажоритарных участников Компании, о том, что принадлежащие им доли в уставном капитале Компании не обременены акционерными и иными соглашениями, касающихся осуществления прав участников общества с ограниченной ответственностью, и (или) об особенностях осуществления прав долями в уставном капитале Компании;

1.2. Все действующие внутренние положения, регламенты и стандарты (Положения об Общем собрании участников, о единоличном исполнительном органе),

1.3 . Положение об организационной структуре Компании и приказы о ее изменении за указанный период;

1.4. Копии решений и (или) приказов, в соответствии с которыми избран или назначен главный бухгалтер Компании.

2.1.   Информация о долях Компании (в т.ч., находящихся на балансе Компании, приналичии), а также:

(a)     весь регистрационный журнал (часть списка участников) за весь периоддеятельности; или «историческая» выписка из списка участников, отражающая всеоперации по переходу прав в отношении долей, принадлежащих существующимучастникам, по дату настоящего запроса;

(b)      выписка из списка участников в отношении долей, принадлежащихсуществующим участникам на текущую дату, процентном соотношении принадлежащихим долей (в том числе с указанием факта обременений долей, если применимо);

2.2.     Список аффилированных физических и юридических лиц за указанный период.

3.1.  Решения общего собрания участников Компании об участии Компании в юридических лицах;

3.2.  Первичные документы о приобретении Компанией акций и (или) долей в иных юридических лицах со сведениями о процентном соотношении указанных акций/долей к уставному капиталу таких юридических лиц, содержащий информацию об организационно-правовой форме таких лиц и доле участия в них Компании;

3.3.     Документы, подтверждающие оплату долей/акций в юридических лицах,участником которых является Компания.

4.1.  Документы (Протоколы/решения органов управления Компании) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены; или справки об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

4.2.  Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных, сделок с заинтересованностью, иных сделок, одобрение которых которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены.

5.1.   Все протоколы общих собраний участников Компании;

5.2.     Все уведомления участников Компании о проведении общих собранийучастников Компании;

6.1.  Предъявленные Компанией и к Компании требования (претензии) о взыскании денежных средств, либо обращении взыскания на имущество;

6.2.  Судебные акты (о принятии к производству исковых заявлений, заявлений) текущих судебных споров в судах в судах общей юрисдикции, арбитражных судах и третейских судах всех инстанций, в которых Компания выступает истцом или ответчиком;

6.3.  Акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении Компании за вышеуказанный период;

6.4.  Предписания или решения, выданные Обществу органами исполнительной власти;

6.5.  Уведомления органов исполнительной власти в адрес Компании о проведении проверок, расследований или инспекций федеральными, региональными или иными уполномоченными органами или учреждениями в связи с нарушением любых положений законодательства;

6.6.      Акты органов исполнительной власти о привлечении Компании кадминистративной ответственности в виде штрафа, либо в виде приостановлениядеятельности Компании;

6.7. Переписка Компании с контролирующими/лицензирующими органами по вопросам устранения Компанией выявленных в ходе проверок нарушений;

6.10. Подробная информация обо всех спорах между Компанией и органами исполнительной власти (независимо от стадии рассмотрения спора);

7.1. Договоры, заключенные Компанией, на сумму, превышающую                               10 000 000 руб. в период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.1.  Промежуточную бухгалтерскую отчетность (3 месяца, 6 месяцев, 9 месяцев) за период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.2.  Предоставить базу 1С. При невозможности предоставления базы - выгрузку из 1С бухгалтерских регистров в соответствии с п. 8.4. и 8.5. настоящего запроса;

8.3.   Общие годовые оборотно-сальдовые ведомости за 2017-2019 гг.;

8.4.     Оборотно-сальдовые ведомости за период с 06.07.2017 по 06.07.2020(поквартально в случае предоставления квартальных данных бухгалтерской отчетности и по годам в случае непредоставления квартальных данных бухгалтерской отчетности) с разбивкой по субсчетам по следующим счетам: 01, 02, 07, 08, 10, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41, 50, 51, 52, 53, 55, 58, 60 (с указанием контрагентов, договоров), 62 (с указаниемконтрагентов, договоров), 63, 66 (с указанием контрагентов, договоров), 67 (с указанием контрагентов, договоров), 76 (с указанием контрагентов), 90, 91, 99, забалансовые счета;

8.5.   Акты комиссии о переоценке основных средств Компании;

8.6.      Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на,31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, 31.03.2020 г., 30.06.2020 г. с указанием суммпросроченной задолженности;

8.7.  Действовавшие в анализируемом периоде договоры займов, в которых Общество является займодателем, дополнительные соглашения к указанным договорам. Дополнительные соглашения к данным договорам, копии платежных поручений подтверждающих выдачу займов;

8.8.  Действовавшие в анализируемом периоде кредитные договоры и договоры займов, в которых Общество является заёмщиком, дополнительные соглашения к указанным договорам. Дополнительные соглашения к данным договорам, копии платежных поручений подтверждающих получение займов, кредитных средств;

8.9.  Договоры поручительства, заключённые в период с 06.07.2017 по 06.07.2020, в которых Общество выступает поручителем. Дополнительные соглашения к данным договорам;

8.10.   Договоры уступки прав требований, заключённые в период с 06.07.2017 по06.07.2020, в которых общество принимает либо уступает права требования.Дополнительные соглашения к данным договорам;

8.11.      Договоры продажи долей участия в уставном капитале иных обществ;

8.12.  Договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные в период с 30.06.2017 г. по 30.06.2020 г.;

8.13.  Управленческая отчетность, показывающая план-факт исполнения бюджета за отчётный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчётность по итогам 1 и 2 квартала 2020 года;

8.14.    Управленческая отчетность, содержащая структуру доходов и расходов, полученных в результате деятельности за отчётный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчётность по итогам 1 и 2 квартала 2020 года;

8.15.    Управленческая отчетность, содержащая сведения о движении денежных средств Общества за отчётный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчётность по итогам 1 и 2 квартала 2020 года;

8.16.  Перечень активных расчётных счетов за период с 06.07.2017по 06.07.2020;

8.17.  Копии банковских выписок Общества по открытым и закрытым счетам за период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.18.  Документы, регламентирующие порядок производственного процесса;

8.19.  Расчёт цен и тарифов (Калькуляции) на оказываемые услуги, реализуемую продукцию и товары;

8.20.  Положение о ценообразовании, действовавшее в обществе в анализируемом периоде, либо иная документация, регламентирующая порядок процесса ценообразования;

8.21.  Декларации по налогу на прибыль организаций за 2017, 2018, 2019, расчет авансовых платежей за 1 и 2 квартал 2020 года;

8.22.  Декларации по налогу на добавленную стоимость за 1, 2, 3, 4 кварталы 2017 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года, за 1 и 2 квартал 2020 года;

8.23.  Книги покупок и книги продаж с имеющимися дополнительными листами за 1, 2, 3, 4 кварталы 2017 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года, за 1 и 2 квартал 2020 года;

8.24.  Декларации по налогу на имущество организаций за 2017, 2018, 2019, расчет авансовых платежей за 1 и 2 квартал 2020 г.;

8.25.  Выписки из ЕГРН на недвижимое имущество, принадлежащее Компании;

8.26.  Штатное расписание за 2017, 2018, 2019, 1 и 2 квартал 2020 года;

8.27.  Материалы налоговых проверок за период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.28.  Акты сверок с налоговым органом по состоянию на 31.12.2017, на 31.12.2018, на 31.12.2019;

8.29.  Копии всех локальных нормативных актов, регламентирующих закупочную деятельность Компании, с приказами об их утверждении.

Также истец просит взыскать с ООО «Аксель групп» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Истцом заявлен отказ от иска в части требования обязать Общество представить положения о представительствах и филиалах  Компании и документы, подтверждающие их   надлежащую государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов; Протоколы     об     избрании членов    Совета   директоров; журнал протоколов общих собраний участников Компании; Список всех юридических лиц, акциями/долями  в  уставных капиталах которых Компания владеет в настоящее время, и процентное        соотношение указанных    акций/долей    к уставному   капиталу   таких юридических лиц, содержащий информацию об организационно-правовой форме   таких   лиц   и   доле участия в них Компании; журнал протоколов собрания Совета директоров (Наблюдательного совета, иных органов управления) Компании; журнал проверок Компании; реестр всех договоров, заключенных Компанией, на сумму, превышающую 10 000 000 руб. в период с 06.07.2017 по 06.07.2020, по которым Компания является заказчиком (потребителем  работ,  услуг, приобретателем  товаров),   с указанием сроков их действия, наименования      контрагента (включая           ИНН/ОГРН), кратким описанием предмета договора и указанием цены договора.  

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненное исковое заявление и заявленный отказ от части исковых требований; представители ответчика просят в иске отказать, ссылаясь на то, что истец не является участником Общества.

Суд принимает отказ истца от иска в части указанных им требований, за исключением требования предоставить сведения о процентном соотношении   акций/долей, принадлежащих Обществу в других юридических лицах   к уставному   капиталу   таких юридических лиц, содержащие информацию об организационно-правовой форме   таких   лиц   и   доле участия в них Компании. Требование о предоставлении указанной информации присутствует в уточненных требованиях; поскольку данное требование истец указывает среди уточненных требований, постольку отказ от иска в данной части не может быть принят.

Производство по делу в части требований в связи с отказом от иска подлежит прекращению в силу положений пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Относительно поддерживаемых истцом требований суд отмечает следующее.

В соответствии с положениями статьи 62.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) правом на получение информации об обществе и истребовании документов общества обладают только участники общества.

Таким образом, право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если:

-  на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества, и

-  документы истребуются не для целей определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества на дату рассмотрения настоящего спора истец не является участником Общества.

Утрата истцом статуса участника Общества исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

При обращении в суд с иском об обязании предоставить документы истец не указал в качестве цели истребования документов определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Кроме того, указанные выше обстоятельства продажи истцом принадлежащей ему доли исключают возможность его выхода из Общества, а также необходимость определения действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Таким образом, документы испрашиваются истцом с иной целью, чем определение действительной стоимости его доли.

Соответствующая цель представителем истца не указана.

Утрата истцом статуса участника Общества является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При этом процессуальное правопреемство на нового участника по искам об истребовании документов у общества не производится.

Покупка новым участником общества доли в уставном капитале не свидетельствует о нарушении именно его корпоративных прав в связи с отказом общества в передаче документов прежнему участнику (истцу).

Права истца по иску об истребовании документов в порядке правопреемства к новому участнику общества при приобретении доли не переходят.

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 16.01.2020 № 305-ЭС19-16397 по делу № А40-248886/2018).

С учетом изложенного, суд отказывает в иске.

Расходы ситца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

принять отказ ФИО3 от иска в части требования обязать общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» представить положения о представительствах и филиалах  Компании и документы, подтверждающие их   надлежащую государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов; протоколы об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Компании; журнал протоколов общих собраний участников Компании; список всех юридических лиц, акциями/долями  в  уставных капиталах которых Компания владеет в настоящее время; журнал протоколов собрания Совета директоров (Наблюдательного совета, иных органов управления) Компании; журнал проверок Компании; реестр всех договоров, заключенных Компанией, на сумму, превышающую 10 000 000 руб. в период с 06.07.2017 по 06.07.2020, по которым Компания является заказчиком (потребителем  работ,  услуг, приобретателем  товаров),   с указанием сроков их действия, наименования контрагента (включая ИНН/ОГРН), кратким описанием предмета договора и указанием цены договора.  

 

Производство по делу в данной части прекратить.

 

В удовлетворении остальной части иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

 

Судья                                                                                                    С.С.Салтыкова