ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-102/2023

20 июня 2023 года

город Омск

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Солодкевич Ю.М., рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4768/2023) акционерного общества «Транснефть-Западная Сибирь» на решение Арбитражного суда Омской области от 06.04.2023 по делу № А46-102/2023 (судья Ширяй И.Ю.), принятому по иску акционерного общества «Транснефть-Западная Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вторичные ресурсы Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 530 585 руб.,

установил:

акционерное общество «Транснефть-Западная Сибирь» (далее – АО «Транснефть-Западная Сибирь», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вторичные ресурсы Сибири» (далее – ООО «ВРС», ответчик) неосновательного обогащения в размере 530 585 руб.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства на основании статьи 226 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.03.2023 по делу № А46-102/2023, принятым путём подписания резолютивной части, в иске отказано.

Мотивированное решение по ходатайству истца составлено 06.04.2023.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, АО «Транснефть-Западная Сибирь» (далее – заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что заключенный сторонами договор не может быть признан исполненным, поскольку ответчиком не исполнены обязательства по утилизации теплохода. По мнению заявителя, судом первой инстанции не применена статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также не дана оценка всем доказательствам, имеющимся в деле, в частности, переписке сторон, предшествующей заключению договора.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик представил отзыв, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ, пунктом 47 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» жалоба рассмотрена без вызова сторон после истечения сроков, установленных судом для представления отзыва на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270, 272.1 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что в связи с принятием решения о продаже теплохода Калипсо-2, 1967 года постройки, проект 873А № 177/20 с целью его утилизации, АО «Транснефть-Западная Сибирь» произвело его оценку, по результатам которой установлено, что стоимость данного судна для цели утилизации (исключая расходы по подготовке металлолома к передаче на предприятие заготовки лома) составляет 1 010 585 руб. и была уменьшена оценщиком на величину затрат, необходимых для подготовки металлолома к передаче на предприятие заготовки лома до 430 000 руб.

По результатам проведённого аукциона 05.09.2019 между АО «Транснефть-Западная Сибирь» (продавец) и ООО «ВРС» (покупатель) заключён договор купли-продажи реализации техники: теплоход Калипсо-2, 1967 года постройки, проект 873А (без права эксплуатации) № 177/20, по условиям которого на ООО «ВРС» возложена обязанность по утилизации означенного теплохода.

Согласно пунктам 3.2.10, 3.2.11 договора (в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2019 № 1) ООО «ВРС» было обязано самостоятельно или с привлечением третьих лиц осуществить утилизацию теплохода до 31.12.2019 и предоставить истцу акт об утилизации, отчёты о ходе выполнения работ, фотоматериалы.

Согласно пункту 5.1 цена договора составила 480 000 руб., которая оплачена платёжным поручением от 18.10.2019 № 1732.

На основании акта приёма-передачи от 18.10.2019, подписанного представителями сторон, служебно-вспомогательное судно «Калипсо-2» 1967 года постройки, проект 873А, передано во владение ответчика.

Ссылаясь на то, что предметом продажи выступил не теплоход как судно, а теплоход – как конструкция, содержащая неразрезанный лом металла, который подлежал последующей обработке, резке и реализации в качестве лома металла, в связи с чем ООО «ВРС» в нарушение условий договора не произвело утилизацию теплохода, перепродав его обществу с ограниченной ответственностью «СибРечТранс» на основании договора купли-продажи от 01.11.2019, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца. 

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017, неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на последнего – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В рассматриваемом случае представленными в материалы дела доказательствами подтверждается и сторонами не оспаривается факт приобретения ООО «ВРС» вышеуказанного теплохода для последующей утилизации, а также его последующая перепродажа третьему лицу не для целей утилизации.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу № А46-20176/2020 установлено, что из буквального толкования положений договора купли-продажи техники от 05.09.2019 № 177/20 следует, что АО «Транснефть-Западная Сибирь», заключая данный договор, имело намерение продать объект недвижимости (теплоход), а не движимое имущество – металлолом.

Данный вывод сделан исходя из следующего.

Пунктом 1.1 договора прямо предусмотрено, что предметом продажи является судно – теплоход. В вводной части договора сторонами раскрывается понятие термина «Товар», согласно которому товаром является теплоход Калипсо-2 1967 года постройки, проект 873А.

В спецификации к договору (приложение № 1), дополнительном соглашении от 12.09.2019 № 1 к договору, акте приема-передачи товара от 18.10.2019 также отражено, что в собственность покупателя передается «служебно-вспомогательное судно» Калипсо-2 1967 года постройки, проект 873А.

При этом ни один из указанных документов не содержит информации о том, что товар передается в качестве металлолома.

Спорный договор содержит все существенные условия, предусмотренные законом, позволяющие определенно установить передаваемое недвижимое имущество, а также его цену. По условиям договора истец установил в договоре условие о продаже судна без права эксплуатации, также договором отмечено, что товар передается в некондиционном техническом состоянии. Вместе с тем само по себе включение в договор указанных условий об ограничении эксплуатации судна, указание на его некондиционное техническое состояние на момент его продажи, не отменяет наличия у передаваемого имущества всех необходимых признаков недвижимого имущества, равно как указанные обстоятельства не являются основанием для перевода судна (теплохода) в статус металлолома. Из системного анализа условий договора и дополнительного соглашения следует, следует, что предметом купли-продажи выступало именно судно (недвижимое имущество), которое стороны лишь в последующем имели намерение утилизировать. То есть, судно являющееся предметом договора, должно было перейти в статус металлолома, однако позднее – после его утилизации.

АО «Транснефть-Западная Сибирь» при подготовке конкурсной документации, а также при заключении договора не учитывалась ответственность покупателя в случае отказа от утилизации судна, в то время, как указывает истец, утилизация и составляла саму суть договора.

Указанные обстоятельства в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию и опровержению сторонами.

Кроме того, суд апелляционной инстанции в рамках настоящего дела принимает во внимание, что АО «Транснефть-Западная Сибирь» была проведена оценка рыночной стоимости именно судна для целей утилизации.

По правилам пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

С учетом изложенных принципов и норм, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что преследуемая АО «Транснефть-Западная Сибирь» при принятии решения о продаже вышеуказанного судна и проведении торгов цель фактически состояла в отчуждении им обязанности осуществить утилизацию судна и права на получение выгоды от совершения указанных действий в виде стоимости металлолома.

Приобретение ООО «ВРС» указанного судна и его дальнейшая реализация третьему лицу без осуществления утилизации сами по себе не исключают факт достижения истцом преследуемой им при заключении договора цели, в связи с чем указанное истцом неисполнение обязательств со стороны покупателя не может быть признано существенным.

Оценщиком стоимость металлолома в судне оценена в размере 1 010 585 руб. (без учета затрат на подготовку металлолома).

Поскольку у АО «Транснефть-Западная Сибирь» намерения осуществлять утилизацию судна за свой счет не имелось, право на получение выгоды от утилизации судна было отчуждено по договору ответчику, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать возможным получение истцом соответствующего дохода, тем более, в условиях необходимости несения затрат на подготовку металлолома.

Производя утилизацию самостоятельно, истец получил бы доход в размере 430 000 руб. Ответчик перечислил в его адрес денежные средства в размере 480 000 руб.

Наличие намерения и реальную возможность реализации судна в целях его дальнейшей эксплуатации истец не обосновал.

Сохранение за АО «Транснефть-Западная Сибирь» обязанности по утилизации судна, влекущей несение расходов на подготовку металлолома, истцом не подтверждено.

Оснований считать, что в результате нарушения ответчиком своих обязательств по утилизации судна умалена (уменьшена) имущественная сфера истца, не имеется.

Фактически позиция АО «Транснефть-Западная Сибирь» сводится к тому, что разница между определенной оценщиком стоимостью металлолома, который можно было получить из судна, и ценой договора составляет величину скидки, предоставленной истцом ответчику по договору при условии несения последним затрат на утилизацию.

Вместе с тем, из буквального толкования условий договора данное обстоятельство не следует.

Судебная практика исходит из того, что, по смыслу части второй статьи 431 ГК РФ, при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Как обоснованно учтено судом первой инстанции, именно истец был организатором аукциона, по результатам которого, в том числе, определялись и начальная, и конечная цена договора.

Следовательно, начальная цена судна определена самим истцом по собственному усмотрению, исходя из рыночной стоимости судна для утилизации, указанной оценщиком.

При этом задание для оценки также сформулировано самим истцом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 03.04.2023 № 14-П, продавец, действующий добросовестно, т.е. учитывающий интересы покупателя, может предложить тому на основе полной и достоверной информации самостоятельно выбрать вариант определения цены (со скидкой и без нее, альтернативные скидки). 

В рассматриваемом случае такая возможность не была реализована АО «Транснефть-Западная Сибирь». 

С учетом изложенного, то обстоятельство, что цена судна в договоре определена с учетом расходов на утилизацию судна (на подготовку металлолома), которые не были понесены ответчиком, не позволяет полагать, что на стороне последнего возникло неосновательное обогащение за счет истца.

При таких обстоятельствах отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований не может быть признан необоснованным. 

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 06.04.2023 по делу № А46-102/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья

 

Ю.М. Солодкевич