АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

01 ноября 2022 года

Дело №

А21-10260/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Боровой А.А.,  Колесниковой С.Г.,

при участии от ПАО «Банк «Санкт-Петербург» представителя                 ФИО1 (доверенность от 22.09.2022),

рассмотрев 25.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский сувенир» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу № А21-10260/2020,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность (далее - ООО) «Балтийский сувенир», адрес: 238553, 

<

...>,                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договоры о переводе долга от 11.10.2017                   № 7500-17-000057, № 7500-17-000059, № 7500-17-000033, заключенные должником с  публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр-т, д. 64, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ПАО «Банк «Санкт-Петербург»), и  соглашения о расчетах от 11.10.2017 к договорам перевода долга, заключенные должником с  ООО «Балтмедиа», а также дополнительные соглашения от  29.01.2018, от 17.04.2018, от 05.02.2019, от 26.12.2019  заключенные ПАО «Банк «Санкт-Петербург» с должником к кредитным договорам от 19.12.2014 № 7400-14-000057, от 23.12.2014 № 7400-14-000059, от 06.02.2015 № 7400-15-000003, заключенным  ПАО «Банк «Санкт-Петербург» с ООО «Балтмедия».

В качестве применения последствий недействительности конкурсный управляющий просил взыскать с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в конкурсную массу Общества 364 899,47 евро и 28 823 575 руб. 02 коп.

Определением от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022, производство по заявлению о признании недействительными соглашений о расчетах от 11.10.2017 прекращено, а в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 27.04.2022 и постановление от 19.08.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о пропуске им срока исковой давности на оспаривание рассматриваемых сделок.

Конкурсный управляющий полагает, что суды неправомерно прекратили производство по заявлению в отношении соглашений о расчетах от 11.10.2017, поскольку с учетом специфики рассмотрения дел о банкротстве права кредиторов должны быть защищены путем дачи оценки оспариваемым сделкам с целью возможного последующего привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, и, более того, что названные соглашения оспаривались им как составная часть  цепочки взаимосвязанных сделок.

Также податель жалобы ссылается на то, что экономические интересы и целесообразность для Общества принятия на себя задолженности отсутствуют,  встречное исполнение является неравноценным, поскольку не предусматривает компенсацию процентов и фактически расчеты по договорам о переводе долга произведены не были, целью заключения оспариваемых сделок являлся вывод задолженности входящих в группу компаний лиц на Общество. 

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, приведенные им в обоснование заявления обстоятельства выходят за переделы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совершенные при злоупотреблении правом.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Банк «Санкт-Петербург» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ПАО «Банк «Санкт-Петербург» возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и                 ООО «Балтмедия» были заключены кредитные договоры от 19.12.2014                     № 7400-14-000057, от 23.12.2014 № 7400-14-000059, от 06.02.2015 № 7400-15-000003. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Балтмедия» по названным кредитным договорам ПАО «Банк «Санкт-Петербург» 20.10.2016 заключил с Обществом договоры поручительства № 7400-15-000003/П10,                  № 7400-14-000059/П8 и № 7400-14-000057/П8.

Впоследствии Обществом с  ПАО «Банк «Санкт-Петербург» заключены договоры о переводе долга от 11.10.2017 № 7500-17-000057, № 7500-17-000059 и № 7500-17-000033, а также с  «Балтмедиа» соглашения о расчетах от 11.10.2017 к названным договорам о переводе долга.

Определением от 09.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 27.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате заключения названных сделок должник, находясь в состоянии имущественного кризиса, безвозмездно принял на себя финансовые обязательства аффилированного с ним лица перед Банком, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В данном случае с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий Обществом обратился 26.11.2021, а конкурсное производство в упрощенном порядке ликвидируемого должника введено в отношении последнего 27.11.2020.

Таким образом, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 63, и времени, необходимого для установления обстоятельств, являющихся основанием для оспаривания рассматриваемых сделок, вопреки выводам судов, годичный срок исковой давности на обращение с настоящим заявлением конкурсным управляющим не пропущен.

Вместе с тем указанное не привело к принятию неправосудных судебных актов в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При этом квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В отсутствие оспариваемых сделок ПАО «Банк «Санкт-Петербург»  вправе было требовать исполнения от Общества спорных обязательств по кредитным договорам на основании поручительства. Таким образом, спорная сделка не ухудшила имущественное положение должника и не причинила вред его кредиторам. При этом договоры поручительства недействительными не признаны.

С учетом того, что заключение спорных сделок не причинило вреда кредиторам должника, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ПАО «Банк «Санкт-Петербург» о неплатежеспособности Общества и заемщика и иные составные элементы подозрительности не имеют правового значения.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 и пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае, вопреки доводам подателя жалобы,  основания для признания рассматриваемых сделок недействительными, указанные конкурсным управляющим, не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

С учетом названного суды правомерно не применили к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 10 ГК РФ.

Производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительными соглашений о расчетах от 11.10.2017, заключенных должником с ООО «Балтмедия», прекращено в связи с исключением последнего  из единого государственного реестра юридических лиц.

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Вместе с тем названные соглашения были оспорены конкурсным управляющим Обществом в составе цепочки сделок, направленных, по мнению заявителя, на причинение вреда кредиторам Общества и конечным выгодоприобретателем по которым стал Банк.

В связи с названным суд кассационной инстанции полагает  неправомерным прекращение производства по заявлению в указанной части.

Однако данное обстоятельство не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров о переводе долга недействительными сделками.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы  судов, а направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу положений статей 286 и 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и  постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу № А21-10260/2020  оставить без изменения, а кассационную  жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский сувенир» ФИО2  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

А.А. Боровая

С.Г. Колесникова