ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11323/2021

г. Киров

17 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.       

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Калининой А.С., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей в судебном заседании;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.03.2024 по делу № А82-11323/2021, 

по заявлению ФИО2 

о замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Агро-Маркет» на правопреемника – ФИО2 в сумме 2389555,43 руб. по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

третье лицо: ФИО3,  

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – ФИО1, должник, заявитель) ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в суд с заявлением о замене конкурсного кредитора – ООО «Агро-Маркет» на правопреемника – ФИО2 в сумме 2389555,43 руб. основной долг на основании договора уступки от 11.09.2023.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.03.2024 произведена замена кредитора – ООО «Агро-Маркет» в реестре требований кредиторов ФИО1 на кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2 по требованиям, включенным в реестр определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2022 в размере 2389555,43 руб. основной долг.

ФИО1 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью, в удовлетворении заявления ФИО2 о правопреемстве отказать.

В обоснование жалобы ФИО1 указывает, что в обоснование законности и действительности договоров уступки права требования арбитражный суд исходил только из того юридического факта, что такие уступки (соглашения о передаче нереализованного имущества в счет погашения требований) были утверждены собранием кредиторов. Заявитель отмечает, что договор уступки права требования № 1 от 25.04.2023 ФИО3 заключил «сам с собой», при этом, действуя как «конкурсный управляющий». Заявитель полагает, что арбитражным судом первой инстанции вообще не были оценены и рассмотрены, а равно, применены положения статей 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Нарушение положений статей 139, 140 Закона о банкротстве в части процедуры совершения сделки с имуществом должника (в данном случае, с заключением вышеуказанного договора уступки права требования), влечет ничтожность такой сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Заявитель ссылается на отсутствие экономической целесообразности заключения договора уступки права требования № 1 от 25.04.2023, поскольку договор цессии не был направлен на пополнение конкурсной массы должника. Должник ссылается на злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны конкурсного управляющего ФИО3, которое выразилось в фактическом безвозмездном получении ФИО3 прав требований должника к своим дебиторам. Заявитель приводит доводы об аффилированности ФИО3, ООО «Виктория», ФИО2 Также ФИО1 указывает, что не получал уведомлений о состоявшихся уступках. ФИО1 полагает, что договор уступки № 1 от 11.09.2023 был заключен ФИО2 с единственной целью - причинить вред правам и интересам ФИО1, поскольку, ФИО2 известно, что ФИО1. признан банкротом, что у него отсутствуют денежные средства и имущество, которые бы могли быть направлены на погашение задолженностей по его другим обязательствам.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.05.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.05.2024.

В дополнениях к жалобе ФИО1 поддержал ранее изложенные доводы.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению. ФИО2 указывает, что требование ООО «Агро-Маркет» о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 в сумме 2389555,43 руб., передача права требования от ООО «Агро-Маркет» к ФИО3 данного долга подтверждаются судебными актами, вступившими с законную силу, а так же решением собрания кредиторов ООО «Агро-Маркет» по делу №А82-24435/2018 от 22.03.2023, которое не оспорено, не признано решением суда недействительным. ФИО2 отмечает, что положения главы 24 ГК РФ не содержат каких-либо специальных указаний на существенные условия договора уступка права (требования). Поэтому, исходя из положений части 2 пункта 1 статьи 432 ГК РФ, единственным существенным условием договора уступки права (требования) следует признать условие о его предмете.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.02.2022 (резолютивная часть от 09.02.2022) в отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2022 (резолютивная часть от 10.06.2022) индивидуальный предприниматель ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4.

Также из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2020 (резолютивная часть от 18.06.2020) в отношении ООО «Агро-Маркет» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) по делу № А82-24435/2018 ООО «Агро-Маркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2021 по делу № А82-24435/2018 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 02.02.2018 №02/02/1-2018, заключенный между ООО «Агро-Маркет» и индивидуальным предпринимателем ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО1 в конкурсную массу ООО «Агро-Маркет» 2389555,43 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2022 по делу №А82-11323/2021 в реестр требований кредиторов ФИО1 включено требование ООО «Агро-Маркет» в составе третьей очереди в сумме 2389555,43 руб. основной долг.

В рамках дела о банкротстве ООО «Агро-Маркет» собранием кредиторов от 22.03.2023 принято решение заключить соглашение о зачете между арбитражным управляющим ФИО3 и ООО «Агро-Маркет» вознаграждения арбитражного управляющего и расходов арбитражного управляющего в процедуре несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Маркет» в счет передачи арбитражному управляющему ФИО3 прав требования на взыскание дебиторской задолженности ООО «Агро-Маркет».

25.04.2023 ООО «Агро-Маркет» «Первоначальный кредитор» и ФИО3 «Новый кредитор» заключили договор № 1 об уступке права требования (соглашение о передаче нереализованного имущества в счет погашения требований), согласно условиям которого:

1.1. Первоначальный кредитор» имеет право требования денежных средств к ООО «Стрела (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) в размере 497318,45 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ивановской области по делу №А17-5309 от 20.01.2021, к ИП ФИО1 в размере 2389555,43 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-24435/2018 от 27.11.2021, к ФИО5 в размере 1960555,43 руб., взысканных определением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-24435/2018. Определена рыночная стоимость указанных требований по неисполненным обязательствам в размере, что составляет 189 000 руб. согласно Отчету об оценке №21/03/2023.

1.2 «Новый кредитор» имеет право требования к «Первоначальному кредитору до момента подписания настоящего договора (соглашения) в размере 1 096 362,96 руб. данная задолженность является текущей задолженностью ООО «Агро-Маркет», образована в связи со следующим:

- 95000 руб. задолженность по вознаграждению временного управляющего ООО «Агро-Маркет» ФИО3, образованная в связи с невыплатой вознаграждения за период с 18 июня 2020 г. по 23 сентября 2020 г.;

- 937000 руб. задолженность по вознаграждению конкурсного управляющего ООО «Агро-Маркет» ФИО3, образованная в связи с невыплатой вознаграждения за период с сентября 2020 г. по апрель 2023 г.;

- 64362,96 руб. почтовые расходы, расходы на оплату ЕФРСБ и Коммерсантъ, понесённые ФИО3 за процедуру банкротства ООО «Агро-Маркет».

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора, «Первоначальный кредитор» передаёт в пользу «Нового кредитора» в счёт погашения долга «Первоначального кредитора» перед «Новым кредитором» право требований денежных средств, указанных в пункте 1.1 настоящего Договора. Права требования, указанные в п. 1.3. настоящего Договора переходят к Новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения настоящего Договора.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2023 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Агро-Маркет».

11.09.2023 между ФИО6 (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключен договор №1 уступки права требования, согласно которому Цедент имеет право требования денежных средств к ООО «Стрела» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) в размере 497318,45 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Ивановской области по делу №А17-5309/2020 от 20 января 2021 года, к ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) в размере 2389555,43 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-24435/2018 от 27.11.2021, к ФИО5 (ИНН 

<

***>) в размере 1960555,43 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-24435/2018 от 27.11.2021 (п.1.1 договора). 

Согласно пп.1.2, 1.3 право требования Цедента подтверждено протоколом собрания кредиторов ООО «Агро-Маркет» (ИНН 

<

***>) от 22.03.2023. По настоящему договору Цедент передает в пользу Цессионария в счёт погашения долга Цедента перед Цессионарием право требования денежных средств, указанных в пункте 1.1 настоящего Договора.

Права требования, указанные в п.1.3 настоящего Договора, переходят к Цессионарию в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения настоящего договора (п.14 договора).

На момент заключения договора в счет уплаты за уступаемое право требования, указанное в п.1.1 договора, оплата Цессионария перед Цедентом в размере 100 000 руб. погашена в полном объеме (п.3.1 договора).

Дополнительным соглашением №1 от 08.11.2023 к договору уступки прав требования №1 от 11.09.2023 стороны изменили вводную часть договора, изложив в следующей редакции: ФИО3, именуемый в дальнейшем Цедент, с одной стороны, и ФИО2, именуемая в дальнейшем Цессионарий», действующий лично, с другой стороны, также изменен п.6 договора в наименовании Цедента и Цессионария.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, установил наличие оснований для его удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).

При этом лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

В рассматриваемом случае из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2023 по делу №А82-24435/2018 следует, что собранием кредиторов 22.03.2023 приняты решения о завершении процедуры конкурсного производства, о заключении соглашение о зачете между арбитражным управляющим ФИО3 и ООО «Агро-Маркет» вознаграждения арбитражного управляющего и расходов арбитражного управляющего в процедуре несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Маркет» в счет передачи арбитражному управляющему ФИО3 прав требования на взыскание дебиторской задолженности ООО «Агро-Маркет».

Как верно отметил суд первой инстанции, решение собрания кредиторов от 20.03.2023 не признано недействительным в установленном порядке, определение суда о завершении конкурсного производства не отменено, имеет значение для рассмотрения настоящего дела по установленным судом обстоятельствам.

Заявитель полагает, что договор уступки права требования № 1 от 25 апреля 2023 года заключен с нарушением законодательства о банкротстве, является ничтожной сделкой.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Между тем, доказательств, подтверждающих наличие условий для признания сделки ничтожной по статье 168 ГК РФ, в материалы дела не представлено.

Доказательств признания договора цессии недействительным в судебном порядке, в том числе в рамках дела о банкротстве ООО «Агро-Маркет», в материалах дела также отсутствуют.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении Президиума № 15419/12 от 11.06.2013 несоблюдение процедуры реализации имущества должника, не приведшее к нарушению тех интересов, для защиты которых она установлена, не может влечь недействительность соответствующей сделки.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо №120), заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В рассматриваемом случае договоры уступки прав требования не нарушают прав ФИО1 Возражая против процессуального правопреемства, заявитель жалобы не обосновывает, каким образом оспариваемые договоры цессии нарушают его права и законные интересы при наличии судебного акта, подтверждающего его задолженность.

Стороны договоров цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедентов безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия апелляционной инстанции отмечает, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункт 10 Информационного письма № 120).

Также нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2017 № 305-ЭС17-13641 по делу № А40-166305/2016).

Ссылка должника на аффилированность лиц правомерно отклонена судом как несостоятельная, не влияющая на рассмотрение вопроса о правопреемстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, указывая на недобросовестность сторон договоров цессии, ФИО5 не представил доказательств отклонения действий ФИО3 или ФИО2 от обычного поведения субъектов в гражданском обороте в подобных случаях; основания для вывода о злоупотреблении правом у суда отсутствовали.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, ФИО5, отсутствуют.

Отсутствие уведомления должника об уступке требования не препятствует замене кредитора, так как не влияет на действительность цессии, а также на ее правовые последствия в виде перехода от цедента к цессионарию права требовать исполнения обязательства от должника.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Уведомление должника о цессии необходимо последнему для определенности своего правового положения и избавления от риска исполнения обязательства ненадлежащему лицу (пункт 1 статьи 312 ГК РФ), то есть направлено на защиту интересов должника.

При таких обстоятельствах, как верно отметил суд первой инстанции, неуведомление ФИО5 о состоявшейся уступке до подачи заявления о правопреемстве в суд не свидетельствует о нарушении прав и обязанностей ФИО5, который не приступал к исполнению определения Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2022 по делу №А82-24435/2018.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что доводы должника о недействительности спорных договоров уступки права требования, в том числе в связи с нарушением порядка реализации дебиторской задолженности, уже получили оценку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Маркет» при рассмотрении вопроса о замене взыскателя по определению Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2022 (определение Арбитражного суда Ярославской области от 29.02.2024 по делу № А82-24435/2018, оставленное без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024).

Таким образом, проанализировав условия договоров уступки от 25.04.2023, 11.09.2023, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что названные договоры соответствуют требованиям статей 383 - 384, 388 - 389 ГК РФ, являются возмездными, совершены в письменной форме, условия договоров содержат конкретный объем прав требования и основание возникновения, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.03.2024 по делу № А82-11323/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий 

 

Судьи

Е.В. Шаклеина

 

А.С. Калинина

 

Е.Н. Хорошева