АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

03 июня 2019 года

Дело № А33-2293/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена   в судебном  заседании 27.06.2019. В полном объеме решение изготовлено 03.05.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Шахназаровой Анны Эдгаровны

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУДИНГ-Красноярск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2, 

ФИО3,

общества с ограниченной ответственностью «Лудинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Москва)

при участии: 

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 13.06.2018,

от ответчика: ФИО5, представителя по доверенности от 11.02.2019,

от третьего лица ФИО2: ФИО5, представителя по доверенности от 30.01.2019 № 77 АГ 0026435;

от третьего лица ООО «Лудинг»: ФИО5, представителя по доверенности от 14.01.2019 № 7/2019;

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО6 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУДИНГ-Красноярск» (далее – ООО «ЛУДИНГ-Красноярск», ответчик) признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЛУДИНГ - Красноярск», оформленного протоколом от «18» июня 2018 года, в части одобрения выделения ФИО1 супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащей ФИО2.

Определением от 06 февраля 2019 года исковое заявление оставлено судом без движения.

01.03.2019 в арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, определением от 11.03.2019 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «ЛУДИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Судебное заседание 27.05.2019 по ходатайству стороны истца проведено с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московской  области.

Представитель истца заявленные требования поддержала, указала, что общим собранием участников ООО «ЛУДИНГ-Красноярск» от 18.06.2018 отказано в одобрении выделения ФИО1 супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащей бывшему супругу последней ФИО2, полагает данное решение незаконным, просит признать его недействительным.

Представитель ответчика и третьих лиц ООО «Лудинг» и ФИО2 исковые требования не признал, поддержал доводы, содержащиеся в ранее представленных отзывах, аналогичных между собой по содержанию, заявил о пропуске истцом срока давности для оспаривания решения внеочередного общего собрания участников. Также указал, что истец не является участником общества и не имеет корпоративных прав и обязанностей в отношении общества, а спорное решение не лишает истца имущественных прав на долю в уставном капитале, реализация которых возможна в иной процедуре.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

На основании решения от 23.03.2006, оформленного протоколом общего собрания участников № 1, принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «ЛУДИНГ-Красноярск». Учредителями общества являлись ФИО2 (номинальная стоимость доли – 5 000 руб.) и ФИО3 (номинальная стоимость доли – 5 000 руб.), в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись о создании общества от 13.12.2006.

Решением общего собрания участников ООО «ЛУДИНГ-Красноярск» от 07.12.2006 уставный капитал общества увеличен на сумму дополнительного вклада ООО «ЛУДИНГ» равную 10 000 000 руб. – до 10 010 000 руб., ООО «ЛУДИНГ» введено в состав участников ООО «ЛУДИНГ-Красноярск». 

Доли в уставном капитале ООО «ЛУДИНГ-Красноярск» распределены в следующем размере: ООО «ЛУДИНГ» - 99,9% (номинальная стоимость 10 000 000 руб.), ФИО3 – 0,05% (номинальная стоимость 5 000 руб.), ФИО2 – 0,05% (номинальная стоимость 5 000 руб.).

Между ФИО2 и ФИО1 03.08.1996 заключен брак. В Дорогомиловском районном суде города Москвы рассматривается гражданское дело №02-1153/2018 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества по иску ФИО1 к ФИО2, а также по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества.

Внеочередным общим собранием участников ООО «ЛУДИНГ-Красноярск», оформленным протоколом № 18/2018а от 18.06.2018, приняты, среди прочих, следующие решения:

- отказать ФИО1 во вхождении в состав участников общества;

- отказать ФИО1 в выделении супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащей ФИО2

В общем собрании приняли участие участники общества, обладающие 100% голосов от общего числа голосов всех участников общества, решения приняты единогласно.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЛУДИНГ-Красноярск» в части одобрения выделения ФИО1 супружеской доли в доле уставного капитала Общества, принадлежащего ФИО2 принято с нарушением положений положения пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой доля является совместно нажитым имуществом, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Данная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Положения пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, не предоставляют права оспаривания решения не участникам общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно пункта 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания статьи 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вместе с тем, исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ лицо, не являющееся участником общества, заявляющее иск о признании недействительными решения общего собрания участников общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. По смыслу п. 1 ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позволяют сделать вывод о наличии у истца, не являющегося участником общества, права на  оспаривание   решений  собраний   участников  ООО «ЛУДИНГ-Красноярск».

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что ФИО1 не является участником общества, у неё отсутствует право на обращение в суд с требованием о признании недействительным решений общего собрания общества. 

Удовлетворение исковых требований истца, в отсутствие у него статуса участника общества, фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе.

При таких обстоятельствах, суд считает требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. 

Заявление  ответчика о пропуске срока исковой давности не влияет на результат рассмотрения дела и суть принятого по настоящему делу решения, так как в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Расходы по госпошлине подлежат в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесению на истца.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска  отказать. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева