АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 марта 2024 года

Дело №

А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,  

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 28.10.2022,  

 рассмотрев 19.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу № А56-95896/2018/сд.42,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением об оспаривании сделок по перечислению должником в пользу ФИО1 840 000 руб., просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в пользу должника, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента совершения недействительных сделок по дату фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России). 

Определением суда первой инстанции от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях к ней конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, либо принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие оснований для выплаты премии ответчику в условиях убыточной деятельности должника, считает, что суды пришли к ошибочному выводу о получении должником в спорном периоде чистой прибыли, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о проведении судебной бухгалтерско-экономической экспертизы.

По мнению конкурсного управляющего, материалами дела подтверждается недобросовестность действий ФИО1, являвшегося генеральным директором и мажоритарным акционером должника, по выплате себе премий при наличии у Общества неисполненных обязательств.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности обеспечения явки и до выяснения позиции арбитражного суда кассационной инстанции по обособленным спорам №№ А56-95896/2018/сд.7, сд.37

Ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонено судом в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Иные участвующие в деле лица, извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 31.01.2017 по 29.12.2017 генеральным директором должника ФИО1 были изданы 24 приказа, касающиеся текущего премирования отдельных сотрудников Общества в связи положительным результатом финансовохозяйственной деятельности должника. 

На основании указанных приказов ФИО1 в 2017 году выплачено 840 000 руб. премии.

Полагая, что выплата премий в пользу ФИО1 являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по приведенным заявителем основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки является ее убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае спорные выплаты осуществлены в рамках трудовых отношений между должником и ФИО1

Из содержания статей 129, 135, 191 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) следует, что работодатель вправе поощрить работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности, выплатой премии, включенной в состав заработной платы.

Как верно отмечено апелляционным судом, наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам – это вознаграждение за трудовую деятельность, а встречным исполнение по такой сделке является непосредственно осуществление трудовой деятельности.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим несоответствия заработной платы, включающей премию, занимаемой ответчиком должности и выполняемых им трудовых функций, а также невыполнения или ненадлежащего выполнения ответчиком своих трудовых обязанностей, и несоответствия его квалификации и профессиональных качеств установленному размеру заработной платы либо завышения размера премий как по отношению к достигнутым результатам Общества, так и по отношению к ежемесячной заработной плате.

Суды учли, что выплата Обществом генеральному директору ежемесячной премии в размере 70 000 руб. прямо предусмотрена пунктом 7.2 заключенного с ФИО1 трудового договора от 06.06.2017; аналогичные условия премирования также были предусмотрены договором от 06.06.2012.

В этой связи и приняв во внимание, что в спорный период Общество осуществляло аналогичные выплаты и иным сотрудникам, суды заключили, что перечисление в адрес ответчика выплат по результатам его работы не было направлено на вывод активов должника, а обусловлено стимулированием работника на достижение профессиональных результатов.

Установив отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения и, как следствие, причинения вреда кредиторам, суды указали на отсутствие оснований для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является правомерным и соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Вопреки мнению конкурсного управляющего, убыточность деятельности Общества и неисполнение им обязательств перед кредиторами сами по себе не могут быть признаны достаточными основаниями для признания недействительными сделок должника по начислению предусмотренных существующей системой оплаты труда премий лицам, состоящим с Обществом в трудовых отношениях.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, из содержания трудового договора, заключенного с ФИО1, не следует, что выплата ежемесячной премии зависит от финансово-хозяйственных показателей деятельности должника. 

Поскольку доказательств, опровергающих выводы судов, конкурсным управляющим не представлено, неравноценность встречного предоставления по спорным сделкам не доказана, суды обоснованно не усмотрели оснований для проведения судебной экспертизы. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные заявителем жалобы доводы исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу                                 № А56-95896/2018/сд.42 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева