Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А74-323/2022

19 апреля 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей:   Белоглазовой Е.В., Загвоздина В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу муниципального казенного учреждения «Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района» на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 ноября 2022 года по делу № А74-323/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года по тому же делу,

установил:

муниципальное казенное учреждение «Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района» (далее - МКУ «Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Аскизский район «Аскизская топливная база» (далее - МУП «Аскизкая топливная база») и к обществу с ограниченной ответственностью «Агат» (далее - ООО «Агат») о признании недействительным договора поставки от 06.01.2016 № 2у.

Решением Арбитражный суд Республики Хакасия от 10 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что руководитель предприятия не доводил до сведения собственника имущества информацию об аффилированных лицах; ФИО1 (далее - ФИО1), занимая должность директора, незаконно осуществлял коммерческую деятельность от имении ООО «Агат», номинальным учредителем и директором которой выступала его мать; оспариваемый договор имеет признаки мнимой сделки, заключённой с нарушением порядка одобрения и заключения (в отсутствие конкурентных способов определения поставщика).

Заявитель также не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности, указывает, что собственник имущества узнал о совершении сделки на стадии ликвидации предприятия, в связи с чем установленный для ничтожной сделки трехлетний срок исковой давности не пропущен.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, МУП «Аскизкая топливная база» создано в соответствии с постановлением администрации муниципального образования Аскизский район от 05.05.2004 №429-п; учредителем МУП «Аскизкая топливная база» является администрация муниципального образования Аскизский район, распоряжением главы МО Аскизкий район от 28.09.2004 № 130-1рк на должность директора МУП «Аскизкая топливная база» назначен ФИО1

Постановлением Совета депутатов Аскизского района от 07.03.2003 № 180-п создана балансовая комиссия по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий Аскизского района. В соответствии с Положением по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий Аскизского района основными задачами комиссии является контроль и оценка эффективности деятельности предприятий, комиссия полномочна заслушивать должностных лиц предприятий о деятельности таковых, запрашивать необходимую информацию, привлекать специалистов, в том числе аудиторов к проверке деятельности предприятий, решать вопросы привлечения руководителей к дисциплинарной ответственности. Пунктом 7.1 Положения определен перечень документов, представляемых предприятием на балансовую комиссию, в том числе: бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности и др., а также доклад о финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Между МУП «Аскизкая топливная база» и ООО «Агат» заключен договор поставки от 06.01.2016 № 2у, по условиям которого поставщик (ООО «Агат») передал покупателю (МУП «Аскизская топливная база») по товарным накладным от 06.01.2016 № 19, от 19.02.2016 № 60/2 товар на общую сумму 3 246 570 рублей 80 копеек.

Покупателем по платёжному поручению от 29.12.2017 № 127 произведена частичная оплата товара на сумму 2 100 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30.04.2021 по делу №А74-2864/2021 с покупателя в пользу ООО «Агат» взыскано 1 146 570 рублей 80 копеек задолженности и 498 062 рубля 72 копейки неустойки по договору поставки от 06.01.2016 № 2у.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14.07.2017 по делу №А74- 16856/2016 установлено, что генеральный директор ООО «Агат» ФИО2 является матерью директора МУП «Аскизская топливная база» ФИО1

10.01.2021 администрацией Аскизского района Республики Хакасия издано постановление № 821-п «О ликвидации муниципального унитарного предприятия «Аскизкая топливная база».

Из письма администрации Аскизского района от 24.01.2022 № 69-НА следует, что директору МУП «Аскизкая топливная база» ФИО1 согласие на совершение сделок с ООО «Агат» не давалось.

Полагая свои права нарушенными, МКУ «Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды исходили из недоказанности факта заключения договора купли-продажи с нарушением установленного законом порядка, а также из пропуска срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанными выводами судов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2021 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В силу пункта 1 статьи 22 Закона № 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

Как установлено судами и не оспаривается сторонами, на момент совершения договора поставки от 06.01.2016 № 2у генеральным директором ООО «Агат» являлась ФИО2, а  директором МУП «Аскизкая топливная база» ФИО1, являющийся сыном ФИО2

Таким образом, оспариваемая собственником сделка совершена МУП «Аскизкая топливная база» в отношении заинтересованного лица - ООО «Агат».

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Следовательно, договор поставки от 06.01.2016 № 2у является оспоримым.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из материалов дела следует, что общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судами установлено, что ответчик обращался (письма №47 от 29.12.2015, от 05.05.2017 № 10, журнал исходящей корреспонденции предприятия)  к истцу с просьбой согласовать заключение договора на поставку углей марки ДСШ (отсевы) с единственным поставщиком ООО «Агат», предложившим наименьшую цену, а также представил ежегодный отчет о деятельности предприятия для подготовки к балансовой комиссии и аудиторской проверки, содержащий сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, убытках предприятия за 2016 год. При этом постановлением Совета депутатов Аскизского района РХ от 29.11.2017 № 186 информация о деятельности МУП «Аскизская топливная база» в 2016 году и девять месяцев 2017 года признана недостоверной и направлена на доработку.

С учетом указанного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, приняв во внимание отсутствие в деле доказательств того, что истец в рамках осуществления полномочий собственника по контролю за деятельностью предприятия в соответствии с Положением по рассмотрению финансово-хозяйственной деятельности муниципальных унитарных предприятий Аскизского района (положение о балансовой комиссии) затребовал достоверную информацию о деятельности МУП «Аскизская топливная база» за 2016 год, однако был лишен ее получить по независящим от него объективным причинам ранее начала ликвидации предприятия (ранее 10.01.2021), пришли к выводу о том, что действуя разумно и добросовестно истец о совершенной сделке мог узнать не позднее 2017 года.

Более того, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что истцу в июле 2018 году достоверно было известно о заключении ответчиком с тем же заинтересованным лицом договоров поставки угля, аналогичных оспариваемому договору, из приговора Аскизского районного суда Республики Хакасия от 05.07.2018 по уголовному делу №1-4/2018.

Указанное позволило суду апелляционной инстанции прийти к выводу, что истец, обладая информацией о совершении упомянутых сделок, при надлежащем исполнении своих полномочий собственника предприятия обязан был провести соответствующие проверки еще в 2018 году, по результатам которых установить заключение оспариваемой сделки от 06.01.2016, аналогичной сделкам, получившим судебную оценку.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68 и 71 АПК РФ, сделали правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности являются обоснованными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов двух инстанций о наличии согласия собственника имущества унитарного предприятия на совершение оспариваемой сделки не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов, поскольку в силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод о наличии у оспариваемой сделки ничтожных пороков (по статье 170 ГК РФ), влекущих иной порядок определения начала течения срока исковой давности - с момента, когда началось исполнение сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), отклоняется, поскольку с учетом установленных судами по делу обстоятельств, собственник имущества предприятия имел возможность узнать не позднее 2018 года не только о факте заключения оспариваемой сделки, а также о факте составления ее сторонами товарных накладных в 2016 году, определяющих начало исполнения оспариваемого договора поставки.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению окружным судом, поскольку они являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где они получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 ноября 2022 года по делу № А74-323/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

О.А. Николина

Е.В. Белоглазова

В.Д. Загвоздин