АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-43100/2018

12 декабря 2018 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018 года .

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2018 года.

 

          Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи И.В.Горбашовой при ведении протоколов судебного заседания 08.11.2018, 06.12.2108 секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по  иску 

общества с ограниченной ответственностью «Энергопроммонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Энел Россия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными односторонних отказов от договоров подряда,

при участии в судебном заседании:

от истца:

ФИО2, представитель по доверенности  от 02.10.2018;

от ответчика:

ФИО3, представитель по доверенности от 20.09.2016,

06.12.2018-Н.ФИО4, представитель по доверенности от 20.09.2016.

         В заседании 08.11.2018:

          Права разъяснены. Отвода суду не заявлено.

          Истец заявил ходатайство о приобщении к делу дополнений, документов. Ходатайство удовлетворено.

         Судом объявлено протокольное отложение судебного разбирательства до 14 час. 45 мин. 06.12.2018.

         В заседании 06.12.2018:

         Права разъяснены. Отвода суду не заявлено.

         Истец заявил ходатайство о приобщении к делу  документов. Ходатайство удовлетворено. 

         Ответчик  заявил ходатайство о приобщении к делу дополнений к отзыву,  документов. Ходатайство удовлетворено. 

 

          Истец просит признать недействительными сделками односторонние  отказы ответчика от  договоров подряда № 460007310 от  18.10.2017,  № 460007403 от 01.12.2017. Истец считает, что данные сделки являются ничтожными, так как совершены  с нарушением предъявляемых к ним требований, оснований для отказов от договоров у ответчика не имелось, действия ответчика являются недобросовестными, ответчик злоупотребляет  правом, в том числе, ссылается на  одностороннее расторжение  с ответчиком 7

 договоров подряда в течение одного месяца.

          Ответчик представил отзыв, требования не признал, считает, что договоры подряда расторгнуты обоснованно, в соответствии с условиями договоров и применимыми нормами закона.

         Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Между ПАО «Энел Россия» (заказчик) и ООО «Энергопроммонтаж» (подрядчик) заключен договор подряда № 460007310 от 18.10.2017, согласно п. 1.1 которого,  подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работы по техническому обслуживанию частотно-регулируемых приводов ПСУ блоков 5,6,7,8,9,10, вагопоопрокидывателей 1А,1Б,2А и багерных насосов блоков 1-10 для филиала «Рефтинская ГРЭС» ПАО «Энел-Россия» и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ.

Согласно п.   13.1. договора № 4620007310  договор начинает действовать с момента подписания и действует до 31.12.2019.

Также между ПАО «Энел Россия» (заказчик) и ООО «Энергопроммонтаж» (подрядчик) заключен договор подряда № 4620007403 от 01.12.2017, согласно п. 1.1. которого,  подрядчик обязуется выполнять по заданию заказчика работы по проведению плановых ремонтов, ремонтов по техническому состоянию и техническому перевооружению устройств релейной защиты (РЗА) собственных нужд и средств измерений электрических величин и работ по проведению плановых ремонтов, ремонтов по техническому состоянию и техническому перевооружению РЗА системы сухого золошлакоудаления для филиала «Рефтинская ГРЭС» ПАО «Энел-Россия» и сдавать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принимать и оплачивать результат работ.

Согласно    п. 9.1. договора № 4620007403  договор действует с 01.12.2017 до 30.11.2020.

В соответствие с п. 1.3 указанных договоров, предусмотренные договорами работы выполняются в порядке, определенном настоящим договором и заказами заказчика.

Согласно п. 5.1 договоров общая стоимость работ по договору складывается из совокупной стоимости всех заказов заказчика по настоящему договору и составляет:

- для договора № 4620007310 - не более 3163026,66 рублей, в т.ч. НДС (18%) в размере 482495,59 рублей.

- для договора № 4620007403 - не более 57112000,00 рублей, в том числе НДС (18%) в размере 8712000,00 рублей.

Согласно п. 4.1 договоров подрядчик производит сдачу результатов выполненных работ частично (на ежемесячной основе) и окончательно (после завершения всех работ по соответствующему заказу).

В соответствие с п. 2.1.2 договоров, заказчик вправе отказаться от исполнения договора (или его части) в любое время до сдачи подрядчиком результата работы. При этом в случае отказа заказчика от исполнения договора полностью заказчик уплачивает подрядчику часть установленной п. 5.1 настоящего договора цены, пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, а в случае отказа заказчика от исполнения договора в его части стоимость работ, от которых отказался заказчик, исключается из цены договора. Иные убытки подрядчика, связанные с отказом заказчика от исполнения договора (или его части), как указано в настоящем пункте договора, возмещению заказчиком подрядчику не подлежат.

Основания для одностороннего отказа от договора № 4620007310 предусмотрены (конкретизированы) пунктом 14.4 указанного договора, а основания для одностороннего отказа от договора № 4620007403 - пунктом 10.2 договора. 

Указанные пункты имеют аналогичное содержание и устанавливают следующие основания для одностороннего отказа заказчика от договоров:

- в случае нарушения подрядчиком сроков начала и/или окончания выполнения работ (этапов работ);

- в случае несвоевременной поставки материалов, когда договором предусмотрена обязанность по поставке материалов подрядчиком;

- в любой момент после заключения договора, когда заказчику стало известно о предоставлении подрядчиком до подписания договора и в ходе его исполнения ложных сведений, иных сведений, не соответствующих представлениям заказчика о финансовом положении подрядчика, его учредительных документах, разрешений (лицензий) на осуществление работ, выполняемых по настоящему договору подрядчиком, и другой информации о существенном изменении обстоятельств, когда они изменились настолько, что если бы заказчик мог это разумно предвидеть, договор вообще не был бы им заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях;

- обоснованного подтверждения экономической или деловой несостоятельности подрядчика;

- другие случаи неисполнения/нарушения условий договора;

- нарушения подрядчиком: Этики Ведения Бизнеса (раздел 4 приложения для России);

- нарушение подрядчиком или его субподрядчиками требований охраны труда, техники безопасности, промсанитарии, санитарных правил, пожарной безопасности и промышленной безопасности, включая, но не ограничиваясь:

• не заполнение и не представление заказчику документов но проверке знаний правил техники безопасности и охраны труда, предусмотренных настоящим договором и/или соответствующими нормативными актами, у персонала подрядчика и его субподрядчиков;

• отсутствие у подрядчика внедрённой системы производственной безопасности;

• привлечение подрядчиком или его субподрядчиками к работам по настоящему договору неквалифицированного и/или неодобренного заказчиком персонала;

• нарушение подрядчиком или субподрядчиками требований, предусмотренных настоящим договором и/или соответствующими нормативными актами, по использованию обязательных средств индивидуальной защиты, по предоставлению подрядчиком заказчику документов, необходимых для допуска подрядчика на территорию заказчика для производства работ по договору.

-   в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

Письмом № 39 от 02.07.2018 заказчик уведомил подрядчика об одностороннем отказе от исполнения договора № 4620007310 на основании п. 2.1.2 договора и п. 1 ст. 450.1 ГК РФ.

Письмом № 40 от 02.07.2018 заказчик уведомил подрядчика об одностороннем отказе от исполнения договора № 4620007403 на основании п. 2.1.2 договора и п. 1 ст. 450.1 ГК РФ.

Полагая безосновательным односторонние отказы ответчика от исполнения договоров, истец обратился в суд о признании данных  отказов недействительными сделками.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства, арбитражный суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В соответствии с ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из материалов дела, договоры подряда №4620007310 от 18.10.2017, №4620007403 от 01.12.2017 в силу ст.429.1 ГК РФ являются рамочными договорами (с открытыми условиями), соответственно, на момент расторжения спорных договоров цена последних определяется как совокупная стоимость заключенных заказов к спорным договорам. 

Условия договоров прямо устанавливают, что цена договоров складывается из совокупной стоимости всех заказов заказчика по договору и не может составлять более 3163026,66 руб., (пункт 5.1 Специальных условий договора №4620007310 ), более 57112000,00 руб., в т.ч. НДС (18%) (пункт 5.1 Специальных условий договора №4620007403). 

Указанные в пункте 5.1. Специальных условий договоров предельные суммы не являются ценой договоров, включены для целей ограничения возможной предельной стоимости работ по договорам и, соответственно, не определены сторонами в качестве твердой цены договоров по причине именно рамочного характера договоров.

Как указано в пункте 5.1 Специальных условий договоров, стоимость работ по договорам определяется в заказах заказчика к договорам на основании прилагаемого к каждому заказу заказчика сметному расчету стоимости выполняемых работ, выполненному по единичным расценкам согласно Предварительному сметному расчету.

При этом согласно п. 5.1.1. Специальных условий договоров -предварительный сметный расчет содержит предварительный перечень видов работ, материалов и их стоимость за единицу для целей определения точных объемов и стоимости работ в заказах заказчика, и не является основанием для приемки работ по договору и каких-либо расчетов между сторонами по договорам. Указанный в Предварительном сметном расчете предварительный объем работ по каждому из видов работ, материалов носит информационный характер и может быть перераспределен на другие виды работ, материалы в рамках цены договоров согласно соответствующим заказам заказчика к договорам. Предварительный сметный расчет не влечет безусловную обязанность заказчика приобретению работ по соответствующим заказам к договорам с подрядчиком на объем работ согласно Предварительному сметному расчету.

На момент расторжения договоров задолженность ответчика за выполненные работы, подтвержденная актом сверки на 30.06.2018, полностью оплачена ответчиком, что подтверждается платежными поручениями № 13284 от 02.08.2018: на сумму 212919,05 руб., № 13285 на сумму 224857,30 руб., № 13286 на сумму 93388,11 руб., №13287 на сумму 700920,00 руб. 

Ответчиком истцу оплачены работы в общей сумме 1019165,41 руб.

Как указано выше, договоры подряда №4620007310 от 18.10.2017, №4620007403 от 01.12.2017 в силу ст.429.1 ГК РФ являются рамочными договорами, то есть, договорами, определяющим общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно, на момент расторжения спорных договоров цена последних определяется как совокупная стоимость заключенных заказов к спорным договорам. 

Принимая во внимание правовую природу спорных договоров, у истца (подрядчика) отсутствуют какие-либо имущественные права и/или интересы, которые могли быть нарушены вследствие одностороннего отказа ответчика от исполнения спорных договоров подряда.

Кроме того, рамочный договор не является непосредственным основанием возникновения обязательств. Обязательства сторон возникают в силу согласования сторонами рамочного договора существенных условий договора (посредством заключения сторонами заказов, заявок или иным согласованным сторонами способом) с применением к таким отношениям условий рамочного договора.

Частью 1 статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации на каждое лицо, участвующее в деле, возлагается обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что в результате одностороннего отказа заказчика от спорных договоров истец лишился бы всей суммы вознаграждения по договорам без права на возмещение каких-либо убытков, вызванных таким отказом.

На момент расторжения договоров все обязательства истца по ранее заключенным в рамках спорных договоров сделкам (в виде заказов) были исполнены. 

Нормы Гражданского кодекса РФ не ограничивают право сторон договора подряда на включение в договор условий (оснований) о расторжении договора в одностороннем порядке. 

Возможность одностороннего расторжения указанных договоров подряда  согласована сторонами в спорных договорах: п. 2.1.2, п. 14.4 - в договоре подряда № 4620007310 от 18.10.2017; п.2.1.2, п.10.2 - в договоре подряда № 4620007403 от 01.12.2017. 

Условия спорных договоров подряда в части одностороннего расторжения договоров согласованы сторонами без разногласий.

Довод истца, о том, что пункты 2.1.2 спорных договоров подряда не могут являться самостоятельным основанием для расторжения договоров подряда, а должны конкретизироваться в части оснований для расторжения договоров подряда  согласно пунктам договоров 14.4 и 10.2 соответственно, суд отклоняет, поскольку из буквального толкования условий спорных договоров не следует отсылочный характер пунктов 2.1.2 к пунктам 14.4 и 10.2 соответственно, не следует обязательность только взаимосвязанного применения указанных пунктов спорных договоров, не следует невозможность расторжения спорных договоров в силу только п. 2.1.2 указанных договоров.

Положения пункта 2.1.2 договора подряда № 4620007310от 18.10.2017, договора подряда № 4620007403 от 01.12.2017 устанавливают безусловное право заказчика (ответчика) отказаться от исполнения договора (как полностью, так и в части) в любой момент действия договора и определяют порядок расчетов сторон при таком отказе заказчика от исполнения договора.

Реализация заказчиком права отказаться от исполнения спорных договоров согласно п. 2.1.2 не обусловлена необходимостью конкретизировать основания расторжения договора в аспекте (во взаимосвязи) положений пунктов 14.4 и 10.2 спорных договоров соответственно, как  и не поставлена в зависимость от наступления определенных обстоятельств.

Ссылки истца на иные договоры подряда, судом отклоняются, поскольку иные договоры не относятся к предмету настоящего иска, основания их расторжения судом  не могут быть оценены.

Иные доводы истца судом отклоняются на основании вышеизложенного.

На основании изложенного, суд не  находит в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, преследующего цель причинения вреда истцу, в связи с чем, отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

 Расходы по оплате госпошлины относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

          2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          И.В. Горбашова