ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-94763/2023

02 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

 

при участии:  

от истца: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО1 по доверенности от 02.08.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3229/2024) общества с ограниченной ответственностью «Деметра» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-94763/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Маркетсити» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Деметра» 

о взыскании задолженности,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Маркетсити» (далее – истец, ООО «ТД «Маркетсити») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Деметра» (далее – ответчик, ООО «Деметра») о взыскании 26 800 000 руб. задолженности по договору займа от 01.07.2020 №4/2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2016 исковые требования удовлетворены, с ООО «Деметра» в пользу ООО «ТД «Маркетсити» взыскано 26 800 000 руб. задолженности. Также с ООО «Деметра» в доход федерального бюджета взыскано 157 000 руб. государственной пошлины.

ООО «Деметра», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Деметра» указало, что ООО «ТД «Маркетсити» не является надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку в рамках дела № А56-5830/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Маркетсити» были проведены торги по реализации дебиторской задолженности ООО «Деметра» по договору займа от 01.07.2020 № 4/2020 в размере 26 800 000 руб. и согласно протоколу №19545-1 о результатах проведения открытых торгов победителем по Лоту №1 (код торгов 19545) признано ООО «СИК «Синко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в связи с чем на момент вынесения решения суда по настоящему делу 19.12.2023 ООО «ТД «Маркетсити» не обладало правом требования задолженности по договору займа от 01.07.2020 № 4/2020 и не являлось надлежащим истцом, при этом победитель торгов подлежал привлечению к участию в споре в качестве третьего лица, либо соистца.

Кроме того, ООО «Деметра» указало, что судом дана неверная оценка представленным истцом в материалы дела письмам об изменении назначения платежей со ссылками на то, что перечисления по договору займа следует считать не возвратом денежных средств по договору займа №28/2/2020 от 28.02.2020, а предоставлением займа по договору от 01.07.2020 №4/2020. ООО «Деметра» полагает, что письмами генерального директора ООО «ТД «Маркетсити» от 28.12.2020 и 04.02.2021 заявлены уточнения к назначениям платежей по платежным документам, при этом также уточнение касается не реквизитов договора, а самой его сути, поскольку фактически изменено направление денежных средств. В этой связи ООО «Деметра» также указало, что доказательств направления и получения должником этих писем не представлено, подпись уполномоченных на подписание сделок от лица должника лиц на указанных документах отсутствует, что, по мнению ООО «Деметра», свидетельствует о нарушении требований законодательства к форме договора займа и последующих соглашений к нему, а потому не может принято в качестве безусловных оснований возникновения заемных отношений между сторонами. 

Ссылаясь на то, что изменение назначения платежей совершено сторонами после возбуждения дела о банкротстве ООО «Деметра» (09.12.2020), а также на аффилированность истца и ответчика, податель жалобы указал на злоупотребление правом во вред кредиторам.

25.03.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «ТД «Маркетсити» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Определением от  26.03.2024 апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 16.04.2024 для представления ООО «ТД «Маркетсити» отзыва на апелляционную жалобу, в том числе в части отсутствия у ООО «ТД «Маркетсити» права требования задолженности по договору займа от 01.07.2020 № 4/2020.

Во исполнение определения апелляционного суда ООО «ТД «Маркетсити» 10.04.2024 представило дополнительный отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «ТД «Маркетсити» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзывах на апелляционную жалобу.

ООО «Деметра», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2020 между ООО «ТД Маркетсити» и ООО «Деметра» заключен договор займа № 4/2020, в рамках которого ООО «ТД Маркетсити» (займодавец) предоставил ООО «Деметра» (заемщик) займ в размере 28 590 000 руб., в подтверждение чего представлены следующие  платежные поручения № 592 на сумму 1 790 000 руб.,  № 597 на сумму 480 000 руб., № 601 на сумму 8 200 000 руб., № 606 на сумму 17 500 000 руб., № 610 на сумму 180 000 руб. и № 606 на сумму 17 500 000 руб.

Поскольку в указанных платежных поручениях была допущена техническая ошибка, истцом в адрес заемщика было направлено письмо об уточнении назначения платежа с просьбой считать верным в следующее назначение платежа: «Перечисление по Договору займа № 4/2020 от 01.07.2020».

Пунктом 2.2 договора займа предусмотрено, что заемщик обязуется вернуть сумму займа, указанную в пункте 1.1 договора в срок до 31.12.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2021 в отношении ООО «Деметра» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением суда от 06.04.2022 по делу № А56-109244/2020 ООО «Деметра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

ООО «ТД «Маркетсити» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 179 444 657 руб. основного долга.

Определением суда от 24.02.2022 по делу № А56-109244/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.05.2022,  требование ООО «ТД «Маркетсити» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра в размере 152 644 657 руб., в том числе 128 506 149 руб. основного долга по договорам поставки, 24 111 508 руб. основного долга по договорам займа, 27 000 руб. основного долга. Производство по заявлению ООО «ТД «Маркетсити» о включении в реестр требования в размере 26 800 000 руб. прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2022 определение от 24.02.2022 и постановление от 27.05.2022 отменено в части включения в третью очередь реестра требования Компании в размере 152 644 657 руб.; дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области; в остальной части определение от 24.02.2022 и постановление от 27.05.2022 оставлены без изменения.

В рамках дела о несостоятельности ООО «Деметра» конкурный управляющий обратился с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ней и конкурсным управляющим ООО «Деметра» ФИО3 по вопросу учета в реестре текущих платежей задолженности ООО «Деметра» перед ООО «ТД Маркетсити».

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2023 по делу № А56-109244/2020/разн.3 в удовлетворении заявленного требования отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 17.08.2023 вышеуказанное определение оставлено без изменения, ари этом суд апелляционной инстанции указал, что текущие требования подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункты 2 и 3 статьи 5 Закона о банкротстве).

В связи с изложенным конкурсный управляющий ООО «ТД Маркетсити» обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО «ТД Маркетсити», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт перечисления денежных средств по договору займа от 01.07.2020 № 4/2020    подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и письмом об изменении назначения платежей, при этом, вопреки доводам подателя жалобы, вопрос относительно задолженности ООО «Деметра» перед ООО «ТД «Маркетсити» по спорному договору займа в размере 26 800 000 руб., как и вопрос о допустимости писем с уточнением назначения платежей исследовался судами в деле № А56-109244/2020, в рамках которого было установлено, что требование ООО «ТД «Маркетсити» в части 26 800 000 руб. основного долга является текущим требованием и подлежат предъявлению в суд в общем порядке.

Следовательно, с учетом обстоятельств установленных судебными актами по делу № А56-109244/2020 ООО «Деметра» имеет перед ООО «ТД «Маркетсити» задолженность по текущим платежам в размере 26 800 000 руб. 

В этой связи, и поскольку доказательств возврата указанной суммы займа ответчик не представил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «ТД «Маркетсити».

Доводы подателя жалобы о том, что на момент вынесения решения суда по настоящему делу ООО «ТД «Маркетсити» не обладало правом требования задолженности по договору займа от 01.07.2020 № 4/2020 и не являлось надлежащим истцом, поскольку в рамках дела № А56-5830/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Маркетсити» были проведены торги по реализации дебиторской задолженности ООО «Деметра» по договору займа от 01.07.2020 № 4/2020 в размере 26 800 000 руб. и согласно протоколу №19545-1 о результатах проведения открытых торгов победителем по Лоту №1 (код торгов 19545) признано ООО «СИК «Синко», отклоняются апелляционным судом как несостоятельные с учетом следующего.

 Так, в ходе процедуры конкурсного производства в рамках дела № А56-5830/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Маркетсити» были назначены торги по продаже имущества должника (сообщение ЕФРСБ №12500945 от 22.09.2023), организатором торгов являлось ООО "ОРГТОРГ"; срок приема заявок - с 25.09.2023 10:00 по 10.11.2023 19:00; торги проводятся на электронной площадке ООО «Тендерные Технологии».

03.11.2023 ООО "ОРГТОРГ" подведены итоги торгов, опубликован протокол об итогах торгов (сообщение ЕФРСБ №12872087 от 03.11.2023).

Вместе с тем, 02.11.2023  по делу № А56-5830/2022/о/м по заявлению ООО «РИС» вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ФИО4 проведения торгов правами требования к ООО «Деметра» до рассмотрения результатов погашения ООО «Реставрация и Строительство» требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, торги были проведены и результаты торгов были определены 03.11.2023, то есть после того, как были приняты вышеуказанные обеспечительные меры, как следствие, проведенные 03.11.2023 торги не могут быть признаны состоявшимися.

Кроме того, как пояснило конкурный управляющий не направлял в адрес ООО «СИК «Синко» договор цессии для его подписания и фактически  договор цессии подписан не был, при этом 28.02.2024 дело о банкротстве ООО «ТД «Маркетсити» было прекращено в связи с погашением ООО «РИС» реестра требований кредиторов. 

Учитывая, что дело о банкротстве ООО «ТД «Маркетсити» в настоящий момент прекращено, торги в рамках дела о банкротстве ООО «ТД «Маркетсити» были приостановлены до момента рассмотрения заявления ООО «РИС» о намерении погасить реестр требований кредиторов и, более того, между ООО «ТД «Маркетсити» и ООО «СИК «Синко» договор цессии подписан не был, то вопреки доводам подателя жалобы, право требования взыскания спорной задолженности по договору займа от 01.07.2020 № 4/2020 на момент рассмотрения дела судом первой инстанции находилось у ООО «ТД «Маркетсити» и не было передано ООО «СИК «Синко», в связи с чем также подлежат отклонению как несостоятельные доводы подателя жалобы о непривлечении судом к участию в деле ООО «СИК «Синко» тся у Истца, доказательства обратного Ответчиком не представлены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу № А56-94763/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев