Арбитражный суд Московской области

   107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-41330/16

13 января 2017 г.

г. Москва

резолютивная часть решения объявлена 10 января 2017 г.

полный текст решения изготовлен 13 января 2017 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Коваля 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1              

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, компании «Эзериум Холдингс Лимитед» о признании недействительными сделок по распоряжению имуществом,

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Звенигород-центр»,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО4 по доверенности от 03.07.2015г.

от ответчиков:

ФИО3 – ФИО3 

компании «Эзериум Холдингс Лимитед» - ФИО5 по дов. от 15.03.2016г.

от третьего лица – ФИО5 по дов. от 20.04.2015г.

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3, компании «Эзериум Холдингс Лимитед» (далее – компания) о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма «Звенигород-центр» (далее – общество, общество Фирма «Звенигород-центр») от 2 ноября 2004 года, 15 сентября 2006 года, применении последствий недействительности сделок в виде обязания компании передать в собственность ФИО3 доли номинальной стоимостью 100 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Фирма «Звенигород-центр» (далее – общество Фирма «Звенигород-центр»), обязания ФИО3 возвратить компании Ezerium holdings limited 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2016г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено, - общество Фирма «Звенигород-центр».

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2016г. производство по делу прекращено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2016г. определение от 03.10.2016г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении представитель истицы в судебном заседании поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

Представитель ответчика компании «ЭЗЕРИУМ ХОЛДИНГС ЛТД» и третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Звенигород-центр» (далее – общество «Звенигород-центр») возражал против удовлетворения иска, заявило о пропуске срока исковой давности, представила письменный отзыв на исковое заявление.

Представитель ответчика – ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

В судебном заседании 10.01.2017г. представителем истца ФИО4 была также представлена доверенность от 09.07.2015г. и от ответчика ФИО3

В связи с совпадением в одном лице представителя истца и ответчика, и после того как суд в целях недопущения нарушения принципов состязательности участников процесса и равноправия сторон, предложил сторонам разрешить вопрос о замене представителя, доверенность от 09.07.2015г. от имени ФИО3 по заявлению ФИО4 и ФИО3 была отозвана представителем, а ФИО4 по заявлению сторон был допущен судом к процессу в качестве представителя истицы по доверенности от 03.07.2015г.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, также не принял заявление ФИО3 о признании иска, поскольку ФИО3 является заинтересованным лицом по отношении к истице, которая является его супругой, признание иска повлечет или может повлечь нарушение прав и законных интересов других участников судебного разбирательства.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела. 03.05.1997 между ФИО6 и ФИО3 заключен брак, при регистрации брака супруге присвоена фамилия ФИО7.

В период брака ответчик ФИО3 30.09.2001 по договору купли-продажи приобрел 1/20 долю в Уставном капитале ООО фирма «Звенигород-центр», став учредителем общества.

Далее в период до 08.06.2004 в связи с выходом иных участников и приобретением их долей ФИО3 стал единственным участником общества фирма «Звенигород-центр».

02.11.2004 ФИО3 принято решение о продаже 45 % доли в уставном капитале общества компании с ограниченной ответственностью ЭЗЕРИУМ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, которая на основании заключенного 02.11.2004 договора купли-продажи доли в уставном капитале соответствующим решением включена в число учредителей общества, в учредительные документы внесены изменения.

15.09.2006 ФИО3 также был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым в собственность компании, интересы которой по доверенности представлял ФИО8 (равно как и в сделке, совершенной 02.11.2004) 55 % долей уставного капитала общества.

Выход из состава участников общества фирма «Звенигород-центр» в связи с продажей долей в уставном капитале общества оформлен соответствующим заявлением ФИО3 15.09.2006г.

22.09.2006 налоговым органом зарегистрированы изменения в учредительных документах общества, в соответствии с которыми 100 % Уставного капитала принадлежит компании.

В материалы дела представлены договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.11.2004г., заключенный между ФИО3 (продавцом) и компанией в лице представителя ФИО8 о продаже 45 % доли в уставном капитале общества,  договор купли-продажи доли в уставном капитале от 15.09.2006г., заключенный между ФИО3 (продавцом) и компанией (покупателем) в лице ФИО8, о продаже 55 % доли в уставном капитале общества.

Обратившись в арбитражный суд с иском о признании указанных договоров недействительными сделками, истица полагает, что доля в обществе является совместным имуществом, приобретенным в браке с ФИО9 Утверждает, что о состоявшихся сделках ФИО2 узнала в июле 2015 года. когда была привлечена к участию в рассмотрении гражданского дела № 2-2992015 по иску общества к ФИО3, рассмотренному Звенигородским городским судом Московской области. 

ФИО2 ссылаясь на положения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации о том, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение сделки по распоряжению общим имуществом не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке, указала, что своего согласия на совершение сделок по распоряжению общим имуществом она ФИО3 не давала. Кроме того, ФИО2 сослалась на то, что при заключении договора от 15 сентября 2006 года ФИО8 действовал по просроченной доверенности Компании «ЭЗЕРИУМ ХОЛДИНГС ЛТД».

Судом установлено, что ранее Звенигородским городским судом Московской области ранее было рассмотрено дело № 2-376/2016 по иску ФИО2 к ФИО3 и ФИО8 о признании недействительными данных договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Звенигород-центр» от 2 ноября 2004 года и 15 сентября 2006 года, применении последствий недействительности сделок.

В материалы дела представлена заверенная копия решения Звенигородского городского суда Московской области от 26 апреля 2016 года по делу № 2-376/2016, которым ФИО2 в иске отказано, в том числе и в связи с пропуском истицей срока исковой давности о применении которой было заявлено ответчиком в споре.

На день проведения арбитражным судом судебного заседания 29.09.2016г. указанное решение суда общей юрисдикции вступило в законную силу, о чем свидетельствует представленная в материалы дела копия апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 01.08.2016г. по делу № 33-20627/2016.

Как следует из содержания указанных судебных актов суда общей юрисдикции, ФИО2 оспаривала договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Звенигород-центр» в суде общей юрисдикции по аналогичным правовым основаниям для оспаривания сделок, которые указаны ею в настоящем иске, поданном в Арбитражный суд Московской области. Однако в качестве соответчика по делу был привлечен ФИО8

При рассмотрении указанного дела перед истцом неоднократно ставился вопрос о замене ненадлежащего ответчика – представителя компании ФИО8 на саму компанию, против чего истец возражал, настаивая на указанном им участником судом разбирательства.

В процессе рассмотрения гражданского дела судом также установлено, что с 19.10.2009 единственным учредителем (участником) общества является Компания, с размером 100 % доли в уставном капитале общества, с номинальной стоимостью уставного капитала 100 000 руб.

С 13.10.2014 ФИО10 является генеральным директором общества и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени названного юридического лица, а полномочия генерального директора ФИО3 на 13.10.2014 были прекращены.

В силу положений п. 2 ст. 35 СК РФ. п. 3 ст. 253 ГК РФ сделка, совершенная одним из супругов, может быть признана недействительной по иску другого супруга, возражавшего против ее заключения, если будет установлено, что третьему лиц), вступившему в сделку с супругом, было об этом известно.

Пунктом 4 ст. 253 ГК РФ установлено, что правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В частности, иные, то есть отличные от п. 3 ст. 253 ГК РФ. правила распоряжения имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, устанавливает п. 3 ст. 35 СК РФ для сделок с недвижимостью и сделок, требующих нотариального удостоверения и (или) регистрации, если их предметом является совместная собственность супругов.

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм, при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, суду надлежит установить наличие или отсутствие полномочий у участника совместной собственности на совершение сделки по распоряжению общим имуществом. которые возникают у этого участника в случае согласия остальных участников совместной собственности на совершение такой сделки.

Также суду следует установить наличие или отсутствие осведомленности другой стороны по сделке об отсутствии у участника совместной собственности полномочий на совершение сделки по распоряжению общим имуществом, и обстоятельства, с учетом которых другая сторона по сделке должна была знать о неправомерности действий участника совместной собственности.

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к Обществ)' доли другому участнику (или третьем) лиц)) является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункт) 2 статьи 35 Семейного кодекса. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Круг сделок, подлежащих нотариальному удостоверению и (или) государственной регистрации, определен ГК РФ.

Согласно ч. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, предусмотренных законом.

Положение, предусматривающее, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, введено в ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Оспариваемые сделки совершены 02.11.2004 и 15.09.2006. следовательно, вышеизложенные положения Закона нельзя применить к заключенным ФИО3 договорам купли-продажи долей в Уставном капитале.

Кроме того, принимая во внимание, что исходя из общего правила распределения обязанностей по доказыванию, обязанность доказать, что контрагент знал или должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки, возлагается на супруга, заявляющего требование о признании этой сделки недействительной, суд приходит к выводу о том. что стороной истца в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказано то обстоятельство, что ФИО8, действующий по доверенности от имени и в интересах юридического лица, знал или должен был знать о несогласии истицы на совершение сделок 02.11.2004 и 15.09.2006.

ФИО2 никогда не уведомляла компанию, а равно и ее представителя ФИО8, о своем несогласии на отчуждение доли в уставном капитале общества.

Отсутствие у представителя полномочий на совершение сделки, в частности истечение срока полномочий, предоставленных на основании доверенности, на которое ссылался представитель истицы в ходе судебного разбирательства, без приведения правовых оснований таких требований, также не является основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (п.1 ст.183 ГК РФ в редакции  от 29.07.2004.. действовавшей  в  период совершения первой сделки, и в редакции от 27.07.2006. действовавшей в период совершения второй сделки).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента: конкретные действия представляемого. если они свидетельствуют об одобрении сделки: заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой: просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Представитель компании в судебном заседании утверждала, что сделка, совершенная 15.09.2006. компанией была одобрена.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Суд   исходит   в   данном   случае   из   того,   что   ФИО3,   являясь генеральным директором общества, вплоть до сентября 2014 года осуществлял руководство обществом именно с учетом данного факта, не оспаривал его и своими действиями как единоличный исполнительный орган и учредитель общества неоднократно одобрял сделку.

В частности, в октябре 2009 г. он выступил заявителем при государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, а именно новой редакции устава общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В ходе государственной регистрации 19.10.2009 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников Общества на основании Устава в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений в сведениях о единственном участнике Общества - компании.

Из вышеизложенных обстоятельств следует, что нотариального согласия истицы на отчуждение ее супругом ФИО3 сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества не требовалось в силу закона, при этом, стороной не доказано, что другая сторона договора купли-продажи знала или заведомо должна была знать о несогласии  супруги ФИО2 на совершение данной сделки.

Следовательно, основания для признания недействительными договоров купли-продажи от 02.11.2004 и 15.09.2006. заключенных ФИО3 и компанией в лице представителя ФИО8 отсутствуют.

Кроме того ответчиком-компанией заявлено о применении судом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для зашиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ. является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу же п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. и течение срока начинается, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Основания восстановления срока исковой давности установлены ст. 205 ГК РФ.

В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причин} пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.). нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Оспариваемые сделки были совершены 02.11.2004 и 15.09.2006. 

На указанные даты и включительно до сентября 2014г. супруг истицы ФИО3 являлся генеральным директором общества.

ФИО3 утверждал, что с 1997 года и до настоящего времени они с истицей состоят в зарегистрированном браке, проживают совместно, имеют троих детей.

При совершении сторонами оспариваемых сделок были подписаны передаточные акты, по которым представитель компании по доверенности ФИО8 принял доли в размере 45% и 55% от ФИО3, смена состава участников Общества утверждена решениями общего собрания участников общества.

 11.11.2004 и 22.09.2006 соответственно МИФНС России № 15 по Московской области зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО фирма «Звенигород центр» и сведения о новом составе участников внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку содержание сведений ЕГРЮЛ носят общедоступный характер для любых заинтересованных  лиц, а с 01.01.2011г. сведения  ЕГРЮЛ  размещены на официальном сайте регистрирующего органа ФНС России в сети Интернет, суд полагает, что истица при должной заботливости и осмотрительности имела возможность обеспечить подачу иска в пределах срока исковой давности.

Помимо того, как установлено решением суда от 23.09.2015 по делу № 2-299/2015 ФИО2 21.10.2014 приобрела у общества, в лице представителя по доверенности ФИО4 объекты недвижимого имущества, однако данная сделка была признана недействительной.

Таким образом, суд приходит к выводу о том. что срок исковой давности по данному спору для истицы, оспаривающей первую сделку спустя более 11 лет, а вторую - спустя более 9 лет со дня их совершения, следует исчислять с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества: с 11.11.2004 н с 22.09.2006 соответственно. Также, приобретая имущество Общества 21.10.2014. ФИО2 знала или должна была знать, что ее супруг долей в уставном капитале Общества уже не владеет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком – компанией заявлено о применении срока исковой давности.

На основании изложенного суд приходит к выводу о пропуске ФИО2 срока на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

 Основания, указанные ею в качестве уважительных причин пропуска срока на обращение в суд таковыми не являются.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                           А.В. Коваль