АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-5852/2023

г. Салехард

25 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Акадо" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании           1 000 000 рублей,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО3  (ИНН 

<

***>,  ОГРНИП 316890100064407),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 09.11.2022;

от третьего лица – представитель не явился, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Акадо", в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее – ООО "Акадо"; истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2; ответчик) о взыскании 1 000 000 рублей задолженности по договору перевода долга от 28.12.2020.

Определением от 07.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3; третье лицо).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, отзыв на иск не представило, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Ответчик представил отзыв на иск, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истец в качестве доказательства возникновения задолженности ссылается на определение суда от 22.02.2023 по делу А81-3409/2021, вместе с тем в качестве доказательства возникновения долга приложил к исковому заявлению договор зачета взаимных требований от 28.12.2020. Вместе с тем, в рамках дела о банкротстве А81-3409/2021 договор зачета взаимных требований от 28.12.2020 недействительным не признавался. В акте взаимозачета, признанного судом недействительным указанный договор не фигурирует. Ответчик считает, что действия конкурного управляющего, а именно попытки истца направленные на взыскание задолженности в рамках гражданского судопроизводства путем предоставления договора который судом не признавался недействительным, следует признать злоупотреблением правом, в связи с чем, просит отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

От истца поступили возражения на отзыв, в которых настаивает на удовлетворении заявленных исковых требованиях в полном объеме.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствие представителей истца и третьего лица, по представленным доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.11.2021 г. по делу № А81-3409/2021 ООО "Акадо" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.02.2023 по делу №А81-3409-13/2021 признана недействительной сделка, оформленная актом взаимозачета от 30.06.2021 проведенным между ООО «Акадо» и ИП ФИО2 на сумму 1 798 405 ( один миллион семьсот девяносто восемь тысяч четыреста пять) рублей 89 коп. Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право требования ООО «Акадо» к ИП ФИО2 по договору перевода долга от 28.12.2020 в размере 1 000 000,00 рублей.

Так, 01 октября 2020г. между ООО "Акадо" (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи транспортных средств. Договор № 1 купли-продажи транспортных средств от 01.10.2020 является единственным заключенным договором между сторонами.

В соответствии с п. 1.1. Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство (далее - Транспортное средство): идентификационный HOMep(VlN) XW7R13FV90S006272, марка, модель ТС TOYOTA RAV4, наименование (тип ТС) TOYOTA RAV4, ,категория (подкатегория) ТС В/М1, год выпуска ТС 2020, модель, № двигателя XW7R13FV90S006272, № кузова (кабины, прицепа) XW7R13FV90S006272, шасси (рама) № отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) белый, мощность двигателя, л.с. (кВт) 147/199,9.

Цена транспортного средства, передаваемого по Договору, составляет 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, в том числе НДС 166 666 (сто шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 00 копеек. Покупатель уплачивает цену Договора в течение 10 (Десяти) дней с даты подписания акта приема-передачи Транспортного средства путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Датой исполнения обязательств Покупателя по оплате считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет банка Продавца (п. 3 Договора).

Во исполнение договора, ООО «Акадо» 01.10.2020 г. передало по акту приема-передачи к договору купли-продажи транспортных средств № 1 ФИО3 Транспортное средство.

ФИО3 оплату Транспортного средства, в порядке предусмотренном договором (путем перечисления денежных средств на счет ООО «Акадо») не произвела. Между ООО «Акадо», ИП ФИО2 и ИП ФИО6 28.12.2020 г. подписан договор зачета взаимных требований на сумму 1 000 000,00 рублей. В соответствии с условиями договора зачета взаимных требований после проведения сторонами зачета взаимных однородных требований по настоящему акту остаток задолженности по состоянию на 28 декабря 2020 года ИП ФИО7 перед ООО «Акадо» составляет 0 (ноль) рублей.

Как указывает истец, из пояснений бывшего руководителя и бухгалтера должника ФИО8 конкурсному управляющему, следует, что 28.12.2020 согласно договору зачета взаимных требований фактически был произведен перевод долга между ИП ФИО3, ООО «Акадо» и ИП ФИО2 на сумму 1 000 000,00 руб. В результате перевода долга, дебиторская задолженность в сумме 1 000 000,00 руб. была переведена с ИП ФИО3 на ИП ФИО2, сделаны соответствующие проводки по 62 счету. Следовательно, между сторонами 28.12.2020 фактически заключен договор перевода долга. По этой причине, впоследствии, в акте взаимозачета от 30.06.2021 договор зачета взаимных требований от 28.12.2020 назван сторонами договором перевода долга.

30.06.2021 по акту взаимозачета между договорами ООО «Акадо» и ИП ФИО2 произвели зачет взаимных требований.

Согласно акту взаимозачета задолженность ИП ФИО2 перед ООО «Акадо» составляет 1 798 405,89 рублей по следующим договорам:

Договор № 19 от 01.09.2019 года поставка щебня 2 378,00 руб.;

Договор № 40 от 15.03.2020 года аренда техники 66 666,71 руб.;

Договор № 19 от 01.08.2019 года купля-продажа ТМЦ 729 361,18 руб.;

Договор б/н от 28.12.2020 года перевод долга 1 000 000,00 руб. (договор зачета взаимных требований от 28.12.2020)

Как было отмечено выше, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.02.2023 по делу №А81-3409-13/2021 признана недействительной сделка, оформленная актом взаимозачета от 30.06.2021. Восстановлено право требования ООО «Акадо» к   ИП ФИО2   по договору перевода долга   б/н от 28.12.2020 в размере  1 000 000,00 рублей.

Конкурсным управляющим ООО «Акадо» в адрес ИП ФИО2 24.04.2023 была направлена письменная претензия за № 64 с требованием о погашении задолженности. В ответе на претензию ИП Фролов наличие задолженности признал и предложил произвести сальдирование. Ответом от 05.05.2023 № 68 конкурсный управляющий отклонил предложение ИП ФИО2 как несоответствующее законодательству о банкротстве.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Удовлетворяя исковые требования первоначального иска, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с положениями статей 485, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ,  а также  совершить за свой  счет действия,  которые  в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми   актами   или   договором   купли-продажи   и   не   вытекает  из  существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 ГК РФ не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта первого настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

Ответчик в отзыве на иск считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению т.к., в обоснование возникновения задолженности истцом     представлен договор зачета взаимных требований от 28.12.2020, а в акте взаимозачета, признанного судом недействительным указанный договор не фигурирует.

Вместе с тем, ответчик, ФИО2, является единственным участником ООО «Акадо» на основании договора купли-продажи от 30.07.2019 по настоящий день. Являясь контролирующим   должника   лицом   и, одновременно, стороной договора ответчик должен быть осведомлен об обстоятельствах его заключения и исполнения.

Между ООО «Акадо» и ИП ФИО2 подписан акт сверки взаимных расчетов по всем заключенным   между сторонами договорам за период с 01.08.2019 по 25.11.2021.

Согласно акту по договору б/н от 28.12.2020 зачета взаимных требований, отражены следующие операции между сторонами:

 

Дата

Наименование операции, документы

По данным ООО «Акадо»

По данным ФИО2

 

 

Списано (дебет)

Поступило (кредит)

Списано (дебет)

Поступило (кредит)

Сальдо на 01.08.2019

 

 

28.12.2020

Договор   б/н от 28.12.2020 взаимозачет

1 000 000,00

 

1 000 000,00

30.06.2021

Взаимозачет   от   30.06.2021 (между договорами)

 

1 000 000,00

1 000 000,00

 

Обороты за период

1 000 000,00

1 000 000,00

1 000 000,00

1 000 000,00

Сальдо на 25.11.2021

 

0,00

0,00

 

Сведения о договоре перевода долга б/н от 28.12.2020, об операциях по нему в акте сверки отсутствуют.

Актом сверки подтверждается наличие обязательств ИП ФИО2 в размере   1 000 000,00 руб. перед ООО «Акадо» из договора зачета взаимных требований б/н от 28.12.2020 и последующее их прекращение взаимозачетом от 30.06.2021.

Также подтверждается отсутствие иного заключенного 28.12.2020 между сторонами договора, в том числе договора перевода долга и отсутствие задолженности ответчика перед истцом в размере 1 000 000,00 руб. по иным договорам, в том числе по договорам перевода долга, заключенным в разные периоды между сторонами.

Таким образом, согласно акту сверки договор зачета взаимных требований б/н является единственным договором, заключенным между сторонами 28.12.2020 и единственным договором, размер обязательств ИП ФИО2 по которому перед ООО «Акадо» составлял 1 000 000,00 руб. на 30.06.2021.

В акте взаимозачета от 30.06.2021 договор зачета взаимных требований б/н от 28.12.2020 значится как «Договор перевода долга», что соответствует действительномусуществу обязательства сложившегося между сторонами. Фактически, 28.12.2020 по договору зачета взаимных требований был произведен перевод долга между ИП  С.А.РБ. – ООО «Акадо» - ИП ФИО2 на сумму 1 000 000,00 (Один миллион) рублей. Согласно перевода долга, дебиторская задолженность в сумме        1 000 000,00 рублей была переведена с ИП ФИО3 на ИП ФИО2 (Д-т 62 ИП ФИО2 - К-т 62 ИП ФИО3).

Так как, ИП ФИО2 являлся и дебитором и кредитором ООО «Акадо», то 30.06.2021 года был произведен зачет между договорами по ИП ФИО2 в сумме 1000 000,00 (один миллион) рублей. (Д-т 60 ИП ФИО2 - К-т 62 ИП ФИО2).

           В дальнейшем конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд ЯНАО с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной актом взаимозачета от 30.06.2021, проведенным между ООО «Акадо» и ИП ФИО2 на сумму 1 798 405,89 руб. 

Определением от 02.12.2022 по делу № А81-3409-13/2021 заявление конкурсного управляющего оставлено без движения, конкурсному управляющему предложено представить в суд, договоры из которых возникли принятые к зачету обязательства ИП ФИО2 перед ООО «Акадо», в том числе договор № б/н от 28.12.2020 перевод долга.      Во исполнение определения конкурсным управляющим представлен в суд договор зачета взаимных требований от 28.12.2020 с пояснениями о том, что при заключении оспариваемой сделки под договором перевода долга стороны подразумевали договор зачета взаимных требований. Договор принят судом в качестве доказательства, возникновения обязательств из перевода долга, ответчик возражений не представил.

        Бывшим руководителям должника ФИО8, одновременно исполняющей обязанности главного бухгалтера общества (приказ от 16.08.2019), конкурсному управляющему в качестве оснований возникновения задолженности по договору перевода долга передан договор зачета взаимных требований от 28.12.2020.

        В связи с рассмотрением настоящего спора конкурсный управляющий направил запрос бывшему руководителю должника ФИО8, просил пояснить причины не передачи конкурсному управляющему договора перевода долга. Ответом от 08.09.2023 бывший руководитель ООО «Акадо» ФИО8 пояснила, что 28.12.2020 ООО «Акадо» был заключен только один договор с ИП ФИО2 – это договор зачета взаимных требований заключенный между ООО «Акадо», ИП ФИО2 и ФИО3 на 1 000 000,00 руб. Именно этот договор указан в акте сверки от 30.06.2021 в качестве договора б/н от 28.12.2020 перевода долга на 1 000 000,00 руб. Договор с наименованием «Договор перевода долга» на 1 000 000,00 руб. 28.12.2020 между ИП ФИО2 и ООО «Акадо» не заключался. Представлены бухгалтерские справки, подтверждающие перевод оплаты долга и последующий зачет.

Ответчик не предоставил в материалы дела иной договор (договор перевода долга), послуживший основанием возникновения обязательств ответчика перед истцом, не ссылается на его наличие. В отзыве ответчик также не ссылается на отсутствие обязательства перед истцом, не оспаривает размер задолженности.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика долга в сумме 1 000 000 рублей обоснованы, законны и потому подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.    Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 21.12.2015, адрес: 629420, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Лабытнанги, пгт. Харп)  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Акадо" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 29.03.2012, адрес: 629420, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Лабытнанги, пгт. Харп, квартал Северный, д. 1, пом. 15) 1 000 000 рублей задолженности и 23 000 рублей  расходов по оплате государственной пошлины. Всего взыскать –  1 023 000 рублей.

2. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы  в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

3. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

С.В. Соколов