Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«03» ноября 2020 года                                                                          Дело № А12-16218/2020

Резолютивная часть решения оглашена 03 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2020 года. 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Щетинина П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 06.02.2020;

от Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области – представитель ФИО2 по доверенности от 22.05.2020;

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Пласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 404119, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецВодСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 404143, Волгоградская обл., Среднеахтубинский район, р.

<

...>) 

при участии в качестве третьих лиц:

арбитражный управляющий ФИО3, Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области (ИНН 

<

***>, 1053444031299, 400066, 

<

...>) 

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью «Пласт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СпецВодСтрой» (далее – ответчик) со следующими требованиями:

признать недействительным договор купли-продажи № 1 от 16 апреля 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Пласт» и Обществом с ограниченной ответственностью «Спецводстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО3, применить последствия недействительности договора купли-продажи № 1 от 16 апреля 2018 года.

Настоящим исковым заявлением ООО «Пласт» просит признать договор купли-продажи №1 от 16.04.2018 недействительным по тем основаниям, что данная сделка с его стороны была совершена под влиянием заблуждения, поскольку истец не располагал сведениями о том, что одновременно с правом аренды к нему переходят долги первоначального арендатора, возникшие до заключения договора от 16.04.2018; при заключении договора истец полагался на буквальный смысл объявления о торгах, проект договора купли-продажи, текст оспариваемого договора.

Определением от 08.07.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, суд обязал стороны:

ответчику и третьему лицу – представить мотивированный и обоснованный отзыв на исковое заявление с представлением доказательств направления отзыва другой стороне.

Определением суда от 30.07.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области, обязав стороны:

ответчику – представить письменный отзыв на иск, направить копию отзыва в адрес третьего лица, доказательства направления представить в суд;

третьему лицу – представить письменный отзыв на иск.

Определением от 18.08.2020 суд обязал стороны:

Комитету по управлению государственным имуществом Волгоградской области – представить письменный отзыв на иск.

Определением от 17.09.2020 суд предложил сторонам представить пояснения с учетом пояснений.

Определением от 08.10.2020 суд предложил сторонам представить правовые позиции с учетом устных выступлений со ссылками на судебную практику.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Представитель Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области против удовлетворения заявленных требований возражал, просил в иске отказать.

Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть спор по существу в соответствии  с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в материалы дела документы, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Как установлено судом и следует из искового заявления, 16.04.2018 общество с ограниченной ответственностью «Пласт» и общество с ограниченной ответственностью «Спецводстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО3 заключили договор купли-продажи № 1, в соответствии с которым ООО «Спецводстрой» (продавец) обязуется передать, а ООО «Пласт» (покупатель) обязуется принять и оплатить по цене 1 000 000 рублей следующее имущество:

- право аренды до 30.06.2054 земельного участка площадью 3000 кв.м., кадастровый № 34:28:15:0006:0129, расположенного на правом берегу реки Ахтуба между мостовым переходом и турбазами, основанное на договоре аренды № 18/2005 от 30.12.2005, вид разрешенного использования: производственные нужды (складирование грунта);

- право аренды до 30.06.2053 земельного участка площадью 10000 кв.м., кадастровый № 34:28:15:0006:0086, расположенного на правом берегу реки Ахтуба между мостовым переходом и турбазами, основанное на договоре аренды № 20 от 01.07.2004, вид разрешенного использования: складирование намывного песка.

17.05.2018 продаваемое имущество передано покупателю ООО «Пласт» по акту приема-передачи, 30.05.2018 произведена государственная регистрация договора купли-продажи в ЕГРН.

Указанное имущество продано на аукционе по продаже имущества должника ООО «Спецводстрой», проводимого в соответствии с Порядком, сроками и условиями реализации имущества должника, принятого собранием кредиторов должника ООО «Спецводстрой» 23.01.2018, в рамках дела о банкротстве ООО «Спецводстрой» (решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2017 по делу А12-14433/2017).

Сообщение о проведении торгов № 2465692 размещено на ЕФРСБ 20.02.2018 года одновременно с проектом договора купли-продажи Лот № 1 и договором о задатке. Торги, проводимые в форме открытого аукциона (по составу участников и форме предложения о цене) признаны несостоявшимися в связи с допуском единственного участника торгов - ООО «Пласт» (сообщение № 2628982 от 19.04.2018).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2019 года производство по делу А12-14433/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Спецводстрой» прекращено. Данное определение вступило в законную силу (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020).

21 сентября 2018 года между ООО «Пласт» и Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области (далее - Комитет) заключен договор аренды земельного участка № 284-оопт, согласно которому арендодатель (Комитет) предоставил, а арендатор (ООО «Пласт») принял в аренду земельный участок площадью 3000 кв.м., кадастровый № 34:28:15:0006:0129, расположенного на правом берегу реки Ахтуба между мостовым переходом и турбазами, вид разрешенного использования: производственные нужды (складирование грунта) сроком на 19 лет, в связи с чем расторгнут договор аренды № 18/2005 от 30.12.2005, подтверждающего право аренды, приобретенное ООО «Пласт» по договору купли-продажи № 1 от 16.04.2018.

21 сентября 2018 года между ООО «Пласт» и Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области (далее - Комитет) заключен договор аренды земельного участка № 285-оопт, согласно которому арендодатель (Комитет) предоставил, а арендатор (ООО «Пласт») принял в аренду земельный участок площадью 10000 кв.м., кадастровый № 34:28:15:0006:86, расположенного на правом берегу реки Ахтуба между мостовым переходом и турбазами, вид разрешенного использования: складирование намывного песка сроком на 19 лет, в связи с чем расторгнут договор аренды № 20 от 01.07.2004, подтверждающего право аренды, приобретенное ООО «Пласт» по договору купли-продажи № 1 от 16.04.2018.

30 октября 2018 года Комитет обратился с иском к ООО «Пласт» о взыскании задолженности по арендной плате и неустойке по договорам аренды земельного участка № 20 от 01.07.2004 и № 18/2005 от 30.12.2005, в том числе возникшей у ответчика ООО «Спецводстрой» до заключения договора купли-продажи № 1 от 16.04.2018 года.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 января 2019 года по делу № А12-39033/2018 удовлетворен в полном объеме иск Комитета к ООО «Пласт» о взыскании задолженности по договорам аренды, пени: в пользу истца взыскано 8 369 374 рубля 33 копейки, из которых: задолженность по договору аренды №18/2005 от 30.12.2005 по арендной плате в размере 2 090 831 рубль 10 копеек и пени в размере 159 198 рублей 75 копеек; задолженность по договору аренды №20 от 01.07.2004 по арендной плате в размере 5 745 170 рублей 40 копеек, пени в размере 374 174 рубля 08 копеек.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2019 года вышеуказанное решение отменено в части взыскания с ООО «Пласт» задолженности в размере 7 915 877 рублей 71 копейки, взыскано с ООО «Пласт» в пользу Комитета 453 496 рублей 62 копейки из которых: задолженность по договору аренды № 18/2005 от 30.12.2005 по арендной плате в размере 34 409 рублей 68 копеек и пени в размере 1 949 рублей 37 копеек; задолженность по договору аренды № 20 от 01.07.2004 по арендной плате в размере 410 643 рубля 78 копеек и пени в размере 6 493 рублей 79 копеек; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03 февраля 2020 года отменено постановление апелляционного суда от 03.10.2019, решение суда первой инстанции от 25.01.2019 оставлено в силе.

Истец настаивает на следующих обстоятельствах.

По утверждению истца, ООО «Пласт» как участнику торгов, а впоследствии и как покупателю имущественного права аренды по договору купли-продажи № 1 от 16.04.2018, не было известно о наличии просроченной задолженности ООО «Спецводстрой» по арендной плате по договорам № 18/2005 от 30.12.2005 и № 20 от 01.07.2004 перед Комитетом, размере такой задолженности, о солидарном характере погашения такой задолженности.

Договор купли-продажи № 1 от 16.04.2018 года в пункте 3 предусматривал, что на момент заключения договора право аренды не обременено каким-либо обязательствами Продавца перед третьими лицами, в частности, не является предметами ранее заключенных Продавцом сделок купли-продажи, залога, доверительного управления, субаренды и т.д., а также предварительных договоров о совершении таких сделок в будущем; не внесено в качестве вклада в уставный (складочный) капитал иных юридических лиц; в каком-либо споре не состоят, под каким либо арестом не значится.

Ни объявление о проведении торгов № 2465692 от 20.02.2018 года, ни сам договор купли-продажи № 1 от 16.04.2018 не содержал условия о задолженности по арендной плате, возникшей до 16.04.2018 года, ее размере, о солидарном обязательстве погасить задолженность перед Комитетом.

У ООО «Пласт» сложилось такое представление о предмете сделки, его существенных качествах, которые могут быть квалифицированы как договор купли-продажи имущественного права (права аренды), а не как сделка по передаче договора по статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации или перевод долга по статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущие перевод задолженности, возникшей до 16.04.2018 года (даты, заключения договора купли-продажи права аренды по двум договорам аренды).

3аблуждение истца относительно предмета сделки, объема и характера обязанностей по договору, было настолько существенным, что если бы ООО «Пласт» знало о том, что одновременно с передачей права аренды по договорам № 18/2005 от 30.12.2005 и № 20 от 01.07.2004, оплаченного в размере 1 000 000 рублей, на него перейдет задолженность первоначального арендатора (ответчика) в сумме более 8 млн. руб., то не стал бы подавать заявку на участие в аукционе, вносить задаток, заключать договора купли-продажи.

На основании изложенного истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд Волгоградской области с требованиями в защиту нарушенного права.

При принятии настоящего судебного акта суд полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи № 1 от 16 апреля 2018 года, настаивая на доводах о том, что договор был заключен при существенном влиянии заблуждения..

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи  309  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации,  обязательства  должны  исполняться  надлежащим  образом,  в  соответствии  с  условиями обязательства  и  требованиями  закона,  иных  правовых  актов,  а  при  отсутствии  таких условий и требований  -  в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса). 

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Обращаясь с требованиями о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой, именно истцу надлежит доказать, основания для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Обращаясь с требованиями о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой, именно истцу надлежит доказать, основания для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой.

При рассмотрении настоящего дела суд исходит из следующего.

Волгоградская область является собственником земельных участков с кадастровым № 34:28:150006:129 (дата регистрации права 29.12.2014) и с кадастровым № 34:28:150006:0086 (дата регистрации права 09.07.2015).

Между администрацией Среднеахтубинского района Волгоградской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «АхтубаСпецСтрой» (далее - ООО «АхтубаСпецСтрой») (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в распоряжении Среднеахтубинского района до разграничения государственной собственности на землю, от 01.07.2004 № 20, по условиям которого ООО «АхтубаСпецСтрой» в аренду сроком с 01.07.2004 по 30.06.2005 предоставлен земельный участок площадью 1 га, расположенный на правом берегу р. Ахтуба между мостовым переходом через р. Ахтуба и турбазами, находящимися справа от моста на территории Красного сельсовета, для складирования намытого песка.

Данный земельный участок передан арендатору по акту приема- передачи земельного участка от 01.07.2004.

Кроме того, между администрацией Красного сельсовета (арендодатель) и ООО «АхтубаСпецСтрой» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в распоряжении Среднеахтубинского района до разграничения государственной собственности на землю, от 30.12.2005 № 18/2005, по условиям которого ООО «АхтубаСпецСтрой» в аренду сроком с 30.12.2005 по 30.12.2054 предоставлен земельный участок площадью 3 000 кв.м с кадастровым номером 34:28:150006:129, расположенный на правом берегу реки Ахтубы, между мостовым переходом через реку Ахтуба и турбазами Среднеахтубинского района Волгоградской области, для производственных нужд (складирование грунта).

По акту приема-передачи земельного участка от 30.12.2005 земельный участок с кадастровым номером 34:28:150006:129 передан арендатору.

ООО «АхтубаСпецСтрой» передало права и обязанности арендатора по вышеуказанным договорам аренды ООО «СпецВодСтрой» на основании соглашений о передаче прав и обязанностей от 23.01.2014.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2017 по делу №А12-14433/2017 ООО «Спецводстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев.

На основании протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 от 11.04.2018 между ООО «Спецводстрой» и ООО «Пласт» был заключен договор купли-продажи от 16.04.2018, по условиям которого ответчик приобрел право аренды до 30.06.2053 на земельный участок площадью 10 000 кв.м с кадастровым номером 34:28:15:0006:0086, расположенный на правом берегу р. Ахтуба между мостовым переходом через р. Ахтуба и турбазами, находящимися справа от моста на территории Красного сельсовета, для складирования намытого песка, основанное на договоре аренды от 01.07.2004 №20, и право аренды до 30.06.2054 на земельный участок площадью 3 000 кв.м с кадастровым номером 34:28:150006:129, расположенный на правом берегу реки Ахтубы, между мостовым переходом через реку Ахтуба и турбазами Среднеахтубинскогорайона Волгоградской области, для производственных нужд (складирование грунта), основанное на договоре аренды от 30.12.2005 № 18/2005.

По акту приема-передачи от 17.05.2018 вышеуказанные земельные участки переданы ООО «Пласт».

Договор купли-продажи от 16.04.2018 и обременение в виде аренды на спорные участки в пользу общества было зарегистрировано 30.05.2018.

Настоящим исковым заявлением ООО «Пласт» просит признать договор купли-продажи №1 от 16.04.2018 недействительным по тем основаниям, что данная сделка с его стороны была совершена под влиянием заблуждения, поскольку истец не располагал сведениями о том, что одновременно с правом аренды к нему переходят долги первоначального арендатора, возникшие до заключения договора от 16.04.2018; при заключении договора истец полагался на буквальный смысл объявления о торгах, проект договора купли-продажи, текст оспариваемого договора.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ»).

Согласно пункту 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнение работ или оказание услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Предпринимательская деятельность должна осуществляться в границах установленного правового регулирования, что предполагает необходимость оценки субъектами данной деятельности соответствия требованиям закона принимаемых ими решений (правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.03.2011 № 13923/10 по делу № А29-11137/2009)

Все риски, связанные с ведением предпринимательской деятельности, включая риски от принятия неверных решений и совершения неправильных действий, несет само юридическое лицо. Таким образом, лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность, надлежит действовать с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требуется по характеру обязательства и условиям оборота.

При этом, неправильное представление о нормах права не может расцениваться как заблуждение, так как законодательство исходит из посылки, что законы должны знать все и поэтому незнание их не является основанием для признания сделки недействительной (Определение ВАС РФ от 12.05.2010 N ВАС-5646/10 по делу N А32-408/2009-15/14).

Как усматривается из буквального содержания пункта 1 договора купли-продажи № 1 от 16.04.2018 продавец - ООО «Спецводстрой» обязуется передать, а покупатель - ООО «Пласт» принять право аренды земельного участка с кадастровым номером 34:28:150006:129, основанное на договоре аренды № 18/2005 от 30.12.2005, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером 34:28:150006:0086, основанное на договоре аренды № 20 от 01.07.2004.

Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, в силу положений статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации передача договора другому лицу означает одновременную передачу стороной всех прав и обязанностей по договору другому лиц (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.12.2018 N 305-ЭС17-19232(5) по делу N А40-208820/2016 и др.).

На основании статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке по передаче договора соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Таким образом, независимо от отсутствия в договоре купли-продажи № 1 от 16.04.2018 положений о переходе долга по арендным платежам предыдущего арендатора ООО «СпецВодСтрой», такие обязательства перешли к новому арендатору ООО «Пласт» в силу Закона.

При этом, условиями договора купли-продажи № 1 от 16.04.2018 не предусмотрено освобождение нового арендатора ООО «Пласт» от исполнения обязательств по договорам аренды, возникших до момента заключения договора передачи прав, следовательно, последний несет ответственность перед арендодателем за ненадлежащее исполнение обязательств правопредшественником. 

Ссылка ООО «Пласт» на условия пункта 3 настоящего договора в рассматриваемом случае не может быть принята во внимание, поскольку в указанном пункте речь идет об отсутствии обременения самого предмета договора - права аренды какими - либо обязательствами перед третьими лицами: право аренды не являлось предметом ранее заключенных сделок купли-продажи, не внесено в залог и т.д. Вместе с тем, отсутствие обременений предмета договора означает отсутствие препятствий к заключению сделки, но не влияет на объем прав и обязанностей, вытекающих из договоров аренды земельных участков.

Доводы истца со ссылкой на положения абзаца 2 части 3 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон № 127-ФЗ) предусматривающие, что при продаже предприятия денежные обязательства и обязательные платежи должника не включаются в состав предприятия необходимо толковать во взаимосвязи с положениями части 1, абз. 1 части 2 названной статьи, согласно которым, под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. При продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

В рассматриваемом случае продажи предприятия не было, продавалось только право аренды, которое в силу вышеназванных положений статьи 110 Федерального закона № 127-ФЗ не соответствует понятию имущественного комплекса. По указанным основаниям положения абзаца 2 части 3 статьи 110 Федерального закона № 127-ФЗ к данным отношениям не применимы. 

Аналогичная позиция изложена в Определении ВАС РФ от 23.09.2013N ВАС-12712/13 по делу N А73-1693/2012, Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 N 20АП-1685/2019 по делу N А23-5825/2018.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

По смыслу приведенной нормы арендатору земельного участка предоставлена возможность переуступить свои права по договору аренды, не испрашивая согласия арендатора, в отличие от того, как это предусмотрено в статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. Наличие решения суда, которым удовлетворены те же требования кредитора против одного из солидарных должников, не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам.

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Таким образом, по смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного суда Российской Федерации от 28.11.2018 № 309-ЭС18-19100, от 09.09.2019 № 305-ЭС19-14157, от 02.02.2018 № 302-ЭС17-21893, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2018 по делу № А50- 33832/2017, постановлениях Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.11.2019 по делу № А51-12473/2018, от 30.09.2019 по делу № А51- 26184/2018, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.08.2019 по делу № А41-47256/2017, постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2019 по делу № А65-41345/2018, от 13.06.2019 по делу № А65-19337/2018, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.08.2019 по делу № А43-9327/2017.

Условия договора купли-продажи от 16.04.2018 № 1, предусматривающего переход всех прав и обязанностей арендатора по договорам аренды от 30.12.2005 № 18/2005 и от 01.07.2004 № 20 к ООО «Пласт», не содержат положений об освобождении нового арендатора от исполнения обязательств, возникших до момента заключения договора передачи прав.

Вышеизложенным доводам была дана правовая оценка при рассмотрении предыдущего дела № А12-39033/2018, по которому решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2019, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.02.2020 удовлетворены исковые требования Комитета к ООО «Пласт» о взыскании задолженности по договорам аренды земельных участков от 30.12.2005 № 18/2005, от 01.07.2004 № 20, образовавшейся в том числе за период пользования земельными участками предыдущим арендатором - ООО «СпецВодСтрой». 

При этом, по данному делу Верховный суд Российской Федерации в определении от 28.04.2020 № 06-ЭС20-5932 указал, что суд первой инстанции правомерно руководствовался статьями 309, 310, 323, 329, 330, 333, 391, 392.3, 421, 424, 614, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 22, 39.7, 65 Земельного кодекса Российской Федерации, Порядком определения размера арендной платы за земельные участки, государственная собственность на которые не разграничена, и земельные участки, находящиеся в собственности Волгоградской области, утверждённым постановлением администрации Волгоградской области от 22.08.2011 № 469-п, разъяснениями, приведенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», и исходил из следующего: поскольку общество по договору купли-продажи от 16.04.2018, заключенному по результатам торгов по продаже имущества третьего лица, находившегося в процедуре банкротства, приобрело право аренды публичных земельных участков по договорам от 30.12.2005 и от 01.07.2004, к нему в силу пункта 5 статьи 22 ЗК РФ без согласия арендодателя - Комитета перешли права и обязанности арендатора по данным договорам; в этом случае первоначальный и новый арендаторы несут солидарную ответственность перед комитетом за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения договора купли-продажи от 16.04.2018 (соглашения о передаче договора).

Согласно общеправовой презумпции, незнание закона не освобождает от ответственности.

Таким образом, неправильное представление ООО «Пласт» о своих правах и обязанностях по сделке купли-продажи права аренды от 16.04.2018, недопонимание правовых последствий ее заключения, не могут быть признаны существенным заблуждением и не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Более того, в ходе рассмотрения спора Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с положениями статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с положениями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В рассматриваемом случае суд полагает, что комитет правомерен заявлять о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в случае удовлетворения заявленных требований, у истца по настоящему спору появится право требования к комитету по взысканию платы по недействительному договору.

Суд критически относится к доводам истца о том, что о заблуждении истец узнал только на стадии кассационного производства, поскольку истец, действуя разумно и обоснованно, имел реальную возможность обратиться в комитет с запросом о наличии задолженности по договору, однако с таким заявлением истец в адрес комитета не обращался, о задолженности не узнавал.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь положениями статей  65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья     П.И. Щетинин