СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                     Дело № А03-216/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 марта 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Логачева К.Д.,

судей                                                                  Сбитнева А.Ю.,

                                                                            Фроловой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., рассмотрел в судебном заседании по правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Натурфрукт» о признании недействительным договора купли-продажи №01\01\2021 от 15.01.2021 заключенного между ООО «Натурфрукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), применения последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля самосвала «Камаз 45143-42», 2018 г.в., VIN: 

<

***>; признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2022 заключенного между ООО «Натурфрукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля «МАН 1932 TGS 19.400 4х2 BLS-WW», 2014 г.в., VIN: 

<

***>; признании недействительным договора купли-продажи №02\01\2021 от 15.01.2021 заключенного между ООО «Натурфрукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля самосвала «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***>; признании недействительным договора купли-продажи №03\01\2021 от 15.01.2021 заключенного между ООО «Натурфрукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника прицепа самосвального «8593-41», 2018 г.в., VIN: 

<

***>,

без участия лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

10.01.2023 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Зам-зам" (заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Натурфрукт" (должник), включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 16.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края в отношении ООО "Натурфрукт", введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением от 23.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края должник признан банкротом и в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Объявление о признании должника банкротом и введении в отношении него конкурного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 28.10.2023 и на ЕФРСБ 24.10.2023. 

07.11.2023 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Натурфрукт» о: 

1. Признании недействительным договора купли-продажи №01\01\2021 от 15.01.2021 заключенного между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), применения последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобилясамосвала «Камаз 45143-42», 2018 г.в., VIN: 

<

***>; 

2. Признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2022 заключенного между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля «МАН 1932 TGS 19.400 4х2 BLS-WW», 2014 г.в., VIN: 

<

***>; 

3. Признании недействительным договора купли-продажи №02\01\2021 от 15.01.2021 заключенного между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля-самосвала «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***>; 

4. Признании недействительным договора купли-продажи №03\01\2021 от 15.01.2021 заключенного между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника прицепа самосвального «8593-41», 2018 г.в., VIN: 

<

***>.

Определением от 19.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края признал недействительной сделкой должника договор купли-продажи №01\01\2021 от 15.01.2021 заключенный между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» по продаже автомобиля-самосвала «Камаз 45143-42», 2018 г.в., VIN: 

<

***>; Признал недействительной сделкой должника договор купли-продажи от 20.03.2022 заключенный между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» по продаже автомобиля «МАН 1932 TGS 19.400 4х2 BLS-WW», 2014 г.в., VIN: 

<

***>; Признал недействительной сделкой должника договор купли-продажи №02\01\2021 от 15.01.2021 заключенный между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» по продаже автомобиля-самосвала «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***>; Признал недействительной сделкой должника договор купли-продажи №03\01\2021 от 15.01.2021 заключенный между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» по продаже прицепа самосвального «8593-41», 2018 г.в., VIN: 

<

***>. В качестве последствий недействительности сделки обязать ООО «Горизонт» незамедлительно возвратить в конкурсную массу ООО «Натурфрукт» автомобиль-самосвал «Камаз 45143-42», 2018 г.в., VIN: 

<

***>; автомобиль «МАН 1932 TGS 19.400 4х2 BLS-WW», 2014 г.в., VIN: 

<

***>; автомобиль-самосвал «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***>; прицеп самосвальный «8593-41», 2018 г.в., VIN: 

<

***>.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Горизонт» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Постановлением от 16.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 19.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-216/2023  оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» - без удовлетворения.

26.11.2024 в суд поступила апелляционная жалоба ООО «КРК-Финанс», в которой просит его отменить в части применения последствий недействительности сделок и принять по делу новый судебный акт, изложив абзац 5 его резолютивной части в следующей редакции: «В качестве последствий недействительности сделки восстановить право собственности ООО «Натурфрукт» на транспортное средство КАМАЗ-45143-42, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 года выпуска, с сохранением ограничения (обременения) права в виде залога в пользу ООО «КРК-Финанс; обязать ООО «Горизонт» незамедлительно возвратить в конкурсную массу ООО «Натурфрукт» автомобиль-самосвал «Камаз 45143-42», 2018 г.в., VIN: 

<

***>; автомобиль «МАН 1932 TGS 19.400 4x2 BLS-WW», 2014 г.в., VIN: 

<

***>; автомобиль-самосвал «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***>; прицеп самосвальный «8593-41», 2018 г.в., VIN: 

<

***>».

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что между должником ООО «Горизонт» и ООО «Натурфрукт» был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 02/01/2021 от 15.01.2021 по продаже автомобиля-самосвала «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***>. Между ООО «ГОРИЗОНТ» и ООО «КРК-Финанс» в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа № 407-6/2021 от 05.08.2021 был заключен договор залога в отношении спорного транспортного средства № 407-6/2021 от 05.08.2021 (далее - договор залога). Сторонами при заключении Договора залога согласовано условие о том, что предмет залога находится у Залогодателя ООО «Горизонт». Суд первой инстанции не привлек ООО «КРК-Финанс» к участию в деле об оспаривании договора купли-продажи ООО «КРК-Финанс», в связи с чем у ООО «КРК-Финанс» отсутствовала возможность воспользоваться процессуальными правами при отстаивании своих законных интересов. 

Постановлением от 26.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено постановление от 16.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-216/2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции по рассмотрению апелляционных жалоб ООО «Горизонт» и ООО «КРК-Финанс» назначено на  22.01.2025.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ приступил к рассмотрению апелляционных жалоб в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

23.01.2025 Седьмой арбитражный апелляционный суд вынес определение о переходе к рассмотрению дела (обособленного спора) по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ приступил к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Натурфрукт» в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы заявления и апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим выявлена продажа четырех транспортных средств заинтересованному к должнику лицу ООО "Горизонт". 

Так, в частности 15.01.2021 проданы ООО «Горизонт» по договорам купли-продажи №01\01\2021 от 15.01.2021 автомобиля-самосвала «Камаз 45143-42», 2018 г.в., VIN: 

<

***> за 290 418,02 руб., №02\01\2021 от 15.01.2021 автомобиль-самосвал «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***> за 424 177,02 руб., №03\01\2021 от 15.01.2021 прицеп 4 самосвальный «8593-41», 2018 г.в., VIN: 

<

***> за 670 764,81 руб. и по договору от 20.03.2022 автомобиль «МАН 1932 TGS 19.400 4х2 BLS-WW», 2014 г.в., VIN: 

<

***> за 340 000 руб.

 Полагая, что сделки недействительные, конкурсный управляющий оспаривает их на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, удовлетворяя заявленные требования, исходит из наличия оснований для признания сделок недействительными.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, данным в п.1 постановления от 23.12.2010 № 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) выплата заработной платы, в том числе премии; 4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; 5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; 6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; 7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 8 Постановления № 63 для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. 

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

 В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии с пунктом 6 постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 7 постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Оспариваемые сделки совершены 15.01.2022 и 20.02.2022, то есть в течение года до возбуждения дела  о банкротстве (17.01.2023), следовательно, могут быть оспорены по статье 61.2 Закона о банкротстве. 

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что сделки совершены без равноценного встречного исполнения с цель причинения вреда кредиторам.

В части сделки по продаже 20.03.2022 автомобиля «МАН 1932 TGS 19.400 4х2 BLSWW», 2014 г.в., VIN: 

<

***> за 340 000 руб. судом установлено, что цена определена сторонами по соглашению (п.3.1 договора). 

Согласно представленной конкурсным управляющим информации с сайта Avito цена на аналогичные автомобили начинается от 3 млн руб., что свидетельствует о явной не равноценности при совершении сделки, в отсутствии в договоре информации о том, что автомобиль находится в неисправном состоянии либо имеет недостатки. 

Доказательств опровергающих указанную конкурсным управляющим стоимость в материалы дела не представлено. 

В части продажи автомобиля-самосвала «Камаз 45143-42», 2018 г.в., VIN: 

<

***> за 290 418,02 руб., автомобиля-самосвал «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***> за 424 177,02 руб., прицепа самосвального «8593-41», 2018 г.в., VIN: 

<

***> за 670 764,81 руб. судом из представленных конкурсным управляющим сведений с сайта Avito установлено, что стоимость автомобилей начинается от 2 970 000 руб., что в отсутствии в договорах сведений о неисправностях, также свидетельствует о явно заниженной цене реализации. 

Доказательств иной стоимости ответчиком не представлено. О назначении оценочной экспертизы ни в суде первой, ни в апелляционной инстанции не заявлялось.

Более того, согласно пояснениям конкурсного управляющего даже указанные в договорах денежные средства должник не получил, что свидетельствует о безвозмездности всех четырех сделок. 

Возражая на заявленные требования ООО «Горизонт» указало, что сделки были возмездные, что подтверждается платежными поручениями №173 от 15.004.2021 и №186 от 28.04.2021.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы, поскольку представленные документы подтверждают перечисление Обществом должнику 1085000 руб. и 460 000 руб. в качестве «оплаты за товар по счет фактуре №146-148 от 15.01.2021».

Между тем, счета–фактуры №146-148 от 15.01.2021 в материалы дела не представлены. Сумма платежа не соответствует сумме цен договоров.

Кроме того, договор купли-продажи автомобиля «МАН 1932 TGS 19.400 4х2 BLS-WW», 2014 г.в., VIN: 

<

***> заключен только 20.03.2022.

 Таким образом, представленные платежные поручения не могут быть признаны допустимыми доказательствами оплаты цены договора.

Иных доказательств в подтверждение оплаты цены договора ответчиком не представлено.

Не представлено ответчиком и доказательств передачи имущества в счет взаиморасчётов за платежи по договорам лизинга.

 Анализируя в судебном заседании решение налогового органа №РА-17-07 от 16.01.2023, в котором отражено, что на допросе 12.03.2021 ФИО2 пояснял, что автомобили переданы ООО "Горизонт" в счет взаиморасчетов в совокупности с материалами требования ООО "Горизонт" к должнику, суд установил, что в акте сверки за период с 01.01.2021 по 14.03.2023 отсутствуют сведения об операциях на вышеуказанные суммы, следовательно, спорные транспортные средства в расчетах не учитывались. 

Сделки заключены между аффилированными лицами, поскольку согласно данным ЕГРЮЛ ФИО2 одновременно является руководителем и учредителем как ООО «Натурфрукт», так и ООО «Горизонт».

Судом также установлено наличие у должника кредиторской задолженности на дату заключения сделок.

Так, из материалов банкротного дела следует, что на дату отчуждения спорного имущества ООО «Натурфрукт» имело просроченные с июля 2019 обязательства перед ООО "Зам-зам" (решение Арбитражный суд Алтайского края от 15.12.2021 по делу А03-8414/2021). Требования ООО "Зам-зам" впоследствии  включены в реестр требований кредиторов (определение 16.02.2023).

Об указанных обстоятельств, в условиях установленной аффилированности сторон сделки, ответчик не мог не знать. 

Установлена также  и недостаточность имущества должника для погашения всех обязательств. 

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом, при том, что по оспариваемой сделке транспортное средство изначально передавалось свободным от прав третьих лиц, может свидетельствовать о неполноценности проведенной реституции, привести к необходимости рассмотрения вопроса о возможности взыскания с покупателя в пользу продавца денежного возмещения по правилам статьи 1103 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11). 

Само по себе обременение предмета спорной сделки в случае добросовестности залогодержателя является существенным обстоятельством, подлежащим учету при реализации транспортного средства в деле о банкротстве и осуществлении расчетов. 

В случае сохранения залога после возвращения имущества в конкурсную массу, требования залогодержателя могут погашаться за счет вырученных от реализации средств.

Апелляционным судом установлено, что Договор залога № 407-6/2021 заключен 05.08.2021 (далее - Договор залога) между ООО «ГОРИЗОНТ» и ООО «КРК-Финанс» в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа № 407-6/2021 от 05.08.2021 (далее - Договор займа). 

Условиями Договора залога стороны согласовали условие о том, что Предмет залога находится у Залогодателя ООО «Горизонт».

В соответствии с п. 1.1 Договора залога предметом залога является: Автомобиль (АТС) марки: КАМАЗ-45143-42, год выпуска: 2017; идентификационный номер: (VIN): 

<

***>, кузов № КАБ.646000Н2474359; шасси (рама): № ХТС651154 Н1371826; № двигателя 740622 Н2860674, цвет кузова: ОРАНЖЕВЫЙ; государственный регистрационный знак: 

<

***>, паспорт транспортного средства (ПТС) 02 ОТ 001466; Выдан: ПАО «НЕФA3» от 10 октября 2017 г.

До возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГОРИЗОНТ» в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты внесена запись о залоге транспортного средства №2021-006-266041-641 от 12.08.2021.

В настоящий момент в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества вышеуказанная запись о залоге не исключена и является актуальной.

Таким образом, ООО «КРК-Финанс» публично раскрыло информацию о залоге путем включения соответствующих сведений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества.

В процедуре банкротства залогодателя кредитор вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залог. "Обзор судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022).

Пока не доказано обратное, залогодержатель считается добросовестным. При этом возражений от иных лиц за период рассмотрения спора в суд не поступало.

Кроме того, добросовестность залогодержателя подтверждается  тем, что при заключении договора залога ООО «КРК-Финанс» было достаточно осмотрительным и совершило необходимые действия для проверки прав залогодателя.

При заключении Договора залога в целях проверки предлагаемого заемщиком обеспечения и исключения рисков, связанных с предоставлением займа, исходя из обычаев делового оборота, ООО «КРК-Финанс» выполнило документальную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество проведена проверка принадлежности залогового имущества компании, предоставляющей залог.

ООО «КРК-Финанс» был установлен собственник Предмета залога. 

В частности, были запрошены документы о приобретении имущества. В том числе, был проверен паспорт транспортного средства (ПТС) 02 ОТ 001466; Выдан: ПАО «НЕФАЗ» от 10 октября 2017 г., согласно которому собственником транспортного средства Автомобиль (АТС) марки: КАМАЗ-45143-42, год выпуска: 2017; идентификационный номер: (VIN): 

<

***>, кузов № КАБ.646000Н2474359; шасси (рама): № ХТС651154 Н1371826; № двигателя 740622 Н2860674, цвет кузова: ОРАНЖЕВЫЙ; государственный регистрационный знак: 

<

***> является ООО «Горизонт».

Так, Заемщиком предоставлен Договор № 02/01/2021 купли-продажи транспортного средства, заключенный между юридическими лицами от 15.01.2021, заключенный между ООО «Горизонт» и ООО «Натурфрукт». Приложением к Договору купли-продажи транспортного средства от 15.01.2021 является акт приема-передачи транспортного средства от 15.01.2021.

При заключении договора залога был составлен акт осмотра автотранспортного средства КАМАЗ-45143-42 2017 г.в., государственный регистрационный знак 

<

***> к договору залога транспортного средства № 407-6/2021 от 05.08.2021, что позволило идентифицировать транспортное средство и убедиться о его нахождении во владении залогодателя.

Таким образом, ООО «КРК-Финанс» проявило надлежащую осмотрительность при заключении Договора займа и Договора залога с ООО «ГОРИЗОНТ». Следовательно, ООО «КРК-Финанс» является добросовестным залогодержателем. 

Доказательств обратного не представлено.

В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ, если вещь выбыла из владения собственника по его воле и была передана в залог добросовестному залогодержателю, залог сохраняется и обременяет права собственника вещи. Такой добросовестный залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога (п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 "О применении судами правил о залоге вещей").

Сохранение залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатель приобрел переданное впоследствии в залог имущество, предполагает необходимость проверки добросовестного или недобросовестного поведения залогодержателя при получении в залог имущества от лица, которое не имело права на это имущество вследствие последующего признания судом недействительной сделки, на основании которой залогодатель приобрел имущество.

При таких обстоятельствах, при применении последствий недействительности сделки в отношении договора купли-продажи №02\01\2021 от 15.01.2021, заключенного между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля-самосвала «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***>, следует учитывать установленное судом обременение указанного автомобиля в пользу ООО «КРК-Финанс» на основании Договора залога № 407-6/2021, заключенного 05.08.2021 между ООО «ГОРИЗОНТ» и ООО «КРК-Финанс».

С учетом определения от 06.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края по настоящему делу, остальное спорное имущество залогом не обременено.  

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Абзацем вторым части 6.1 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что в случае перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В связи с удовлетворением требований судебные расходы на основании статей 101, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 110, частью 2 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 19.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-216/2023 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой должника договор купли-продажи №01\01\2021 от 15.01.2021 заключенный между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» по продаже автомобиля-самосвала «Камаз 45143-42», 2018 г.в., VIN: 

<

***>.

Признать недействительной сделкой должника договор купли-продажи от 20.03.2022 заключенный между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» по продаже автомобиля «МАН 1932 TGS 19.400 4х2 BLS-WW», 2014 г.в., VIN: 

<

***>.

Признать недействительной сделкой должника договор купли-продажи №02\01\2021 от 15.01.2021 заключенный между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» по продаже автомобиля-самосвала «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***>.

Признать недействительной сделкой должника договор купли-продажи №03\01\2021 от 15.01.2021 заключенный между ООО «Натурфрукт» и ООО «Горизонт» по продаже прицепа самосвального «8593-41», 2018 г.в., VIN: 

<

***>.

В качестве последствий недействительности сделок обязать ООО «Горизонт» возвратить в конкурсную массу ООО «Натурфрукт» автомобиль-самосвал «Камаз 45143-42», 2018 г.в., VIN: 

<

***>; автомобиль «МАН 1932 TGS 19.400 4х2 BLS-WW», 2014 г.в., VIN: 

<

***>; автомобиль-самосвал «Камаз 45143-42», 2017 г.в., VIN: 

<

***>; прицеп самосвальный «8593-41», 2018 г.в., VIN: 

<

***>.

Взыскать с ООО «Горизонт» в пользу ООО «Натурфрукт» 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ООО «Горизонт» в пользу ООО «КРК-Финанс» 30 000 руб. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий                                                                      К.Д. Логачев

Судьи                                                                                                    А.Ю. Сбитнев

Н.Н. Фролова