Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                               Дело № А40-318148/19-31-2503

Резолютивная часть решения подписано 03 сентября 2020г. 

Решение в полном объеме изготовлено 08 октября 2020г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Давледьяновой Е.Ю. (единолично) 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "РУНО-РЕСУРС" (119435 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ПИРОГОВСКАЯ М. ДОМ 1СТРОЕНИЕ 6 ОФИС 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2015, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику ОАО "БУТОВСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (117623, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГОРЛОВСКАЯ 1-Я, 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.11.2002, ИНН: 

<

***>)

с привлечением третьих лиц:

1. ФИО2, 

2. ФИО3

о взыскании 4 529 186, 54 руб. по договору займа № РР-01/16-01з от 15.01.2016, по договору займа № РР-03/17-10з от 16.03.2017, по договору займа № РР-08/18-13з от 02.08.2018,

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО "РУНО-РЕСУРС" с иском к ОАО "БУТОВСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД" о взыскании задолженности по договору займа № РР-01/16-01з от 15.01.2016, по договору займа № РР-03/17-10з от 16.03.2017, по договору займа № РР-08/18-13з от 02.08.2018 в размере 4 529 186, 54 руб., из которой: 2 830 000 руб. – сумма займа; 1 075 146, 54 руб. – проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2019, 624 040 руб. – пени за нарушение сроков возврата суммы займа по состоянию на 02.12.2019, с учетом выделения судом требований в отдельное производство. 

В судебное заседание явились: представитель истца – поддержал исковые требования; представители ответчика – против удовлетворения исковых требований возражали, представили отзыв, письменные пояснения, просили о применении ст. 333 ГК РФ; представители третьих лиц – ФИО2, ФИО3 – поддержали исковые требования, представили отзывы. 

В судебном заседании 16.06.2020 ответчиком было заявлено ходатайство о проведении экспертизы подлинности документов. В виду неясности сформулированных ответчиком вопросов, судом было предложено ответчику уточнить вопросы для экспертизы по ходатайству. В судебном заседании 03.09.2020 ответчик представил новое ходатайство о проведении судебной экспертизы. Также в судебном заседании 03.09.2020 судом в отдельное производство были выделены требования ООО "РУНО-РЕСУРС" к ОАО "БУТОВСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД" о взыскании денежных средств по простым векселям № 000004 от 29.12.2015, № 00005 от 30.12.2015, № 000006 от 30.12.2015 в размере 16 034 1941 78 руб., а также связанное с ними требование ОАО "БУТОВСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД" к ООО "РУНО-РЕСУРС" о признании простых векселей № 000004 от 29.12.2015, № 00005 от 30.12.2015, № 000006 от 30.12.2015 недействительными сделками по встречному иску. В связи с тем, что вопросы, сформулированные ответчиком в ходатайстве относятся к выделенным требованиям, суд протокольным определением указал, что ходатайство об экспертизе будет рассмотрено в деле по выделенным требованиям. Такое же процессуальное решение было принято судом в отношении ходатайства ответчика о привлечении соответчика. 

В удовлетворении ходатайств ответчика о привлечении третьих лиц и приостановлении производства по делу протокольным определением от 03.09.2020 в виду их немотивированности было отказано. 

Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.01.2016 между ООО "РУНО-РЕСУРС" (займодавец, истец) и ОАО "БУТОВСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (заемщик, ответчик) был заключен договор займа № РР-01/16-01з. 

В соответствии с положениями п. 1 договора займа № РР-01/16-01з от 15.01.2016, займодавец передает заемщику в пользование денежные средства в размере 1 000 000 руб. сроком до 15.09.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 29.03.2018), а Заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег и проценты за пользование ими в соответствии с условиями договора займа № РР-01/16-01з от 15.01.2016.

Согласно п.п. 3, 4 договора займа № РР-01/16-01з от 15.01.2016, заемные средства предоставляются под 13% (тринадцать процентов) годовых. При этом за базу расчета процентов принимается количество дней в году и календарная продолжительность соответствующего месяца.

Займодавец платежным поручением № 46 от 21.01.2016 перечисли заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб. Платежное поручение № 46 содержит отметки банка о списании денежных средств, оригинал платежного поручения, заверенный банком, обозревался судом в судебном заседании.

Денежные средства заемщиком не возвращены.

В силу п. 7 договора займа № РР-01/16-01з от 15.01.2016 в случае нарушения срока возврата суммы займа заемщик уплачивает пеню в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

По расчету истца, задолженность ответчика перед истцом по договору займа № РР-01/16-01з от 15.01.2016 составляет 1 723 712, 29 руб., из которой: 1 000 000 руб. – сумма займа; 502 212, 29 руб. – проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2019, 221 500 руб. – пени по состоянию на 02.12.2019.

Также 16.03.2017 между ООО "РУНО-РЕСУРС" (займодавец) и ОАО "БУТОВСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (заемщик) был заключен договор займа № РР-03/17-10з. 

В соответствии с положениями п. 1 договора займа № РР-03/17-10з от 16.03.2017, займодавец передает заемщику в пользование денежные средства в размере 1 500 000 руб. сроком до 15.09.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 29.03.2018), а Заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег и проценты за пользование ими в соответствии с условиями договора займа № РР-03/17-10з от 16.03.2017.

Согласно п.п. 3, 4 договора займа № РР-03/17-10з от 16.03.2017, заемные средства предоставляются под 13% (тринадцать процентов) годовых. При этом за базу расчета процентов принимается количество дней в году и календарная продолжительность соответствующего месяца.

Займодавец платежным поручением № 240 от 17.03.2017 перечисли заемщику денежные средства в размере 1 500 000 руб. Платежное поручение № 240 содержит отметки банка о списании денежных средств, оригинал платежного поручения, заверенный банком, обозревался судом в судебном заседании.

Денежные средства заемщиком не возвращены.

В силу п. 9 договора займа № РР-03/17-10з от 16.03.2017 в случае нарушения срока возврата суммы займа заемщик уплачивает пеню в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

По расчету истца, задолженность ответчика перед истцом по договору займа № РР-03/17-10з от 16.03.2017 составляет 2 361 154, 11 руб., из которой: 1 500 000 руб. – сумма займа; 528 904, 11 руб. – проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2019, 332 250 руб. – пени по состоянию на 02.12.2019.

Кроме того, 02.08.2018 между ООО "РУНО-РЕСУРС" (займодавец) и ОАО "БУТОВСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (заемщик) был заключен договор займа № РР-08/18-13з. 

В соответствии с положениями п. 1 договора займа № РР-08/18-13з от 02.08.2018, займодавец передает заемщику в пользование денежные средства в размере 330 000 руб. сроком до 02.10.2018, а Заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег и проценты за пользование ими в соответствии с условиями договора займа № РР-08/18-13з от 02.08.2018.

Согласно п.п. 3, 4 договора займа № РР-08/18-13з от 02.08.2018, заемные средства предоставляются под 10% (десять процентов) годовых. При этом за базу расчета процентов принимается количество дней в году и календарная продолжительность соответствующего месяца.

Займодавец платежным поручением № 883 от 02.08.2018 перечисли заемщику денежные средства в размере 330 000 руб. Платежное поручение № 883 содержит отметки банка о списании денежных средств, оригинал платежного поручения, заверенный банком, обозревался судом в судебном заседании.

Денежные средства заемщиком не возвращены.

В силу п. 9 договора займа № РР-08/18-13з от 02.08.2018 в случае нарушения срока возврата суммы займа заемщик уплачивает пеню в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

По расчету истца, задолженность ответчика перед истцом по договору займа № РР-08/18-13з от 02.08.2018 составляет 444 320, 14 руб., из которой: 330 000 руб. – сумма займа; 44 030, 14 руб. – проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2019, 70 290 руб. – пени по состоянию на 02.12.2019.

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика была направлена претензия, которую ответчик оставил без удовлетворения. 

В соответствии с общими положениями об обязательствах (ст. ст. 307 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) обязательства должны исполняться надлежащим образом и необоснованный односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

На основании ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Факт выдачи заемных денежных средств истцом подтвержден. 

Представленный истцом расчет процентов за пользование займами, а также пеней судом проверен, признан составленным верно в соответствии с условиями договоров займа. Контррасчет ответчиком не представлен. 

От ответчика в материалы дела поступили отзыв и письменные пояснения, существо возражений ответчика по которым сводится к утверждениям о недействительности заемных сделок, поскольку, по мнению ответчика, заемные сделки являются сделками с заинтересованностью и заключены лицами, которые имеют влияние на принятие решений обществом. Как указывает ответчик, ООО «РУНО РЕСУРС» является аффилированным лицом к ФИО2, которая являлась председателем Совета директоров ОАО "БУТОВСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД" и владела пакетом акций ответчика в размере 19,5 процентов. Как следует из отзыва ответчика, в настоящее время акционером ОАО "БУТОВСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД" является ФИО3, супруг ФИО2, а из дочь – ФИО4 – является генеральным директором ООО «РУНО РЕСУРС». 

Суд констатирует, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, ответчиком доказательств аффилированности лиц, а именно доказательства родственных связей между ФИО2, ФИО3 и ФИО4 не представлено. При этом ходатайство об истребовании доказательств в целях подтверждения родственных связей указанных выше лиц, ответчик также не заявлял. 

Также ответчик указал на то, что им не одобрялись дополнительные соглашения к договору займа № РР-01/16-01з от 15.01.2016 и к договору займа № РР-03/17-10з от 16.03.2017, в заключении которых также имеется заинтересованность.  

В силу ч. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Истец и третьи лица в судебном заседании устно заявили о пропуске ответчиком срока для признания сделок недействительными, указали, что договоры займа были заключены 15.01.2016, 16.03.2017, 02.08.2018, а дополнительные соглашения к договору займа № РР-01/16-01з от 15.01.2016 были заключены 31.07.2017, 28.12.2017, 29.03.2018, и дополнительные соглашения к договору займа № РР-03/17-10з от 16.03.2017 также были заключены 31.07.2017, 28.12.2017, 29.03.2018, то есть годичный срок исковой давности для признания указанных сделок недействительными истек, что является в силу положений ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в признании сделок недействительными. 

В связи с указанным выше доводы ответчика подлежат отклонению.

Также ответчиком заявлено о применении положений ст. 333 ГК РФ к требованию истца о взыскании пени. 

Суд не усматривает оснований к уменьшению неустойки, поскольку представленные ответчиком доказательства не указывают на явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства: процент неустойки 0,05% в день от суммы займа, вопреки мнению ответчика, сам по себе не может быть признан чрезмерно высоким. При заключении договора стороны исходили из соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Ответчик не указывает на возникновение каких-либо новых обстоятельств, в силу которых процент неустойки утратил признаки соразмерности. 

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком доказательства оплаты задолженности по договору займа № РР-01/16-01з от 15.01.2016, по договору займа № РР-03/17-10з от 16.03.2017, по договору займа № РР-08/18-13з от 02.09.2018 не представлены, суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании задолженности по указанным выше договорам в размере 4 529 186, 54 руб. (четыре миллиона пятьсот двадцать девять тысяч сто восемьдесят шесть рублей пятьдесят четыре копейки), из которой: 2 830 000 руб. – сумма займа; 1 075 146, 54 руб. – проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2019, 624 040 руб. – пени за нарушение сроков возврата суммы займа по состоянию на 02.12.2019. 

Расходы по госпошлине по иску распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 229 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОАО "БУТОВСКИЙ ХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (117623, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГОРЛОВСКАЯ 1-Я, 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.11.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "РУНО-РЕСУРС" (119435 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ПИРОГОВСКАЯ М. ДОМ 1СТРОЕНИЕ 6 ОФИС 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2015, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 4 529 186, 54 руб. (четыре миллиона пятьсот двадцать девять тысяч сто восемьдесят шесть рублей пятьдесят четыре копейки), из которой:

- 2 830 000 руб. – сумма займа;

- 1 075 146, 54 руб. – проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2019,

- 624 040 руб. – пени за нарушение сроков возврата суммы займа по состоянию на 02.12.2019,

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 646 руб. (сорок пять тысяч шестьсот сорок шесть рублей ноль копеек).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова