СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2350/2018(13,14)-АК

Дело № А60-57611/2016

20 января 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего судьи Гладких Е.О. 

судей Макарова Т.В., Саликовой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Стандарт» (далее – ООО КА «Стандарт») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): ФИО2 по доверенности от 23.04.2021, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы единственного учредителя должника ФИО3 и ФИО4 (далее также – заявители)

на определение Арбитражного суда Свердловской области  

от 07 сентября 2021 года

о процессуальном правопреемстве, 

вынесенное в рамках дела № А60-57611/2016

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ССТВ» (далее – ООО «ССТВ», должник) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

установил:

29.11.2016 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление акционерного общества "Первоуральский акционерный коммерческий банк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании ООО "ССТВ" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 05.12.2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2017 (резолютивная часть определения объявлена 02.02.2017) указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5, являющийся членом Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Эгида".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2017 (резолютивная часть решения объявлена 27.06.2017) прекращена процедура наблюдения в отношении должника, ООО "ССТВ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2019 (резолютивная часть определения объявлена 29.10.2019) ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим утверждена ФИО6, являющаяся членом Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

11.06.2021 в арбитражный суд поступило заявление ООО КА "Стандарт" о замене кредитора с ООО "ССТВ" на ООО КА "Стандарт" в соответствии с договором уступки от 18.08.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2021 (резолютивная часть определения объявлена 02.09.2021) указанное заявление удовлетворено. 

Не согласившись с принятым судебным актом, единственный учредитель должника ФИО3 и ФИО4 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить. 

В апелляционных жалобах заявители приводят доводы, которые сведены к тому, что суд необоснованно допустил правопреемство в связи с тем, что договор уступки от 18.08.2020 является ничтожной сделкой, поскольку подписан с нарушением гражданского законодательства и законодательства о банкротстве по итогам недействительных торгов, проведенных конкурсным управляющим ФИО6 с злоупотреблением правом с заинтересованным лицом в период действия судебного акта, которым удовлетворено заявление третьего лица ФИО7 о намерении погасить требования кредиторов должника, в результате чего единственное имущество должника реализовано по заведомо нерыночной цене со снижением до 90 % от начальной стоимости имущества, чем должнику причинен ущерб. 

ООО КА «Стандарт» представило отзывы на апелляционные жалобы, согласно которым просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ООО КА «Стандарт» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы. 

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в установленном решением арбитражного суда правоотношении, суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2018 признан недействительным, заключенный между должником и  ФИО4 договор купли-продажи № 09/07-01 от 09.07.2015 транспортного средства: автомобиль марки BMW 6401 XDRIVE, 2013 года выпуска, № двигателя N55B30A 08458680, кузов № WBA6B81060DZ72029. цвет черный, паспорт технического средства № 77 УР 740399 от 17.11.2013.  

Этим же определением применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массную  должника  автомобиль марки BMW 6401 XDRIVE, 2013 года выпуска, № двигателя N55B30A 08458680, кузов № WBA6B81060DZ72029. цвет черный, паспорт технического средства № 77 УР 740399 от 17.11.2013.    

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи от 09.07.2015 № 09/07-01 транспортного средства и применении последствий его недействительности по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Свердловский областной фонд поддержки предпринимательства (микрокредитная организация).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018 Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2018 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля физическому лицу №09/07-01 от 09.07.2015, заключенный между должником и ФИО4 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массную должника автомобиль марки BMW 6401 XDRIVE, 2013 года выпуска, № двигателя N55B30A 08458680, кузов №WBA6B81060DZ72029, цвет черный, паспорт технического средства № 77 УР 740399 от 17.11.2013, с сохранением обременения в виде залога в пользу Свердловского областного фонда поддержки предпринимательства (микрокредитная организация).

22.06.2018 возбуждено исполнительное производство. Между тем, обязательства ФИО4 не исполнены. Место нахождения автомобиля не известно.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2020 изменен способ исполнения судебного акта – определения от 24.01.2018 по настоящему делу о признании сделки недействительной. Со ФИО4 в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в сумме 1 930 000 руб.

10.07.2020 конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ размещено сообщение о проведении торгов. Объект торгов - право требования дебиторской задолженности ООО "ССТВ" к физическим и юридическим лицам.

18.08.2020 по результатам публичных торгов, между ООО "ССТВ" в лице конкурсного управляющего ФИО6 (цедент) и ООО КА "Стандарт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передает цессионарию в полном объеме право требования дебиторской задолженности ООО "ССТВ" к юридическим и физическим лицам (далее – право требования) на общую сумму 3 975 000 руб., а именно:

- к ФИО4 на сумму 1 930 000 руб. (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04,2018, определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2020 по делу № А60-57611/2016);

- к ООО "Инспект" на сумму 630 000 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2018 по делу № А60-57611/2016, определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019 по делу № А60-57611/2016);

- к ФИО8 на сумму 827 000 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2018 по делу № А60-57611/2016, постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу № А60-57611/2016);

- к ФИО9 на сумму 588 000 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2018 по делу №А60-576П/2016, определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2019 по делу № А60-57611/2016), а цессионарий обязуется принять и оплатить указанное право требования по цене указанной, в пункте 2.1. настоящего договора.

Пунктом 2.1. договора уступки предусмотрено, что цена права требования составляет 397 500 руб. и установлена согласно протокола № 53655-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "ССТВ" от 14.08.2020.

В соответствии с пунктом 2.2. договора уступки, покупатель производит оплату стоимости имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в разделе 6 договора в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора".

В силу пунктом 1.3. договора передаваемое по договору право требования возникает у цессионария с момента его полной и своевременной оплаты в порядке и в сроки, предусмотренные пунктами 2.2 и 2.3 договора.

Во исполнение обязательств по договору уступки ООО КА "Стандарт" произвело оплату цены договора, а именно: платежным поручением № 296 от 10.08.2020 оплатило задаток, в размере 79 500 руб., для целей участия в публичных торгах, платежным поручением № 327 от 03.09.2020 оплатило денежные средства в размере 318 000 руб.

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что обязательства по договору уступки прав требования дебиторской задолженности ООО "ССТВ" к физическим и юридическим лицам, ООО КА "Стандарт" выполнило в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2020 производство по делу № А60-57611/2016 прекращено в связи с признанием требований кредиторов к должнику погашенными. 

Однако в силу договора уступки права требования у ООО КА "Стандарт" имеется денежное требование к ФИО4, которое в добровольном порядке ФИО4 не удовлетворено.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

Представленный договор уступки права требования (цессии) от 18.08.2020 соответствует требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, и являлся основанием для процессуального правопреемства в установленных правоотношениях. 

А поскольку право требования к ФИО4 перешло от ООО "ССТВ" к ООО КА "Стандарт", заявление ООО КА "Стандарт" о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства, судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Вопреки доводам апелляционной жалобы сторонами при заключении договора уступки права требования (цессии) от 18.08.2020 соблюдены и согласованы все предусмотренные статьями 382, 384 ГК РФ условия, в связи с чем указанный договор является заключенным и влечет все предусмотренные законом правовые последствия в виде перехода соответствующих прав требования к должнику от правопредшественников к ООО КА «Стандарт».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021 по делу № А60-1701/2021, которое в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, отказано в удовлетворения иска ФИО3 к ООО «ССТВ», конкурсному управляющему ФИО6, ООО КА «Стандарт» о признании недействительным договора уступки права требования от 18.08.2020.  

Публичные торги, по итогам которых заключен указанный договору, проведены на основании решения собрания кредиторов должника и в установленном законом порядке не оспорены. 

При этом из материалов настоящего дела следует, что заявление ФИО7 о намерении погасить обязательства должника поступило в арбитражный суд 13.03.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2020  заявление ФИО7 удовлетворено, предоставлен срок 20 дней для погашения требований, рассмотрение заявления по итогам удовлетворения требований кредиторов назначено на 23.07.2020. 

Однако в нарушение указанного определения ФИО7 не исполнил свою обязанность по погашению требований кредиторов в связи с чем определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 было отказано в признании погашенными требований ФИО7

Впоследствии, 24.08.2020, т.е. уже после проведения торгов, ФИО7 повторно обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2020 ФИО7 снова установлен срок в 20 дней для погашения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суд Свердловской области от 20.10.2020 признаны погашенными требования кредиторов ООО «ССТВ».

Таким образом, вопреки доводам апелляционных жалобы погашение требований кредиторов ФИО7 было произведено уже после проведения торгов, по итогам которых заключен договор уступки права требования от 18.08.2020.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения заявление о процессуальном правопреемстве были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ООО КА «Стандарт» представил доказательства выбытия юридических и физических лиц по имевшейся дебиторской задолженности ООО «ССТВ» на общую сумму 3 975 000 руб., приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. 

Нарушений норм процессуального или материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение налоговым законодательством уплата государственной пошлины не предусмотрена (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 сентября 2021 года по делу № А60-57611/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

Т.В. Макаров

 

Л.В. Саликова