Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Тамбов

«12» мая 2022 г.                                                      Дело №А64-2907/2022

Резолютивная часть решения объявлена 12.05.2022.

Полный текст решения изготовлен 12.05.2022.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи А.В. Захарова 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Д.П. Гасановой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Акционерного общества «Тамбовская областная сбытовая компания», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Высота», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 1 665 935,25 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность №16 от 31.12.2019, диплом;

от ответчика: ФИО2, доверенность №148 от 29.04.2022, диплом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. 

Отводов суду не заявлено.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное обществе «Тамбовская областная сбытовая компания», г. Тамбов, обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Высота», г. Тамбов, с требованием о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) № 18 от 16.06.2021 г. в размере 1665935,25 руб.

Истец в заседании суд иск поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик иск признал в полном объеме, факт признания исковых требований занесен арбитражным судом в протокол судебного заседания от 12.05.2022 и удостоверен подписью представителя.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд выяснил, что между АО «ТОСК» (Цедент) и ООО УК «Высота» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 18 от 16.06.2021 (далее – договор цессии), согласно условиям которого в соответствии со ст. 382-390 Гражданского Кодекса РФ Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Должнику ООО «Теплоресурс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 682901001, юридический адрес: 392000, 

<

...>) (далее - Должник) задолженности на общую сумму 1 808 431,84 руб. (один миллион восемьсот восемь тысяч четыреста тридцать один рубль восемьдесят четыре копейки), в т.ч. НДС, (информация по задолженности содержится в Приложении к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью) по следующим договорам энергоснабжения:

- № 5641 от 10.11.2019 года (г.Тамбов),

- № 4862 от 01Л1.2019 г. (г.Мичуринск),

- № 174 от 14.11.2019 г. (г.Жердевка),

- № КЗ-410 от 19.11.2019г. (пгт Знаменка),

- № 288 С от 01.11.2019 г. (пгт Сосновка), 

заключенным между Цедентом и Должником (п. 1 договора цессии).

Согласно п. 3 договора цессии обязательство, право требования исполнения которого передается Цедентом Цессионарию, заключается в оплате сумм задолженности по договорам энергоснабжения, указанным в п. 1 настоящего Договора, в размере 1 808 431, 84 руб. (один миллион восемьсот восемь тысяч четыреста тридцать один рубль восемьдесят четыре копейки), т.ч. НДС.

В силу п. 5 договора цессии Цедент обязуется передать Цессионарию по акту приема-передачи в течение 5 (пяти) дней с момента подписания Сторонами настоящего договора все необходимые документы (оригиналы или надлежаще заверенные копии), удостоверяющие право требования по обязательствам Должника.

В соответствии с п. 6 договора цессии с момента подписания настоящего договора прекращаются обязательства Должника по оплате Цеденту долга по договорам энергоснабжения, указанным в п. 1 настоящего Договора, в размере 1 808 431, 84 руб. (один миллион восемьсот восемь тысяч четыреста тридцать один рубль восемьдесят четыре копейки), в т.ч. НДС.

За уступаемые права (требования) Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме 1 808 000 руб. (один миллион восемьсот восемь тысяч), в т.ч. НДС. Порядок и сроки осуществления выплат определяются Цессионарием самостоятельно, расчеты могут быть произведены как единовременно, так и частями. Окончательный расчёт по настоящему Договору должен быть произведен в срок до «31» декабря 2023 года (п. 7 договора цессии).

Пунктом 8 договора цессии установлено, что Цедент обязуется в течение 5 дней с момента заключения настоящего договора уведомить Должника о состоявшемся переходе прав Цедента к Цессионарию, с приложением настоящего договора уступки права требования (цессии). Цедент обязуется в течение 5 дней с момента заключения настоящего договора уведомить Должника о передаче Цессионарию всех необходимых документов (оригиналы или надлежаще заверенные копии), удостоверяющих право требования по обязательствам Должника.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами всех обязательств по нему (п. 19 договора цессии).

22.06.2021 АО «ТОСК» в адрес конкурсного управляющего ООО «Теплоресурс» направлено уведомление от 22.06.2021 № 006/1011/1 об уступке права требования задолженности в размере 1 808 431,84 руб. ООО УК «Высота».

28.07.2021 между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) № 18 от 16.06.2021, согласно п. 1 которого стороны решили внести следующие изменения в пункты 1, 3, 6 договора уступки права требования (цессии) №18 от 16.06.2021, вместо суммы «1 808 431,84 руб. (один миллион восемьсот восемь тысяч четыреста тридцать один рубль восемьдесят четыре копейки)» читать сумму «1 807 031,84 руб. (один миллион восемьсот семь тысяч тридцать один рубль восемьдесят четыре копейки)».

Согласно п. 2 дополнительного соглашения от 28.07.2021 стороны решили внести следующее изменение в пункт 7 договора уступки права требования (цессии) №18 от 16.06.2021, вместо суммы «1 808 000 руб. (один миллион восемьсот восемь тысяч)» читать сумму «1 807 031,84 руб. (один миллион восемьсот семь тысяч тридцать один рубль восемьдесят четыре копейки)».

17.01.2022 между сторонами вновь подписано дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) № 18 от 16.06.2021, согласно п. 1 которого Стороны решили изменить пункт 7 договора уступки права требования (цессии) № 18 от 16.06.2021 г. и изложить его в следующей редакции:

«За уступаемые права (требования) Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме 1 670 244, 63 руб. (один миллион шестьсот семьдесят тысяч двести сорок четыре рубля шестьдесят три копейки), в т.ч. НДС. Порядок и сроки осуществления выплат определяются Цессионарием самостоятельно, расчеты могут быть произведены как единовременно, так и частями. Окончательный расчет по настоящему Договору должен быть произведен в срок до «01» февраля 2022 года».

На протяжении действия договора цессии между сторонами проводились зачеты встречных однородных требований, что подтверждается подписанными сторонами соглашениями:

-  соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований № 235 от 10.09.2021 г.: зачет на сумму 86 562,48 руб.;

-  соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований № 269 от 13.10.2021 г.: зачет на сумму 13 417,45 руб.;

-  соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований № 270 от 15.10.2021 г.: зачет на сумму 1 651,77 руб.;

-  соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований № 293 от 12.11.2021  г.: зачет на сумму 13 514,13 руб.;

-   соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований №  1  от 14.01.2022 г.: зачет на сумму 21 641,38 руб.;

-  соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований № 71 от 24.03.2022 г.: зачет на сумму 4 309,38 руб.

По состоянию на 24.03.2022 ООО УК «Высота» имеет задолженность по договору уступки права требования (цессии) № 18 от 16.06.2021 в сумме 1 665 935,25, о чем свидетельствует подписанный между АО «ТОСК» и ООО УК «Высота» акт сверки взаимных расчетов.

Направленная истцом в целях досудебного урегулирования спора претензия от 02.02.2022 г. ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик задолженность по договору уступки права требования в полном объеме не погасил, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском. 

Ответчик иск признал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

При этом суд руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс РФ, ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса РФ  в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникают из договора уступки права требования (цессии) № 18 от 16.06.2021 (в редакции дополнительных соглашений от 28.07.2021, 17.01.2022).

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ч. 1 ст. 382 и ч. 1 ст. 432 ГК РФ, существенным условием об уступке права требования является указание на конкретное обстоятельство, из которого возникло соответствующее право.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (п. 1 ст. 389.1 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Как следует из представленных в материалы дела документов, между АО «ТОСК» (Цедент) и ООО УК «Высота» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 18 от 16.06.2021 (далее – договор цессии), согласно п. 1 которого (в редакции дополнительного соглашения от 28.07.2021) в соответствии со ст. 382-390 Гражданского Кодекса РФ Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Должнику ООО «Теплоресурс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 682901001, юридический адрес: 392000, 

<

...>) (далее - Должник) задолженности на общую сумму «1 807 031,84 руб. (один миллион восемьсот семь тысяч тридцать один рубль восемьдесят четыре копейки)», в т.ч. НДС, (информация по задолженности содержится в Приложении к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью) по следующим договорам энергоснабжения:

- № 5641 от 10.11.2019 года (г.Тамбов),

- № 4862 от 01Л1.2019 г. (г.Мичуринск),

- № 174 от 14.11.2019 г. (г.Жердевка),

- № КЗ-410 от 19.11.2019г. (пгт Знаменка),

- № 288 С от 01.11.2019 г. (пгт Сосновка), 

заключенным между Цедентом и Должником (п. 1 договора цессии).

Согласно п. 7 договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 17.01.2022 за уступаемые права (требования) Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме 1 670 244, 63 руб. (один миллион шестьсот семьдесят тысяч двести сорок четыре рубля шестьдесят три копейки), в т.ч. НДС. Порядок и сроки осуществления выплат определяются Цессионарием самостоятельно, расчеты могут быть произведены как единовременно, так и частями. Окончательный расчет по настоящему Договору должен быть произведен в срок до «01» февраля 2022 года».

Оценив договор уступки права требования № 18 от 16.06.2021, суд полагает его соответствующим требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержащим все существенные условия для данного вида договоров, представленные в материалы дела документы подтверждают размер права требования указанной задолженности, что подтверждает отсутствие неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Между сторонами проведены зачеты встречных однородных требований, что подтверждается подписанными сторонами соглашениями:

-  соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований № 235 от 10.09.2021 г.: зачет на сумму 86 562,48 руб.;

-  соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований № 269 от 13.10.2021 г.: зачет на сумму 13 417,45 руб.;

-  соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований № 270 от 15.10.2021 г.: зачет на сумму 1 651,77 руб.;

-  соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований № 293 от 12.11.2021  г.: зачет на сумму 13 514,13 руб.;

-   соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований №  1  от 14.01.2022 г.: зачет на сумму 21 641,38 руб.;

-  соглашение о проведении зачета взаимных однородных требований № 71 от 24.03.2022 г.: зачет на сумму 4 309,38 руб.

По состоянию на 24.03.2022 ООО УК «Высота» имеет задолженность по договору уступки права требования (цессии) № 18 от 16.06.2021 в сумме 1 665 935,25, о чем свидетельствует подписанный между АО «ТОСК» и ООО УК «Высота» акт сверки взаимных расчетов.

Ответчик в судебном заседании задолженность признал в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ). 

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

Абзацем 5 части 4 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. При этом суд не устанавливает фактических обстоятельств дела, не исследует доказательств и не указывает материально-правовые основания удовлетворения иска. 

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств. 

В данном случае ответчик, воспользовавшись предоставленным ему правом, заявил о признании заявленных исковых требований в полном объеме. 

Арбитражный суд, рассматривая заявление о признании иска, должен проверить основания признания исковых требований и выяснить, не является ли признание исковых требованием следствием заблуждения ответчика относительно его прав на судебную защиту. 

Полномочия лица, заявившего о  признании исковых требований, представителя ФИО2, действующего на основании доверенности №148 от 29.04.2022, выданной генеральным директором ООО Управляющая компания «Высота» ФИО3, судом проверены, документально подтверждены. 

Сомнений в достоверности и подлинности документов не усматривается с учетом той степени контроля, которая доступна без применения специальных технических средств и познаний. 

Поскольку признание иска является добровольным волеизъявлением ответчика (статья 1 ГК РФ), не противоречит закону и не нарушает права других лиц, произведено полномочным представителем (в данном случае представителем ответчика), в судебном заседании представитель ответчика подтвердил, что ему известны и понятны последствия признания иска, при таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований не принимать признание иска ответчиками на основании части 5 статьи 49 АПК РФ. 

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат  удовлетворению в полном объеме. 

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пп.3 п.1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

На основании ст. 110 АПК РФ, ст. 333.40 НК РФ, с учетом признания ответчиком иска государственная пошлина в размере 8 898 руб. подлежит возмещению с ответчика в пользу истца (30%, рассчитанная исходя из суммы взысканной суммы задолженности с учетом признания ответчиком иска); истцу из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в сумме 20 761 руб. (70%).

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Высота», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу Акционерного общества «Тамбовская областная сбытовая компания», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), задолженность по договору уступки права требования (цессии) № 18 от 16.06.2021 г. в размере 1 665 935,25 руб.; расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 898 руб. 

2. Истцу выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

3. Истцу выдать справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 20 761 руб. 

4. Копии решения на бумажном носителе выдаются лицам, участвующим в деле, по заявлению.

5. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу 394006, 

<

...>  через Арбитражный суд Тамбовской области.

СудьяА.В. Захаров