АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А57-4935/2022

05 декабря 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 28 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 5 декабря 2022 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, город Ульяновск, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, 

третьи лица: ФИО3, город Ульяновск, 

ФИО4, город Саратов,

о взыскании дивидендов за 2020 год в размере 909 770 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами с 21 августа 2021 года по день фактической уплаты денежных средств, 

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО5, действующего на основании доверенности от 24 декабря 2021 года,

представителя ответчика ФИО6, действующего на основании доверенности от 9 сентября 2022 года, 

представителя третьего лица ФИО3, город Ульяновск, - ФИО6, действующего на основании доверенности от 13 декабря 2021 года, 

третье лицо ФИО4, город Саратов, не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО2, город Ульяновск, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов,  о взыскании дивидендов за 2020 год в размере 909 770 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17 августа 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, город Ульяновск.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 октября 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4, город Саратов.

Третье лицо ФИО4, город Саратов, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие третьего лица ФИО4, город Саратов, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика и третьего лица ФИО3, город Ульяновск, в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А57-17849/2021.

Представитель третьего лица ФИО4, город Саратов, в судебное заседание не явился, иск не оспорил, отзыва не представил. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из смысла указанной нормы, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

В рамках дела № А57-17849/2021 рассматривается иск общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, к ФИО4, город Саратов, о взыскании убытков.

Таким образом, предмет и основания иска о взыскании убытков и настоящего иска различные, данные споры имеют разный предмет доказывания.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А57-17849/2021, не имеется.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, дела, общество с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов (далее - общество) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 14 марта 2019 года.   

Участниками общества являются ФИО2, город Ульяновск (далее - истец) с размером доли в уставном капитале 35 %, а также ФИО3, город Ульяновск, с размером доли в уставном капитале 65 %.

21 июня 2021 года общим собранием участников общества, оформленного протоколом от 21 июня 2021 года № 6/2021, принято решение о распределении чистой прибыли общества по итогам его работы в 2020 году и выплате дивидендов.

Согласно протоколу от 21 июня 2021 года № 6/2021 общего собрания участников общества размер чистой прибыли общества за 2020 год составил 3 229 000 рублей, из которой 19,5 % решено оставить на развитие общества, 80,5 % распределить участникам в виде дивидендов. Указанным решением установлен срок выплаты дивидендов - в течение 60 дней со дня принятия решения.

Поскольку истец владеет 35 % уставного капитала общества, то он имеет право на получение части чистой прибыли общества за 2020 год в размере 909 770 рублей.

Однако в установленный решением общего собрания участников общества от 21 июня 2021 года срок и до настоящего времени дивиденды истцу не выплачены, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных исковых требований истец представил арбитражному суду копии устава общества, протокола общего собрания участников общества от 21 июня 2021 года № 6/2021, выписки из лицевого счета.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, указал, что в период с 14 марта 2019 года по 15 марта 2021 года директором общества являлся ФИО4, который распоряжался всеми денежными средствами общества. Ответчик полагал, что выручка, полученная в кассе аттракциона наличными денежными средствами за период с 1 января 2020 года по 3 марта 2021 год в размере 3 188 652 рубля, израсходована ФИО4 на иные цели, нежели на текущую хозяйственную деятельность общества, и, таким образом, является убытками общества. Кроме того, в материалы дела № А57-17849/2021 ФИО4 представлены документы, свидетельствующие о получении ФИО2 (истцом по настоящему делу) денежных средств по договору займа № 2 и расходно-кассовому ордеру № 25 от 9 октября 2019 года в размере 1 196 000 рублей и за период с 1 января 2020 года по март 2020 года в размере 470 000 рублей. Вместе с тем, финансовые документы, подтверждающие возвращение в кассу или на расчетный счет общества указанных денежных средств, отсутствуют. Считал, что при доказанности виновных действий ФИО4 в причинении убытков обществу, прибыль общества за 2020 год составит 557 098 рублей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. 

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Исходя из разъяснений, данных в подпункте «а» пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление № 90/14), в случае, если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца. 

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. 

В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. 

В силу пункта 1 статьи 29 Закона № 14-ФЗ общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

Учитывая положения статьи 28 Закона № 14-Ф и данных бухгалтерского баланса на 31 декабря 2019 года, арбитражный суд считает, что при выплате истцу распределенной части прибыли, стоимость чистых активов общества не станет меньше его уставного капитала.

Поскольку решение о распределении чистой прибыли общества по итогам его работы в 2020 году принято общим собранием 21 июня 2021 года № 6/2021, то общество обязано выплатить часть распределенной прибыли до 21 августа 2021 года включительно.

Решение общего собрания участников общества от 21 июня 2021 года о распределении чистой прибыли общества не оспорено, недействительным не признано.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика дивидендов за 2020 год в размере 909 770 рублей и их удовлетворении.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пункт 18 постановления № 90/14 разъясняет, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательств по выплате дивидендов, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с 21 августа 2021 года по день фактической уплаты денежных средств.

По смыслу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Поскольку обязательства по выплате истцу дивидендов  до принятия решения по делу ответчиком не исполнены, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 21 августа 2021 года по день фактической уплаты денежных средств, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В связи с удовлетворением исковых требований с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 195 рублей.

На сумму излишне уплаченной государственной пошлины в размере 1 620 рублей истцу следует выдать справку на ее возврат из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, в пользу ФИО2, город Ульяновск, дивиденды за 2020 год в размере 909 770 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с 21 августа 2021 года по день фактической уплаты денежных средств и расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 195 рублей.

ФИО7 Михайловичу, город Ульяновск, из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1 620 рублей, выдать справку. 

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу. 

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                     Н.В. Болобан