﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 ноября 2021 года

Дело №

А66-17299/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Макеевой Е.В. (доверенность от 18.10.2021),  

рассмотрев 16.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лоджик Тим» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А66-17299/2020, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лоджик Тим», адрес: 170034, город Тверь, проспект Чайковского, дом 9, офис 311, ОГРН 1166952053905, ИНН 6950047505 (далее – ООО «Лоджик Тим»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монтаж-Инвест», адрес: 170100, город Тверь, Вокзальная улица, дом 22, ОГРН 1026900554636, ИНН 6905050915 (далее – ООО «Монтаж-Инвест»), о взыскании 3 391 940 руб. задолженности по договору поставки от 25.03.2020 № 25-03/20 (далее – Договор), а также 95 573 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 16.12.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Монтаж-Инвест» Рот Дмитрий Альбертович.

Решением суда от 19.03.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 решение от 19.03.2021 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Лоджик Тим», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление от 22.07.2021 отменить и оставить в силе решение от 19.03.2021.

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о мнимости Договора, полагает, что им представлены доказательства реальной поставки спорного товара.

В отзыве публичное акционерное общество «Сбербанк России»     (далее – Банк) просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Банка против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора ООО «Лоджик Тим» (поставщик) обязалось поставить ООО «Монтаж-Инвест» (покупателю) в собственность 5 агрегатов приточно-вытяжной вентиляции для общественных помещений.

Согласно пункту 4.1 Договора покупатель оплачивает поставляемые ему поставщиком товары по ценам, указанным в спецификации (приложение № 1 к Договору) и товарно-сопроводительных документах, общая сумма товара составляет 5 241 940 руб.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора оплата товара производится в течение 10 банковских дней с момента получения товара. 

Как указывает ООО «Лоджик Тим», обязательства по Договору им были выполнены в полном объеме, что подтверждается подписанной покупателем товарной накладной от 16.06.2020 № 34 на сумму 5 241 940 руб. 

В нарушение условий Договора ООО «Монтаж-Инвест» лишь      частично оплатило товар, что подтверждается платежным поручением от 23.10.2020 № 388 на сумму 600 000 руб.

В целях досудебного урегулирования спора ООО «Лоджик Тим» направило в адрес ООО «Монтаж-Инвест» претензию с требованием об уплате образовавшейся задолженности.

В ответ на претензию ООО «Монтаж-Инвест» направило в адрес ООО «Лоджик Тим» гарантийное письмо от 12.11.2020, в котором признало наличие задолженности и, ссылаясь на финансовые трудности, обязалось частично погасить долг.

Платежными поручениями от 13.11.2020 № 402 на сумму 550 000 руб. и от 17.11.2020 № 407 на сумму 700 000 руб. ООО «Монтаж-Инвест» частично погасило задолженность.

Наличие 3 391 940 руб. задолженности по Договору послужило основанием для обращения ООО «Лоджик Тим» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства, признал подтвержденными факт поставки товара и наличие на стороне ООО «Монтаж-Инвест» задолженности и с учетом положений статей 309, 310, 330, 395, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) пришел к выводу об обоснованности иска и удовлетворил его.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, временный управляющий и Банк – лицо, не участвующее в деле (кредитор ООО «Монтаж-Инвест»), обжаловали его в апелляционном порядке, заявив о мнимости Договора.

Суд апелляционной инстанции при проверке означенного довода подателей апелляционных жалоб предложил ООО «Лоджик Тим» и ООО «Монтаж-Инвест» представить в суд доказательства реальности поставки, ее экономической обоснованности для поставщика, отражения задолженности в бухгалтерской отчетности сторон сделок, документы о дальнейшей судьбе поставленных товаров.

ООО «Лоджик Тим» запрашиваемые документы не представило. Представленные же ООО «Монтаж-Инвест» документы апелляционный суд оценил и сделал вывод об отсутствии надлежащих и бесспорных доказательства реальной поставки спорного товара ООО «Монтаж-Инвест», в связи с чем решение от 19.03.2021 отменил, в иске отказал. Суд отметил, что 14.10.2020 по делу № А66-6267/2020 в отношении ООО «Монтаж-Инвест» введено наблюдение, а платежи по Договору произведены им после этой даты, при этом участники сделки не представили доказательств экономической обоснованности (необходимости) приобретения вентиляционного оборудования при сложном финансовом положении покупателя.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по доводам жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела предложил сторонам представить доказательства реальности поставки. 

Оценив представленные ООО «Монтаж-Инвест» доказательства, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии надлежащих и бесспорных доказательства реальной поставки спорного товара ООО «Монтаж-Инвест», а также ее экономической обоснованности для поставщика.

Суд округа отмечает, что ООО «Лоджик Тим» не воспользовалось правом на представление необходимых для разрешения спора доказательств в суде апелляционной инстанции, что в соответствии со статьей 9 АПК РФ влечет для этого лица негативные последствия несовершения им  процессуальных действий.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в иске.

Поскольку суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А66-17299/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лоджик Тим» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

П.Ю. Константинов

О.Ю. Нефедова