Дело № А39-7859/2022

16 декабря 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2022.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 16.12.2022.

          Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тарасовой Т.И. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.09.2022 по делу  № А39-7859/2022 по иску ФИО2, ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о признании за ФИО2 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 17% и восстановлении в составе участников ООО «Рынок-Данко» с долей участия в размере 25%, о признании за ФИО3 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 25% и восстановлении в составе участников ООО «Рынок-Данко» с долей участия в размере 25%, в отсутствие сторон.

ФИО2, ФИО3 обратились в суд с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5 о признании за ФИО2 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» (далее - Общество) в размере 17% и восстановлении в составе участников ООО «Рынок-Данко» с долей участия в размере 25%, о признании за ФИО3 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» в размере 25% и восстановлении в составе участников ООО «Рынок-Данко» с долей участия в размере 25%.

ФИО2 обратилась в суд с заявлением о  принятии обеспечительных мер  в виде:

наложения запрета на распоряжение долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а именно, запретить ответчикам, третьему лицу - Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия и другим лицам совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение (купля - продажа, дарение, уступка), залог, доли в ООО «Рынок-Данко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пределах 42% принадлежащей ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированной по адресу: 

<

...>);

наложения ареста на доход ФИО5, получаемый в виде дивидендов и прочих поступлений от доли в пределах 42% в ООО «Рынок-Данко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

наложения запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия на совершение любых регистрационных действий, производимых в отношении внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

наложение ареста на часть недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Рынок-Данко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а именно, запретить Обществу, третьему лицу - Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия и другим лицам совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение следующего недвижимого имущества:

Земельный участок кадастровый номер №13:23:1002053:80, общей площадью 5982кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

Здание торгового павильона кадастровый номер №13:23:1002053:141, общей площадью 85,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

Здание кадастровый номер №13:23:1002053:4118, общей площадью 3855,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

Нежилое помещение кадастровый номер №13:23:1002053:4157, общей площадью 32,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

Часть здания торговых павильонов №36, 37, 38 кадастровый номер№13:23:1002053:4174, общей площадью 94,6 кв.м., расположенных по адресу: РеспубликаМордовия, 

<

...>;

Часть здания торговых павильонов №27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34 кадастровый номер №13:23:1002053:4175, общей площадью 269,5 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>;

Часть здания торговых павильонов №4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 кадастровый номер №13:23:1002053:4184, общей площадью 74 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>;

8.Часть здания торговых павильонов №15, 16, 17 кадастровый номер №13:23:1002053:4185, общей площадью 37,2 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>;

9.Земельный участок кадастровый номер №13:23:1002053:4331, общей площадью 2479 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

10.Здание торгового павильона кадастровый номер №13:23:1002055:39, общей площадью 84,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

Здание склада кадастровый номер №13:23:1002055:44, общей площадью 67 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

Здание склада кадастровый номер №13:23:1002055:46, общей площадью 81,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

Нежилое помещение кадастровый номер №13:23:1002055:188, общей площадью 16,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

Нежилое помещение кадастровый номер №13:23:1002055:184, общей площадью 30,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Требования мотивированы тем, что ООО «Рынок-Данко» находится под управлением лиц, которые не имеют на это законных прав. Исковые требования ФИО2 и ФИО3 о признании имущественного права на долю уставного капитала ООО «Рынок-Данко» и о восстановлении в правах участников Общества фактически связаны с восстановлением права истцов на корпоративный контроль над ООО «Рынок - Данко», с учетом утраты ФИО2 и ФИО6 (ФИО3) своих долей в Обществе помимо их воли, под влиянием угрозы жизни и здоровью.

Определением от 20.09.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия  заявление ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично, суд запретил ФИО5 и другим лицам совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение (купля - продажа, дарение, уступка и т.д.), обременение (залог, доверительное управление и др.) доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» (в пределах 42%), запретил Управлению Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Республике Мордовия осуществлять регистрационные действия в отношении доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) (в пределах 42%).

В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа в принятии испрашиваемых мер.

В качестве оснований для отмены  апеллянт указывает следующее: непринятие части испрашиваемых обеспечительных мер может привести к утрате имущества Общества, выводу имущества Общества в пользу третьих лиц. 

Стороны явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разрешая заявление, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Исходя из части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить исковое заявление. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой по корпоративным спорам может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу о наличии оснований для принятия части истребуемых обеспечительных мер, а  именно  запретить ФИО5 и другим лицам совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение (купля - продажа, дарение, уступка и т.д.), обременение (залог, доверительное управление и др.) доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» (в пределах 42%),  запретить Управлению Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Республике Мордовия осуществлять регистрационные действия в отношении доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Рынок-Данко» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) (в пределах 42%).

 Требование о применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на доход ФИО5, получаемый в виде дивидендов и прочих поступлений от доли в пределах 42% в ООО «Рынок-Данко», запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия на совершение любых регистрационных действий, производимых в отношении внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении третьего лица - ООО «Рынок-Данко»,  наложения ареста на часть недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Рынок-Данко»,  запрета Обществу, запрета  Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия и другим лицам совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение следующего недвижимого имущества, суд отклонил, поскольку  эти меры не связаны (не соотносимы) с предметом исковых требований, кроме того, могут нарушить интересы третьих лиц. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд оснований для отмены судебного акта не установил.

         Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В данном случае названные апеллянтом обеспечительные меры не связаны с предметом спора, соответственно  заявление в этой части правомерно оставлено судом первой инстанции  без удовлетворения.

В силу изложенного  оснований для изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.09.2022 по делу № А39-7859/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья 

  Т.И. Тарасова