АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-31098/2018

Дело № А65-20546/2017

г. Казань

29 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Хакимова И.А.,

при участии представителей:

истца – Ильина Т.С., доверенность от 02.02.2017 № 02/02-17-2,

ответчика – Давлетшина А.Р., доверенность от 14.08.2017 № 2143,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ханеева Альмира Талгатовича 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2017 (судья Гумерова М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу № А65-20546/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ОГРН 1021602851071) к Ханееву Альмиру Талгатовичу о взыскании 365 475 руб. 55 коп. расходов на изготовление и пересылку копий документов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (далее – истец, ООО «МЭЛТ») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Ханееву Альмиру Талгатовичу (далее – ответчик, Ханеев А.Т.) о взыскании 365 475 руб. 55 коп. расходов на изготовление  и пересылку копий документов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении иска отказать.  

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправильно применили нормы материального права к правоотношениям, связанным с пересылкой документов ответчику, оснований для взыскания суммы, затраченной на пересылку документов, у судов не имелось; полагает также, что не имелось оснований для взыскания расходов, связанных с приобретением картриджей и бумаги. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании от 20.03.2018 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 27.03.2018, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на сайте арбитражного суда в сети «Интернет».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемых судебных актов. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, следует, что Ханеев А.Т. является участником ООО «МЭЛТ» с принадлежащей ему долей 50 % от уставного капитала.

Ханеев А.Т. 23.03.2016, 08.04.2016, 29.04.2016, 06.05.2016, 11.05.2016 обращался к ООО «МЭЛТ» с требованием о предоставлении документов, на что ООО «МЭЛТ», не представляя документы, просило конкретизировать какие именно документы необходимы Ханееву А.Т.

В последующем Ханеев А.Т. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «МЭЛТ» об обязании представить доступ к программе 1С Бухгалтерия, склад, торговля, клиент-банк и скачать резервную копию на электронный носитель, предоставить копии документов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2016 по делу №А65-12155/2016 исковые требования Ханеева А.Т. удовлетворены частично, суд обязал ООО «МЭЛТ» в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу представить Ханееву А.Т.  заверенные копии следующих документов:

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- коллективный договор;

- положение о премировании;

- доверенности, выданные от имени общества;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- перечень основных средств;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- протоколы всех общих собрании участников (очередных и внеочередных);

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- документы, подтверждающие регистрацию участников  общих  собраний общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 -03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- оценку ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой  назначения  платежа по дням, выписки  о движении денежных средств по банковским счетам по дням за период с 2009-2016г.;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества (платежные поручения);

- документы, подтверждающие  приобретение,  отчуждение  векселей, получение денежных средств по векселям;

- главную книгу;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации 2009-2016г.г.;

- авансовые отчеты за 2009-2012г.г.;

- книги покупок и книги продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета;

- сводная информация в разрезе складов;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- журналы-ордера по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 58, 60, 70, 71, 83, 90, 91, 99;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-99, 001-0011 и открытым к ним субсчетам, оборотно-шахматную ведомость за 2009-2016г.г.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 решение суда от 19.08.2016 по делу №А65-12155/2016 оставлено без изменения.

Как установлено судами, 05.12.2016 Ханееву А.Т. была направлена телеграмма о необходимости  явки 06.12.2016 за частью документов, указанных в решении суда.

28 декабря 2016 в связи с неявкой ответчика Общество направило запрошенные документы  курьерской почтой (экспресс-доставка) EMS.

Расходы ООО «МЭЛТ» по доставке истребуемых ответчиком документов экспресс доставкой по адресу регистрации Ханеева А.Т. составили 74 574 руб. 66 коп., что подтверждается  квитанциями экспресс почты.

Для изготовления документов общество приобрело 700 пачек бумаги (по 500 листов бумаги в каждой упаковке, то есть 350 000 листов)  по цене 132 139 руб., что подтверждается  товарной накладной №000011554 от 02.12.2016, платежным поручением №16097 от 01.03.2017 на сумму 132 139 руб.

Для изготовления необходимых документов обществом использовано 344 497 листов бумаги, что подтверждается описями отправленных документов ответчику.

Расходы истца на покупку бумаги для изготовления документов составили 127 463 руб. 

На изготовление документов обществом так же были потрачены денежные средства  на приобретение картриджей на сумму 163 437 руб., что подтверждается  товарной накладной №000017889 от 12.12.2016, платежным поручением  №1200 от 24.01.2017 на сумму 171 102 руб., в сумму которой вошла стоимость покупки картриджей в размере 163 437 руб., необходимых для изготовления документов.

Удовлетворяя требования ООО «МЭЛТ» о возмещении расходов на изготовление  и пересылку копий документов, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества.

На основании пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить в том числе внутренние документы общества, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из разъяснений, содержащихся в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Таким образом, закон предоставляет право участнику хозяйственного общества требовать направления ему копий любых документов о деятельности общества.

Так, удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу, что приобретение бумаги и картриджей осуществлялось истцом в целях исполнения законных  требований ответчика о предоставлении документов, в связи с чем его расходы подлежат возмещению независимо от того, какой материал был им фактически использован (ранее или вновь приобретенный). Доказательств того, что материал был приобретен по ценам выше рыночных, ответчик не представил. 

Кроме того, в подтверждение обоснованности взыскиваемых расходов представителем истца представлены распечатки с сайтов организаций города Казани, оказывающих услуги ксерокопирования, согласно которым стоимость копии одного листа формата А4 составляет от трех до пяти рублей. При этом, при сложении всех заявленных истцом расходов (с учетом печати листов и доставки) стоимость копии одной страницы  составила 01 руб. 06 коп., что значительно ниже рыночной стоимости. Ответчиком обратного не доказано.

В части взыскания расходов на приобретение бумаги и картриджей суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. 

В то же время судебная коллегия не может согласиться с выводами судов в части взыскания с ответчика расходов по пересылке документов, мотивированные тем, что Ханеев А.Т. извещался о необходимости явки за частью документов, указанных в решении суда. 

Как указали суды, поскольку ответчик не явился 06.12.2016 для получения части документов, единственным возможным способом исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-12155/2016 была отправка документов почтой.

Между тем согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Из текста указанного Информационного письма, а также из положений Закона об ООО следует, что участник Общества обязан возместить расходы по пересылке документов только в случае, если участник требовал направить копии документов в его адрес почтой.

В рассматриваемом случае истец самостоятельно принял решение о направлении документов ответчику посредством почты, что не может служить основанием для возмещения указанных расходов за счет ответчика.

Более того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что истец 05.12.2016, направляя телеграмму в адрес ответчика, просил последнего явиться 06.12.2016, то есть ответчику было дано время менее суток, что нельзя признать добросовестным поведением истца, тем более, что сведений о получении уведомления ответчиком, в материалах дела не имелось. 

Кроме того, как установили суды, ответчик извещался о явке для получения лишь части документов, а не всего объема, указанного в решении суда. 

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что даже в случае однократной неявки участника для получения копий документов общество имеет возможность направить участнику повторное уведомление о явке и согласовать с участником время для ознакомления и получения документов.  

В данном случае в действиях ответчика судами не установлено злоупотребления правом и не установлено, что его неявка носила такой характер. 

Из материалов дела, напротив, усматривается, что общество не предоставило участнику необходимое время для явки и получения соответствующей документации.    

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемых судебных актов в части взыскания 74 574 руб. 66 коп. за пересылку документов.

Доводы заявителя кассационной жалобы в части отмены судебных актов в полном объеме судом кассационной инстанции признаются как необоснованные, в указанной части эти доводы получили надлежащую правовую оценку со стороны суда апелляционной инстанции, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не опровергают их выводов, а выражают несогласие с оценкой доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не может являться основанием для отмены судебных актов. 

Ссылка заявителя жалобы на то, что решение суда по делу А65-12155/2016 до настоящего времени в полном объеме не исполнено, также не свидетельствует о незаконности судебных актов, поскольку не освобождает ответчика от возмещения расходов на изготовление копий документов.   

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, то есть 8206 руб. 26 коп. 

Также с истца в пользу ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 612 руб. 15 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А65-20546/2017 изменить.

Взыскать с Ханеева Альмира Талгатовича, г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань (ОГРН 1021602851071) 290 900 руб. 89 коп. расходов на изготовление копий документов, а также 8 206 руб. 26 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Кассационную жалобу удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань (ОГРН 1021602851071) в пользу Ханеева Альмира Талгатовича, г. Казань, 612 руб. 15 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				       Р.А. Вильданов

Судьи								       Н.Ю. Мельникова

									       И.А. Хакимов