АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 апреля 2023 года

Дело №

А56-100786/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монтаж Оборудование Плюс» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 10.01.2023, 

рассмотрев 04.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монтаж Оборудование Плюс» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А56-100786/2020/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Монтаж оборудование плюс», адрес: 195297, Санкт-Петербург, Светлановский пр., 109, 1, лит. А, пом. 29-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с заявлением с учетом принятого уточнения о признании недействительной цепочки сделок – договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилых помещений) от 10.12.2018, заключенного Обществом и ФИО3, договора купли-продажи нежилого помещения от 19.02.2021 № 78 АБ 9819845, заключенного ФИО3 и ФИО4, договора купли-продажи нежилого помещения от 19.03.2021 № 78 АВ 0107273, заключенного ФИО3 и ФИО5, договора купли-продажи нежилого помещения от 19.03.2021 № 78 АВ 0107271, заключенного ФИО3 и ФИО5; применении последствий недействительности цепочки сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу Общества  денежных средств, полученных по договору купли-продажи, заключенному с ФИО6, в размере 4 150 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 029 250 руб. 94 коп., возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества: 

- нежилого помещения, площадью 220,9 кв.м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Б, пом. 68-Н, , кадастровый номер 78:37:1712601:2335; 

- нежилого помещения, площадью 252,4 кв.м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Б, пом. 72-Н, кадастровый номер 78:37:1712601:2341; 

- нежилого помещения, площадью 154,2 кв.м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Б, пом. 74-Н, кадастровый номер 78:37:1712601:2343; 

- нежилого помещения, площадью 108,1 кв.м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Б, пом. 76-Н, кадастровый номер 78:37:1712601:2345. 

Определением суда первой инстанции от 31.08.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 определение от 31.08.2022 отменено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилых помещений) от 10.12.2018, заключенный Обществом и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 22 971 600 руб.; в остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.

Дополнительным постановлением от 23.12.2022 резолютивная часть постановления от 02.11.2022 в части применения последствий недействительности сделки изложена в следующей редакции: 

«Применить последствия недействительности сделки. 

Обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу Общества нежилое помещение 68-Н, площадью 220,9 кв.м, кадастровый номер 78:37:1712601:2335, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Б. 

Взыскать с ФИО3 в конкурсную массу Общества 17 007 300 руб. 

В части требования о взыскании процентов в сумме 1 029 250 руб. 94 коп. в удовлетворении заявления отказать.»

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 10.11.2022, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы, полагая доказанным факты отсутствия у ФИО3 намерения вступать в реальные отношения с должником и приобретать в собственность спорные помещения, а также недобросовестность конечных приобретателей нежилых помещений 72-Н, 74-Н, 76-Н (ФИО4 и ФИО5), считает ошибочным вывод суд апелляционной инстанции об отсутствии оснований для оспаривания сделок как единой цепочки; указывает на отсутствие относимых и допустимых доказательств оплаты ФИО4 и ФИО5 спорных нежилых помещений и наличия у них финансовой возможности для этого.

В поступившем в материалы дела отзыве ФИО4 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, между Обществом (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи от 10.12.2018 недвижимого имущества (нежилых помещений), расположенных по адресу Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Б,  в том числе в отношении нежилых помещений 68-Н, площадью 220,9 кв.м, кадастровый номер 78:37:1712601:2335, 69-Н, площадью 115,2 кв.м, кадастровый номер 78:37:1712601:2336, 72-Н, площадью 252,4 кв.м, кадастровый номер 78:37:1712601:2341, 74-Н, площадью 154,2 кв.м, кадастровый номер 78:37:1712601:2343; 76-Н, площадью 108,1 кв.м, кадастровый номер 78:37:1712601:2345. 

Согласно пункту 1.2 указанного договора стоимость отчужденных объектов составила 22 971 600 руб., которая в соответствии с пунктом 1.3 договора произведена покупателем полностью до подписания договора. 

Государственная регистрация перехода прав собственности на указанные объекты произведена 30.01.2019. 

Впоследствии нежилые помещения 74-Н и 76-Н с кадастровыми номерами 78:37:1712601:2343 и 78:37:1712601:2345 были отчуждены М.Н.ИБ. в пользу ФИО5 на основании договоров купли-продажи помещения от 19.03.2021 за 4 163 400 руб. и 2 916 700 руб. соответственно, помещение 72-Н, кадастровый номер 78:37:1712601:2341, отчуждено ФИО4 по договору от 19.02.2021 за 6 814 800 руб., помещение 69-Н, кадастровый номер 78:37:1712601:2336, отчуждено ФИО6 по договору купли-продажи от 19.03.2020 за 4 150 000 руб. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости нежилое помещение 68-Н, кадастровый номер 78:37:1712601:2335 зарегистрировано за ФИО3 на праве собственности. 

Полагая, что указанные сделки (за исключением договора купли-продажи нежилого помещения от 19.03.2020 с ФИО6) представляют собой единую цепочку сделок, совершенных с целью причинить вред имущественным правам кредиторам должника путем безвозмездного вывода актива, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, установив аффилированность ФИО3 и Общества и отчуждение недвижимого имущества по договору от 10.12.2018 в отсутствие какого-либо встречного предоставления в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, признал доказанной совокупность условий для признания договора от 10.12.2018 недействительным.

Доводов о несогласии с данным выводом в кассационной жалобе не содержится.

Касательно помещений № 72-Н, 74-Н, 76-Н с кадастровыми номерами 78:37:1712601:2341, 78:37:1712601:2343 и 78:37:1712601:2345 соответственно суд первой инстанции, посчитав недоказанным ФИО5 и ФИО4 факта оплаты по договорам купли-продажи от 19.02.2021, 19.03.2021, пришел к выводу, что последующие сделки с имуществом, совершенные ФИО3 со ФИО5 и ФИО4 образуют с первоначальной сделкой цепочку сделок, имеющих единую направленность с умыслом вывода имущества должника в интересах определенного лица (конечного бенефициара), в связи с чем с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, указал на возврат названных помещений в конкурсную массу должника.

Апелляционный суд, придя к противоположным выводам, отменил определение суда первой инстанции, оставил заявление конкурсного управляющего в указанной части без рассмотрения.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для отмены обжалуемого постановления. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

 В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

 В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4) при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для квалификации оспариваемых сделок как единой цепочки сделок, отметив отсутствие доказательств наличия единого умысла при совершении указанных сделок.

Признавая обоснованным довод о подозрительности действий ФИО3 по отчуждению объектов недвижимости иным физическим лицам, учитывая срок возбуждения дела о банкротстве в отношении должника и установление признаков заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику, суд апелляционной инстанции в то же время принял во внимание представленные ФИО5 и ФИО4 мотивированные возражения и доказательства, указывающие на осуществление ими платежей в пользу ФИО3 с представлением расписок и иных сведений.

Апелляционный суд указал на отсутствие доказательств какой-либо заинтересованности ФИО5 и ФИО4 по отношению к ФИО3, а также надлежащей информации и сведений о конечном бенефициаре и осуществлении им контроля за спорным имуществом.

Таким образом, апелляционным судом не установлена недобросовестность поведения со стороны ФИО4 и ФИО5

Податель кассационной жалобы не приводит доводы и не ссылается на доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что указанные лица действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

В деле также отсутствуют доказательства того, что, заключая оспариваемые сделки, ФИО4 и ФИО5 имели намерение и действовали совместно с ФИО3 исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Надлежащих доказательств того, что имущество должника, являющееся предметом оспариваемых договоров, фактически осталось во владении должника или его конечных бенефициаров материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах следует признать, что правовые основания для квалификации оспариваемых договоров в качестве притворной сделки отсутствуют.

С учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, доводы конкурсного управляющего относительно заключения и исполнения последующих сделок с участием ФИО3 и иных физических лиц, подлежат отклонению, поскольку указанные сделки, как верно указал апелляционный суд, могут быть оспорены в порядке статей 301, 302 ГК РФ  посредством инициации исковых производств вне рамок дела о банкротстве. 

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А56-100786/2020/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

С.Г. Колесникова