АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-19695/2018

26 сентября 2018 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело №А60-19695/2018 

по  иску  ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью  Торгово-строительная компания "96" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об истребовании информации и копий документов

 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная от 28.03.2018 № 66АА4728414,

от ответчика: ФИО4, представитель, доверенность от 03.05.2018

Лицам, участвующим в деле, права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.        

 

ФИО2, являющийся участником общество с ограниченной ответственностью ТСК "96", обратился 05.04.2018 в арбитражный суд с иском об истребовании документов и информации об обществе.

Определением от 11.04.2018 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

В предварительном судебном заседании 14.05.2018 истец на требованиях настаивал. Ответчик представил отзыв, в котором указал, что сообщил, что не истцу неоднократно предлагалось ознакомиться с документами общества, однако ФИО2 не является на общие собрания участников общества, не участвует в корпоративной жизни общества. Кроме того, ответчик сообщил, что предыдущий директор общества – ФИО5 не передал какие – либо документы организации, а также им была уничтожена бухгалтерская база 1С.

В судебном заседании стороны договорились  об ознакомлении истца с документами общества 21.05.2018  в 11 час. 00 мин. по адресу: 

<

...>, этаж 2.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учётом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

В предварительном судебном заседании суд определил время 11 час. 00 мин. 21.06.2018. В связи с проведением видеоконференц-связи 21.06.2018 в 11 час. 00 мин. по иному арбитражному делу, суд определил время судебного разбирательства в 12 час. 00 мин. 21.06.2018 зал 403.

В судебном заседании 21.06.2018 ответчик представил дополнение к отзыву на исковое заявление, копию решения Асбестовского городского суда от 19.09.2016 по делу №2-1483/2016, скриншот электронной системы ГАС "Правосудие", копия заявления ФИО5 об увольнении от 01.06.2016, копии почтовых документов, копию заявления представителя ФИО3 от 21.05.2018, копия нотариальной заверенной доверенности на ФИО3 от 18.03.2018; 66АА4728414. Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

На основании ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью предоставления сторонам дополнительных документов и личной явки сторон.

В судебном заседании 17.07.2018 истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об уточнении исковых требований, а именно уточнил перечень истребуемых документов. Заявление истца принято судом к рассмотрению.

Ответчик направил в материалы дела ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с намерением передать истцу необходимые документы. Ходатайство ответчика судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 28.08.2018 истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об отказе от требований по предоставлению документов по п.1 и п. 4 перечня истребуемых документов. Заявление истца принято судом к рассмотрению.

Ответчик представил письменные дополнения к отзыву, которые приобщены к материалам дела.

Судом установлено, что истцом при подаче искового заявления не верно указан адрес ФИО2.

В судебном заседании 21.09.2018 истец представил письменные пояснения и в порядке ст. ст. 41, 49 АПК РФ уточнил перечень истребуемых от ответчика сведений и документации, в связи с чем излагает требования в следующей редакции:

-  устав общества в действующей редакции, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

-  внутренние документы общества;

-  протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- заключения    ревизионной    комиссии    (ревизора)    общества,    аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам с участием общества, предъявленные обществу исковые заявления и претензии;

- бухгалтерскую отчетность общества с приложением и пояснениями, в том числе  расшифровку строк отчетности о финансовых результатах постатейно (форма №2); 

-  налоговую отчетность общества;

-  сведения о расчетных и иных счетах, открытых обществом в кредитных и иных финансовых учреждениях;

- выписку по движению денежных средств общества на открытых счетах общества в период с 22.03.2015 по дату исполнения требования;

- первичные документы, подтверждающие приобретение, отчуждение и иные операции по реализации недвижимого и движимого имущества, а также имущественных прав, в том числе договоры, заключенные и исполненные обществом;

-  трудовые договоры, как действующие, так и расторгнутые;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных и иных поощрений работникам общества;

- штатное расписание общества.

Заявление истца принято судом к рассмотрению (ст. 49 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнения сторон, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело №А60-19695/2018 по заявлению ФИО6 к ООО «ТСК-96» об истребовании документов общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 является участником ОО "ТСК – 96".

В адрес ответчика истец 22.03.2018 направил требование в порядке ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о предоставлении информации и копии документов общества.

Поскольку в добровольном порядке требование Чайки М.А. не исполнено, истец обратился в арбитражный суд и просил обязать ООО Торгово-строительная компания «96» (ОГРН 

<

***>) в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участнику общества ФИО2 информацию и заверенные копии документов, перечисленных в исковом заявлении.

В судебном заседании 21.09.2018 истец представил письменные пояснения и в порядке ст. ст. 41, 49 АПК РФ и уточнил перечень истребуемых от ответчика сведений и документов, в связи с чем изложил требования в следующей редакции:

-  устав общества в действующей редакции, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

-  внутренние документы общества;

-  протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- заключения    ревизионной    комиссии    (ревизора)    общества,    аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам с участием общества, предъявленные обществу исковые заявления и претензии;

- бухгалтерскую отчетность общества с приложением и пояснениями, в том числе  расшифровку строк отчетности о финансовых результатах постатейно (форма №2); 

-  налоговую отчетность общества;

-  сведения о расчетных и иных счетах, открытых обществом в кредитных и иных финансовых учреждениях;

- выписку по движению денежных средств общества на открытых счетах общества в период с 22.03.2015 по дату исполнения требования;

- первичные документы, подтверждающие приобретение, отчуждение и иные операции по реализации недвижимого и движимого имущества, а также имущественных прав, в том числе договоры, заключенные и исполненные обществом;

-  трудовые договоры, как действующие, так и расторгнутые;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных и иных поощрений работникам общества;

- штатное расписание общества.

Заявление истца принято судом к рассмотрению.

При рассмотрении материалов дела, судом установлено следующее.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",  п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи.  В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из  абз. 3 п. 1 ст. 8  Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 указано, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Кроме того, п. 15 информационного письма от 18.01.2011 № 144 установлено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Суд, проанализировав перечень истребуемых истцом документов и установив, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, признал требование истца о предоставлении копий документов общества правомерным и удовлетворил исковые требования частично, за исключением требования о представлении выписки по движению денежных средств обществ на открытых счетах общества в период с 22.03.2015 по дату исполнения требования судом отклонено как необоснованное, поскольку указанная информация является сведениями банковской организации, а не общества.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворены частично.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью Торгово-строительная компания «96» (ОГРН 

<

***>) в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участнику общества ФИО2 заверенные копии документов за период с 22.03.2015 по дату исполнения требования:

-  устав общества в действующей редакции, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

-  внутренние документы общества;

-  протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- заключения    ревизионной    комиссии    (ревизора)    общества,    аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам с участием общества, предъявленные обществу исковые заявления и претензии;

- бухгалтерскую отчетность общества с приложением и пояснениями, в том числе  расшифровку строк отчетности о финансовых результатах постатейно (форма №2); 

-  налоговую отчетность общества;

-  сведения о расчетных и иных счетах, открытых обществом в кредитных и иных финансовых учреждениях;

- первичные документы, подтверждающие приобретение, отчуждение и иные операции по реализации недвижимого и движимого имущества, а также имущественных прав, в том числе договоры, заключенные и исполненные обществом;

-  трудовые договоры, как действующие, так и расторгнутые;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных и иных поощрений работникам общества;

- штатное расписание общества.

Взыскать в пользу  ФИО2 с общества с ограниченной ответственностью  Торгово-строительная компания "96" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб. 00 коп.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                          Е.Н. Федорова