Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-7170/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   16 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   16 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                 Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 12.10.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) и постановление                         от 16.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Горобец Н.А., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу № А70-7170/2023 по иску общества                                с ограниченной ответственностью «СЛС» (625018, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                         к ФИО2 о взыскании убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Аванте» (129085, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Останкинский, ул. Годовикова, д. 11, к. 4, кв. 235, ИНН 

<

***>,                                      ОГРН 

<

***>)

В заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 28.06.2021 (срок действия 10 лет);

общества с ограниченной ответственностью «СЛС» - ФИО5                                 по доверенности от 23.01.2923 (срок действия 5 лет);

ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 23.10.2019 (срок действия 5 лет);

ФИО8 - ФИО5 по доверенности от 12.1.2022 (срок действия 5 лет).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «СЛС» (далее - ООО «СЛС», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере                              1 877 463 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами                          в размере 432 870 руб. 48 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее - Суховей Ю.Г.), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «Аванте» (далее - ООО «Аванте»).

Исковые требования мотивированы тем, что между состоявшимися финансовыми потерями ООО «СЛС» в сумме 1 877 463 руб. 50 коп. и действиями ФИО2 имеется очевидная взаимосвязь, поскольку расчеты с ООО «Аванте» совершены непосредственно им как руководителем общества, и обоснованы ссылкой на статьи 53.1, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением от 12.10.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 16.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, со ФИО2 в пользу ООО «СЛС» взысканы убытки в сумме 1 877 463 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с даты вступления в законную силу решения суда                  и по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 078 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился                         с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, заявленных ООО «СЛС»; спорные платежи произведены в рамках полномочий ФИО2 как генерального директора ООО «СЛС» на основании писем ИП Суховея Ю.Г., который обязался их в последующем возвратить обществу за счет будущих взаиморасчетов, и не являлись неосновательным обогащением в связи с наличием между обществом и ИП ФИО8 договорных отношений; суд не учел обстоятельства, установленные по делу № А70-1816/2020, в части того, что возглавляемое ФИО2 ООО «СЛС» в период проведения спорных платежей в интересах ФИО2 не действовало; считает, что решение вынесено                    с нарушением подсудности, поскольку фактически со ФИО2 взыскано неосновательное обогащение, предъявление требования о взыскании неосновательного обогащения производится по месту нахождения ответчика; по мнению заявителя, суд должен дать оценку платежам, произведенным ранее каждым сособственником здания (ФИО2 и ФИО8), в том числе их размеру.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СЛС» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители истца, ответчика и третьих лиц поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «СЛС» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2009 с основным видом деятельности - производство фармацевтической субстанции. Участниками общества являются: Суховей Ю.Г. с долей 58,84 %, ФИО4 с долей 17,8 %, ФИО5  с долей 17,8 %, ФИО6 с долей 5,56 %, генеральным директором является ФИО4

Согласно предоставленным налоговым органом сведениям должность генерального директора общества с 22.05.2015 по 12.09.2021 занимал ФИО2, одновременно являясь участником ООО «СЛС» и его единоличным исполнительным органом.

ООО «СЛС» в период с 01.03.2017 по 29.06.2018 на основании писем                                    ИП Суховея Ю.Г. от 28.02.2017 и от 29.06.2018 перечислило ООО «Аванте» денежные средства в сумме 3 754 927 руб., что подтверждается платежными поручениями                    от 01.03.2017 № 238, от 29.06.2018 № 1246, от 29.06.2018 № 1245, от 29.06.2018 № 1244.

Посчитав, что денежные средства в сумме 3 754 927 руб. перечислены без исполнения каких-либо обязательств, ООО «СЛС» 30.12.2019 направило                                         ИП Суховею Ю.Г. претензию с требованием о возврате указанной суммы.

Поскольку претензионные требования ИП ФИО8 не исполнены,                       ООО «СЛС», полагая, что на стороне последнего возникло неосновательное обогащение                     в сумме 3 754 927 руб., обратилось с соответствующим исковым заявлением                                в арбитражный суд (дело № А70-1816/2020).  К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Постановлением от 07.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 13.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, решение от 24.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области                     по делу № А70-1816/2020 отменено. Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции принял новый судебный акт. Уточненное исковое заявление ООО «СЛС» удовлетворено частично.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 307, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил               из того, что Суховей Ю.Г. и ФИО9 являются сособственниками здания;                     ООО «Аванте» выполняло строительные работы в указанном здании; оплату за работу                  в спорном размере произвело ООО «СЛС»; Суховей Ю.Г. выразил одобрение спорной оплате; на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, поскольку он получил результат работ, а оплату за работы произвел истец; размер неосновательного обогащения определен с учетом доли ответчика в собственности объекта; на сумму неосновательного обогащения начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

В рамках дела № А70-1816/2020 установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «СЛС» (заказчик) и ООО «Аванте» (подрядчик) заключен договор подряда от 14.12.2016 № 75, согласно условиям которого подрядчик выполняет для заказчика работы по монтажу и пуско-наладке систем кондиционирования и вентиляции на объекте: административно деловой центр, расположенный по адресу: Тюменская обл., Тюменский район, Московское МО, 

<

...>, а заказчик принимает результат работ и оплачивает его в соответствии и на условиях настоящего договора. Цена договора складывается из общей суммы, указанной в приложении № 1 к договору,                                     и непредвиденных расходов в размере 2 % от общей суммы и составляет  24 023 239 руб., в том числе НДС (17%) - 3 664 561 руб. 88 коп.

Аналогичный по содержанию договор от 14.12.2016 № 75 заключен между                     ООО «Аванте» и предпринимателем (ИП ФИО8).

Согласно письменным объяснениям ООО «Аванте», не опровергнутым сторонами спора, договор подряда от 14.12.2016 № 75 изначально заключен с ООО «СЛС», заинтересованными лицами по выполнению подрядных работ выступали, как                         ООО «СЛС», так и предприниматель, поэтому переговоры велись с обеими сторонами. Впоследствии договор подряда от 14.12.2016 № 75 перезаключен с предпринимателем                   по причинам, неизвестным ООО «Аванте».

Судами установлено, что Суховею Ю.Г. и ФИО2 принадлежит по 1/2 доли              в собственности объекта, на котором велись монтажные работы в рамках указанных выше договоров, следовательно, суды пришли к выводу, что работы, которые оплачены обществом, осуществлялись как для Суховея Ю.Г., так и для ФИО2, как сособственников спорного административного центра, таким образом,  именно указанные выше лица получили обогащение, в результате того, что работы, которые выполнялись                     в отношении спорного здания, принадлежащего им на праве собственности, оплачены ООО «СЛС». Суд апелляционной инстанции в рамках дела № А70-1816/2020 пришел                   к выводу, что поскольку ИП Суховею Ю.Г. принадлежит только 1/2 доли в собственности объекта, на котором велись монтажные работы, исковые требования общества                              о взыскании основного долга подлежат частичному удовлетворению в сумме                               1 877 463 руб. 50 коп., что составляет 50 % от заявленной истцом суммы.

Ссылаясь на обстоятельства, установленные судами в рамках дела № А70-1816/2020, указывая на то, что ФИО2 был исключен из числа учредителей ООО «СЛС»                   в судебном порядке, решение суда вступило в законную силу 09.09.2021 (дело                      № А70-6463/2020), полномочия ФИО2 как директора ООО «СЛС» прекращены 30.05.2022 (дело № А70-17435/2021), ООО «СЛС» обратилось с настоящим исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 877 463 руб. 50 коп.

Положениями статьи 53.1 ГК РФ предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия).

Как разъяснено подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения                              до получения дополнительной информации (пункт 3 Постановления № 62).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, исходя из того, что ФИО2 являлся директором ООО «СЛС» в спорный период, следовательно, именно он являлся лицом, ответственным за осуществление финансовых операций                                    от имени ООО «СЛС», факт неосновательного обогащения на стороне Суховея Ю.Г.                        и ФИО2 за счет ООО «СЛС» установлен судами в рамках дела                                                   № А70-1816/2020, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на ФИО2 как на лицо, исполнявшее функции единоличного исполнительного органа ООО «СЛС»                       в период перечисления спорных денежных средств, может быть возложена обязанность               по возмещению обществу убытков. Учитывая доказанность совокупности элементов состава гражданско-правового нарушения, являющегося основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков,   суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Довод жалобы о выходе судом первой инстанции за пределы заявленных требований, правомерно признан апелляционным судом несостоятельным, поскольку исковые требования обоснованы статьями 53.1, 15 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное, судом первой инстанции обоснованно отказано                        в удовлетворении ходатайства о передаче дела № А70-7170/2023 по подсудности в город Москва. Настоящий иск подпадает под категорию корпоративных споров, рассматриваемых арбитражным судом субъекта Российской Федерации по месту нахождения юридического лица – ООО «СЛС». Согласно сведениям, содержащимся                  в Едином государственном реестре юридических лиц, местом нахождения ООО «СЛС»                      (ОГРН 

<

***>) является: 625018, 

<

...>.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права                 и норм процессуального права, сформулированы с учетом значимых обстоятельств дела. Несогласие заявителя с позицией судов, выраженное в кассационной жалобе, основанное на ином толковании положений действующего законодательства и иной оценке обстоятельств дела, о допущенном судами первой и апелляционной инстанций нарушении не свидетельствует.

Оснований для отмены либо изменения судебных актов в содержании кассационной жалобы и приведенных в ней доводов не усматривается.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                    289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.10.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление                          от 16.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-7170/2023 оставить без изменения,  кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                   в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1