АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-9527/2023

город Вологда

11 сентября 2025 года

 

          Резолютивная часть решения оглашена 28 августа 2025 года.

          Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Ю.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «РСМ», ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РСМ», оформленного протоколом общего собрания участников от 15.05.2023, о признании недействительной сделкой договора займа от 15.05.2023, 

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,  ФИО5, ФИО6,

при участии от ФИО1 ФИО7 по доверенности от 26.04.2023, от ФИО4 ФИО8 по доверенности от 25.04.2025,

у с т а н о в и л:

ФИО9 (после смены имени 15.04.2024 – ФИО1, истец) 07.08.2023 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) и обществу с ограниченной ответственностью «РСМ» (далее – ООО «РСМ», общество) о признании ничтожным решения общего собрания участников ООО «РСМ».

Определением суда от 14 августа 2023 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В ходе судебного разбирательства истец ходатайствовал об уточнении требований, в котором просит суд:

1)  принять уточнение исковых требований.

2) признать ничтожным решение общего собрания участников ООО «РСМ», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «РСМ» от 15.05.2023 года, об одобрении сделки по предоставлению займа ФИО4 (далее – ФИО4) в размере 60 000 000 руб.

3) признать недействительной сделку по предоставлению ООО «РСМ» в займ денежных средств ФИО4 в размере 60 000 000 руб., одобренную решением общего собрания участников ООО «РСМ» 15.05.2023.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение требований истца принято судом.

Определением суда от 27 марта 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

Определением суда от 04 июня 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).

Определением суда от 28 января 2025 года в качестве ответчика привлечен ФИО4

От истца поступило ходатайство от 23.04.2025 (вх. 25.04.2025) об уточнении исковых требований, в котором просит суд:

1.     признать недействительным решение общего собрания участников ООО «РСМ», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «РСМ» от 15.05.2023;

2.     признать недействительной сделкой договор займа от 15.05.2023 года, заключенный между ФИО4 и ООО «РСМ», одобренный решением общего собрания участников ООО «РСМ» 15.05.2023;

3.     применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО4 обязанности вернуть ООО «РСМ» все полученное им по договору займа от 15.05.2023. 

Судом уточнение требований принято в соответствии со статьей 49 АПК РФ. 

         В судебном заседании представитель истца дополнительно пояснил, что документально  подтверждена выдача займа ФИО4 на сумму 56 млн. руб. Полагает, что именно эта сумма должна быть возвращена ООО «РСМ». 

         Определением суда от 21 мая 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – ФИО6). 

В обоснование заявленных требований истец в заявлении и дополнениях к нему, его представитель в судебных заседаниях указывают на следующие обстоятельства. Решение об одобрении сделки по предоставлению займа, оформленное протоколом общего собрания участников ООО «РСМ» от 15.05.2023, является незаконным. Сделкой по предоставлению займа причинен ущерб интересам общества и ее участников, сделка является крупной для общества и при ее заключении должно учитываться мнение обоих участников. Оспариваемая сделка является совершенной с заинтересованным лицом (ФИО4 является сыном ФИО1), без извещения (уведомления) ФИО1 как участника общества, без согласия на ее совершение, совершена в ущерб интересам ООО «РСМ», на заведомо невыгодных условиях. Стоимость залога, который должен быть оформлен в качестве обеспечения, составляет не более 3,7 млн. руб., в то время как займ составляет 60 000 000 руб. Сделка по предоставлению займа в особо крупном размере 60 000 000 руб. выходит за переделы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку основной вид деятельности компании – аренда недвижимого имущества. Передача в займ основных денежных средств общества на заранее невыгодных условиях противоречит основному виду и цели деятельности ООО «РСМ». Факт передачи денежных средств по договору займа от 15.05.2023 ФИО4 в сумме 56 000 000 руб. подтверждается расходным кассовым ордером от 15.05.2023 на сумму 49 000 000 руб. и реестрами Сбербанка на сумму 7 000 000 руб., пояснениями ФИО3 от 23.05.2023. 

ООО «РСМ» в отзыве на заявление указало, что займ в адрес ФИО4 в размере 49 000 000 руб. никогда не выдавался, обратного в материалы дела не представлено.

ФИО4 в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали. Ссылаются на следующие обстоятельства. Истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников ООО «РСМ». В силу пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицами, заинтересованными в ее совершении. Поскольку ФИО10 не принимала участие в принятии решения о заключении ООО «РСМ» с ФИО4 договора займа, отсутствуют основания полагать нарушенными нормы, предусмотренные пунктом 4 статьи 45 Закона № 14. Истцом не представлено доказательств осведомленности ФИО4 о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой. Каких-либо доказательств совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности истцом не представлено. Договор займа является реальным договором, то есть для подтверждения его заключенности необходимо доказать факт передачи денежных средств. Представленными в материалы дела доказательствами не подтвержден факт выдачи ФИО4 денежных средств в сумме 56 000 000 руб. Кроме того, договор займа подразумевал обеспечение в виде залога имущества. Такое обеспечение было представлено, однако в связи с фактическим непредставлением заемщику суммы займа, указанный залог был снят через непродолжительное время. Каких-либо действий по истребованию заемных денежных средств со стороны ООО «РСМ» не было предпринято. 

ФИО3 в отзыве на заявление указала, что ФИО1, являясь заинтересованным лицом по отношению к ФИО4, не имела права принимать участие в голосовании по вопросу одобрения сделки, не могла повлиять на итоги голосования. Следовательно, решение общего собрания участников ООО «РСМ» от 15.05.2023 не может быть признано ничтожным, поскольку необходимый кворум имелся. Денежные средства на общую сумму 56 000 000 руб. действительно были переданы ФИО4 в качестве займа, из них 7 000 000 руб. были перечислены безналично с расчетного счета ООО «РСМ», а 49 000 000 руб. были переданы наличными через ФИО6

ФИО5 в отзыве на заявление указал, что ни он, ни ФИО4 не получали от ФИО6 денежные суммы. ФИО6 в его присутствии никогда не передавал каких-либо денежных средств ФИО4

ФИО2 в отзыве на заявление указала, что истцом пропущен срок исковой давности в части признания решения общего собрания ничтожным. Кроме того, истец является заинтересованным лицом по отношению к заемщику, следовательно, она не имела возможности влиять на решение об одобрении сделки, принимаемое на собрании. Оспариваемое решение принято без существенных нарушений и не повлекли причинение истцу, либо обществу убытков. Денежные средства на общую сумму 56 000 000 руб. были переданы обществом заемщику – ФИО4 путем передачи наличных денежных средств на сумму 49 000 000 руб. и путем перечисления безналично 7 000 000 руб. То, что безналичное перечисление ФИО4 7 000 000 руб. произведено в рамках зарплатного проекта, не указывает на ошибочность платежа, поскольку применительно к сделке по переводу части суммы займа заемщику всего лишь преследовало своей целью минимизировать комиссию банка за перевод с расчетного счета в пользу физического лица. Наличие в кассе общества денежных средств в сумме, достаточной для предоставления займа ФИО4  по состоянию на 15.05.2023, подтверждается приходными кассовыми ордерами от 15.05.2023 на общую сумму 49 256 000 руб.  Расторжение договора залога было произведено по настоянию ФИО4 с целью дальнейшей реализации предмета залога. Просит отказать в части удовлетворения требований о признании ничтожным решения общего собрания участников ООО «РСМ» от 15.05.2023, признания недействительной сделкой по предоставлению ООО «РСМ»  в займ денежных средств ФИО4 в размере 60 000 000 руб., требования в части взыскания с ФИО4 в пользу ООО «РСМ» денежных средств в сумме 56 000 000 руб. удовлетворить. 

ФИО6 в отзыве на заявление указал, что факт передачи денежных средств по договору займа от 15.05.2023 подтверждается выпиской банка о перечислении 19.05.2023 денежных средств на сумму 7 000 000 руб., расходно-кассовым ордером от 15.05.2023 на сумму 49 000 000 руб. Порядок передачи наличных денежных средств ФИО4 отражен в пояснениях ФИО6., данных в полиции. Просит отказать в части удовлетворения требований о признании ничтожным решения общего собрания участников ООО «РСМ» от 15.05.2023, признания недействительной сделкой по предоставлению ООО «РСМ» в займ денежных средств ФИО4 в размере 60 000 000 руб., требования в части взыскания с ФИО4 в пользу ООО «РСМ» денежных средств в сумме 56 000 000 руб. удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в их отсутствие. 

Исследовав доказательства по делу, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующему. 

Как следует из материалов дела, ООО «РСМ» зарегистрировано 04.03.2010 за основным государственным регистрационным номером 1107606001030. Согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «РСМ» с 01.11.2017 является ФИО3 Участниками ООО «РСМ» являются ФИО1 (принадлежит 50 % доли) и ФИО2 (принадлежит 50 % доли).

Участниками ООО «РСМ» 15.05.2023 было проведено собрание, по результатам которого оформлен протокол от 15.05.2023. В пункте 2 указанного протокола отражено, что одобрена сделка по предоставлению займа ООО «РСМ» в адрес ФИО4, сумма займа 60 000 000 руб., обеспечение: договор о залоге недвижимого имущества, расположенный по адресу: 

<

...>.

В соответствии с представленным договором займа от 15.05.2023 ООО «РСМ» (займодавец) передает в собственность ФИО4 (заемщик) денежные средства в сумме 60 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денежных средств в срок и на условиях, предусмотренных договором. Заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 31.12.2023. В целях обеспечения обязательств заемщик предоставляет в залог следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 76:23:010101:168192.

По мнению истца, решение об одобрении сделки по предоставлению займа, оформленное протоколом общего собрания участников ООО «РСМ» от 15.05.2023, является незаконным. Сделкой по предоставлению займа причинен ущерб интересам общества и ее участников, сделка является крупной для общества и при ее заключении должно учитываться мнение обоих участников. Оспариваемая сделка является совершенной с заинтересованным лицом (ФИО4 является сыном ФИО1), без извещения (уведомления) ФИО1 как участника общества, без согласия на ее совершение, совершена в ущерб интересам ООО «РСМ», на заведомо невыгодных условиях. Стоимость залога, который должен быть оформлен в качестве обеспечения, составляет не более 3,7 млн. руб., в то время как займ составляет 60 000 000 руб. Сделка по предоставлению займа в особо крупном размере 60 000 000 руб. выходит за переделы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку основной вид деятельности компании – аренда недвижимого имущества. Передача в займ основных денежных средств общества на заранее невыгодных условиях противоречит основному виду и цели деятельности ООО «РСМ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Статьей 32 Закона № 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Положениями главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания может быть недействительным при нарушении требований закона в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу статьи 184.1 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, то есть является оспоримым, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. При этом, оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Данной статьей установлены основания, при наличии каждого из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ);

если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 ст. 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Для оставления в силе решения собрания, проведенного в отсутствие неуведомленного участника, необходимо наличие трех условий в совокупности: голосование участника общества, обжалующего решение, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло неблагоприятные последствия для этого лица.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства надлежащего уведомления истца о собрании участников, его фактического участия в данном собрании, голосования по внесенным в повестку дня вопросам.

Неизвещение участника общества о проведении общего собрания является существенным нарушением.

Вопреки доводам о необходимости руководствоваться императивным положением пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, которым установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица, подлежит отклонению, поскольку к спорным отношениям подлежат применению специальные нормы Закона № 14-ФЗ.

Неуведомление участника о проведении собрания является существенным нарушением закона; создает препятствия участнику в возможности присутствовать на общем собрании участников общества и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня.

Общее собрание участников общества, состоявшееся 15.05.2023, проведение которого было сопряжено с нарушением установленного законом порядка созыва и проведения, является неблагоприятными для истца последствиями по смыслу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ и абзаца 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

ФИО4, ФИО2 заявили о пропуске двухмесячного срока на оспаривание решения общего собрания участников. 

Арбитражным судом отклоняется довод о пропуске срока исковой давности в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как уже было указано выше, истец не принимал участия в собрании ООО «РСМ» 15.05.2023, о проведении указанного собрания надлежащим образом не извещался. Получить информацию о состоявшемся 15.05.2023 истец смог в результате ознакомления с результатами проверки УМВД по г. Вологде в июле 2023 года, исковое заявление подано в суд 07.08.2023. При этом, ФИО4, ФИО2 не представили доказательств того, что истец получил информацию о состоявшемся собрании ранее, чем июль 2023 года. Оспариваемый протокол отсутствовал у истца, в связи с чем неоднократно запрашивался у ООО «РСМ».

При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «РСМ», оформленное протоколом общего собрания от 15.05.2023, подлежит удовлетворению.

Истцом при обращении в суд по чеку от 01.08.2023 уплачена госпошлина в сумме 6000 руб. Следовательно, с ФИО2, ФИО3, ООО «РСМ» в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы по уплате госпошлины в сумме 2000 руб. с каждого.

Истец также просит признать недействительной сделкой договор займа от 15.05.2023 года, заключенный между ФИО4 и ООО «РСМ», одобренный решением общего собрания участников ООО «РСМ» 15.05.2023; применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО4 обязанности вернуть ООО «РСМ» все полученное им по договору займа от 15.05.2023. В судебном заседании представитель истца дополнительно пояснил, что документально  подтверждена выдача займа ФИО4 на сумму 56 млн. руб. Полагает, что именно эта сумма должна быть возвращена ООО «РСМ». Факт передачи денежных средств по договору займа от 15.05.2023 ФИО4 в сумме 56 000 000 руб. подтверждается расходным кассовым ордером от 15.05.2023 на сумму 49 000 000 руб. и реестрами Сбербанка на сумму 7 000 000 руб., пояснениями ФИО3 от 23.05.2023. При этом, о фальсификации расходного кассового ордера от 15.05.2023 № 1 на сумму 49 000 000 руб. не заявлено, договор займа от 15.05.2023 недействительным в установленном порядке не признан.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (абзац 2 статьи 807 и часть 2 статьи 808 ГК РФ).

В соответствии с положениями статей 65, 68 АПК РФ заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность требования, основание его возникновения и размер.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В качестве доказательства передачи наличных денежных средств в качестве займа истцом представлена копия расходного кассового ордера от 15.05.2023 № 1 на сумму 49 000 000 руб., в котором в графах «руководитель организации», «главный бухгалтер», «выдал кассир» указано ФИО3 

ФИО4 в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании пояснили, что подпись в расходном кассовом ордере от 15.05.2023 № 1 на сумму 49 000 000 руб. принадлежит ФИО4, вместе с тем имелась устная договоренность сторон о том, что денежные средства будут переданы позже, однако в дальнейшем денежные средства в указанном размере так и не были переданы ответчику.

В материалы дела представлены объяснения ФИО3 от 23.05.2023, предоставленные в УМВД по г. Вологде, в которых отражено, что из кассы общества ФИО4 было выдано 49 000 000 руб., что подтверждается его подписью в приходном кассовом ордере.

В дальнейшем 13.02.2024 заместителем начальника УМВД по г. Вологде у ФИО3 были взяты повторные объяснения по обстоятельствам передачи ФИО4 наличных денежных средств в размере 49 000 000 руб. Из объяснений ФИО3 следует, что она не помнит где (в офисе ООО «РСМ», расположенном по адресу: 

<

...> или в г. Ярославле) и при каких обстоятельствах указанная сумма была передана ФИО4 Кроме того, ФИО3 показала, что 11 000 000 руб. были перечислены ФИО4 в безналичной форме.

К указанным объяснениям суд относится критически, поскольку вызывает сомнение тот факт, что лицо могло не помнить об обстоятельствах передачи денежных средств в столь значительном размере спустя непродолжительный период времени (менее года). 

В ходе рассмотрения настоящего дела от ФИО3 поступил отзыв, в котором изложена иная позиция относительно передачи денежных средств в сумме 49 000 000 руб. Так ФИО3 указала, что денежные средства на общую сумму 56 000 000 руб. действительно были переданы ФИО4 в качестве займа, из них 7 000 000 руб. были перечислены безналично с расчетного счета ООО «РСМ», а 49 000 000 руб. были переданы наличными через ФИО6

Таким образом, фактически ФИО3 подтвердила факт того, что денежные средства в сумме 49 000 000 руб. непосредственно ФИО4 ею не передавались, в связи с чем сам по себе расходный кассовый ордер от 15.05.2023 № 1 на сумму 49 000 000 руб. не может служить бесспорным доказательством передачи денежных средств по договору займа.

ФИО6 в письменных объяснениях от 25.03.2025 указал, что им в период не ранее чем 23.03.2023 и не позднее 28.03.2023 в кассе банка «Промсвязьбанк» были переданы ФИО4 денежные средства в размере 8 500 000 руб., которые последний внес на расчетный счет неизвестный ФИО6 Вместе с тем, согласно представленной в материалы дела выписке за период с 23.03.2023 по 28.03.2023 по счету ФИО4 приходных и расходных операций не происходило.

Таким образом, факт передачи денежных средств от ФИО6 ФИО4 в размере 8 500 000 руб. документально не подтвержден.

ФИО6 в объяснениях указывает, что 28.03.2023 привез 19 000 000 руб. домой к ФИО5 и передал их ФИО4 

При этом, ФИО5 и ФИО4 указанные обстоятельства не подтвердили. Документального подтверждения факта передачи денежных средств в размере 19 000 000 руб. от ФИО6 ФИО4 материалы дела не содержат.

Также в объяснениях ФИО6 указывает, что 20.05.2023 передал ФИО4 денежные средства в сумме 20 500 000 руб. в присутствии ФИО5 

При этом, ФИО5 и ФИО4 указанные обстоятельства не подтвердили. Документального подтверждения факта передачи денежных средств в размере 20 500 000 руб. от ФИО6 ФИО4 материалы дела не содержат.

Таким образом, доказательств передачи денежных средств по договору займа от 15.05.2023 ФИО4 через ФИО6 в сумме 49 000 000 руб., как указывает ФИО3, материалы дела не содержат, иного лицами, участвующими в деле, не доказано. Сами по себе письменные объяснения ФИО6 без представления соответствующих доказательств (расписок, платежных и иных документов) не подтверждают факт передачи наличных денежных средств по договору займа ФИО4

Следовательно, материалами дела не подтвержден как факт передачи денежных средств в сумме 49 000 000 руб. напрямую от директора ООО «РСМ» ФИО3 ФИО4, так и факт передачи денежных средств ФИО4 через ФИО6

ООО «РСМ» в отзыве на заявление указало, что займ в размере 49 000 000 руб. ФИО4 никогда не выдавался. 

Согласно выписок Сбербанка в адрес ФИО4 было перечислено 7 000 000 руб. с назначением платежа «выплата заработной платы», при этом ссылок на перечисление указанных платежей по договору займа от 15.05.2023 не имеется. 

С учетом изложенного, доказательств передачи денежных средств по договору займа от 15.05.2023 ФИО4 в сумме 56 000 000 руб. (49 000 000 руб. + 7 000 000 руб.) не имеется.

Кроме того, арбитражный суд учитывает, что в обеспечение обязательств по договору займа между ООО «РСМ» и ФИО4 был заключен договор залога от 15.05.2023, который был расторгнут через непродолжительное время – 10.08.2023, до истечения срока возврата займа 31.12.2023, что в свою очередь также свидетельствует о том, что фактически займ ответчику не представлялся.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что заимодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Достоверных и бесспорных доказательств передачи денежных средств ответчику не представлено.

При установленных судом обстоятельствах сами по себе договор займа и расходный кассовый ордер от 15.05.2023 не являются надлежащими доказательствами совершения сделки по передаче ответчику наличных денежных средств в качестве займа.

Таким образом, поскольку факт передачи наличных денежных средств именно ответчику ФИО4 документально не подтвержден,  арбитражный суд полагает, что исковые требования в данной части являются необоснованными.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела от ответчика ФИО2 поступили квитанции к приходным кассовым ордерам от 15.05.2023 на общую сумму 49 276 000 руб., свидетельствующих, по мнению ответчика, о наличии в кассе ООО «РСМ» 15.05.2023 денежных средств в сумме 49 000 000 руб., необходимых для выдачи ФИО4 по договору займа от 15.05.2023.

Ответчик ФИО4 заявил о фальсификации указанных документов и об исключении их из числа доказательств по делу.

В отношении указанных документов арбитражный суд считает необходимым отметить следующее. 

В соответствии с пояснениями ФИО6 на апрель 2023 года остаток денежных средств на р/с ООО «РСМ» составлял 64 330 795,87 руб.

Как следует из платежных поручений, приобщенных к материалам дела, ООО «РСМ» перечислило ИП ФИО2 следующие денежные средства:

платежным поручением от 05.04.2023 №16 на сумму 6 000 000 руб. в качестве частичной оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2023;

платежным поручением от 06.04.2023 №22 на сумму 10 000 000 руб. в качестве перечисления по договору процентного займа от 06.04.2023;

платежным поручением от 13.04.2023 №35 на сумму 27 296 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 13.04.2023 №36 на сумму 5 000 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023.

Итого ООО «РСМ» перечислило ИП ФИО2:

а)      по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2023 - 6 000 000 руб.;

б)      по договору процентного займа от 06.04.2023 - 10 000 000 руб.;

в)      по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023 - 32 296 000 руб.

Кроме того, согласно выписок по расчетному счету проведены платежи ООО «РСМ» в адрес:

-        ФИО6 на сумму 1 000 000 руб. (реестр №38 от 10.04.2023, основание - выплата заработной платы);

-        ФИО6 на сумму 4 000 000 руб. (реестр №34 от 10.04.2023, основание - выплата заработной платы);

Всего перечислено по состоянию на 15.05.2023 - 53 296 000 руб.

Как следует из платежных поручений, приобщенных к материалам дела, ИП ФИО2 перечислила ООО «РСМ» следующие денежные средства:

платежным поручением от 06.04.2023 №71 на сумму 6 000 000 руб. в качестве возврата частичной оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2023;

платежным поручением от 11.04.2023 №79 на сумму 3 000 000 руб. в качестве возврата по договору процентного займа от 06.04.2023;

платежным поручением от 19.05.2023 №140 на сумму 7 020 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 25.05.2023 №155 на сумму 3 000 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 31.05.2023 №171 на сумму 800 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 05.06.2023 №184 на сумму 2 000 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 06.06.2023 №190 на сумму 2 650 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 06.06.2023 №184 на сумму 2 000 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 08.06.2023 №195 на сумму 1 500 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 15.06.2023 №203 на сумму 2 369 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 15.06.2023 №204 на сумму 2 380 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 19.06.2023 №209 на сумму 150 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 26.06.2023 №221 на сумму 2 000 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 26.06.2023 №223 на сумму 2 000 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 27.06.2023 №224 на сумму 4 000 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 28.06.2023 №230 на сумму 427 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023;

платежным поручением от 04.07.2023 №237 на сумму 2 500 000 руб. в качестве возврата по договору процентного займа от 06.04.2023;

платежным поручением от 04.07.2023 №238 на сумму 60 000 руб. в качестве возврата по договору процентного займа от 06.04.2023;

платежным поручением от 05.07.2023 №243 на сумму 2 400 000 руб. в качестве возврата по договору процентного займа от 06.04.2023;

платежным поручением от 14.07.2023 №262 на сумму 1 000 000 руб. в качестве возврата по договору процентного займа от 06.04.2023;

платежным поручением от 19.07.2023 №262 на сумму 1 000 000 руб. в качестве возврата по договору процентного займа от 06.04.2023.

Итого ИП ФИО2 перечислила ООО «РСМ»:

а)      по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2023 - 6 000 000 руб. (задолженность по договору полностью погашена);

б)      по договору процентного займа от 06.04.2023 - 9 960 000 руб. (непогашенная задолженность по договору - 40 000 руб.);

в)      по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023 - 32 296 000 руб. (задолженность по договору полностью погашена).

Всего перечислено по состоянию на 15.05.2023 - 9 000 000 руб.

Вместе с тем, если учесть денежные средства якобы внесенные ФИО2 в кассу ООО «РСМ» по приходным кассовым ордерам №№1-4 от 15.05.2023, то ИП ФИО2 перечислило ООО «РСМ»:

а)      по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2023 - 6 000 000 руб. (задолженность по договору полностью погашена);

б)      по договору процентного займа от 06.04.2023 - 33 960 000 руб. (перечислено сверх суммы займа по договору - 23 960 000 руб.);

в)      по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2023 - 32 296 000 руб. (перечислено сверх суммы, полученной по договору - 25 276 000 руб.).

Согласно подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 31.10.2023 между ООО «РСМ» и ФИО2 по договору процентного займа от 06.04.2023 всего предоставлено заемных средств - 10 000 000 руб., возвращено заемных средств 9 960 000 руб., задолженность по договору - 40 000 000 руб.

Согласно приходных кассовых ордеров №№1-2 от 15.05.2023 о внесении ФИО2 в кассу ООО «РСМ» 7 миллионов рублей и 17 миллионов рублей по договору займа от 06.04.2023, в кассу общества якобы было внесено наличных денежных средств в общей сложности 24 миллиона рублей т.е на 14 миллионов больше, чем было получено от общества по договору.

Данные платежи не нашли своего отражения в акте сверки.

При этом ФИО2 после 15.05.2023 продолжила перечислять обществу денежные средства в размере 6 960 000 руб. в счет погашения суммы займа, которые, в свою очередь, были отражены в Акте сверки расчетов.

Согласно подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 13.11.2023 между ООО «РСМ» и ФИО2 по договору купли-продажи от 07.04.2023 обществом всего было перечислено - 32 296 000 руб., возвращено денежных средств 32 296 000 руб., задолженность по договору - 0 руб.

Согласно приходных кассовых ордеров №№3-4 от 15.05.2023 о внесении ФИО2 в кассу ООО «РСМ» 25 миллионов рублей и 276 тысяч рублей по договору купли-продажи недвижимости от 07.04.2023, в кассу общества якобы было внесено наличных денежных средств в общей сложности 25 276 000 рублей. Данные платежи не нашли своего отражения в акте сверки.

При этом ФИО2 после 15.05.2023 продолжала перечислять обществу денежные средства в размере 32 296 000 руб. в счет погашения обязательств по расторгнутому договору, которые, в свою очередь, отражены в акте сверки расчетов.

Разумных объяснений перечислений, отраженных в приходных кассовых ордерах №№1-4 от 15.05.2023 и дальнейших перечислений, отраженных в платежных поручениях банков и в актах сверки, не приведено. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что эти финансовые операции являются взаимоисключающими. 

Таким образом, представленные приходные кассовые ордера от 15.05.2023 №№ 1-4 не подтверждают факт наличия в кассе общества денежных средств для выдачи займа 15.05.2023.

Следовательно, исковые требования в части признания недействительной сделкой договора займа от 15.05.2023, заключенного между ФИО4 и ООО «РСМ» и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

При уточнении исковых требований (23.04.2025) в части применения последствий в виде возврата займа в сумме 56 000 000 руб. истцом государственная пошлина не оплачивалась, следовательно, в связи с отказом в удовлетворении требований в данной части госпошлина в сумме 755 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РСМ», оформленное протоколом общего собрания от 15.05.2023.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительной сделкой договора займа от 15.05.2023 заключенного между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «РСМ» и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 755 000 руб.

Взыскать с ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «РСМ» в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в сумме 2000 руб. с каждого.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                               Ю.А. Кутузова