Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Пенза                                                                Дело №А49-848/2024

 

Резолютивная часть решения оглашена                        9.09.2024            

Полный текст решения изготовлен                                       23.09.2024        

 

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Телегина А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании  при ведении протокола помощником судьи Колупановой О.В. дело 

по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб» (ОГРН 

<

***>);

к ответчику:

обществу с ограниченной ответственностью «БТЛ-РУС» (ОГРН 

<

***>);

3-и лица:

1.ФИО1;

2. предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>);

3. общество с ограниченной ответственностью «Деловые линии» (ОГРН 

<

***>); 

4. общество с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» (ОГРН  

<

***>);

5. общество с ограниченной ответственностью «Ставролен» (ОГРН 

<

***>), 

6. акционерное общество «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН 

<

***>);

7. акционерное общество «Сибирская нефтегазовая компания» (ОГРН 

<

***>);

8. общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Пермь» (ОГРН 

<

***>);

9. акционерное общество «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании   100 524 070,77 руб. и по встречному иску о признании сделок недействительными

при участии представителей 

истца:

ФИО3, по доверенности;

ответчика:

ФИО4, по доверенности;

3-их лиц:

не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Руснефтегазснаб» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «БТЛ-РУС» о взыскании долга  в сумме 100 524 070,77 руб.  по оплате товара, переданного  ответчику согласно  договору поставки №РНГС1403/3 от 3.03.2014. и утвержденным  спецификациям №476 от 3.08.2023,  №478 от 22.08.2023,  №488  от  3.10.2023,  №496 от  1.11.2023, №497 от 8.11.2023  и №499  от 16.11.2023   по универсальным передаточным документам №280 от 3.08.2023, №320 от 24.08.2023, №416 от 4.10.2023, №475 от 2.11.2023, №480 от 8.11.2023, №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023, №502 от 17.11.2023.

Как указано истцом, в нарушение сроков, предусмотренных договором и подписанными к договору спецификациями,   полученная продукция в полном объеме оплачена не была.

Досудебная претензия от 19.12.2023 о погашении сложившегося в сумме  142 938 437,70 руб.  долга, несмотря на признание ее ответчиком обоснованной в ответе от 22.12.2023,  удовлетворена лишь частично. Задолженность снизилась лишь до суммы 100 524 070,77 руб. и в полном объеме не была погашена, что послужило основанием к обращению с иском. 

В обоснование своих требований истец ссылается на положения ст.307, 309, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иск предъявлен по договорной подсудности.

 

В ходе подготовки  дела в связи с существом заявленных ответчиком возражений против удовлетворения иска определением от 10.04.2024 в качестве третьего лица по делу судом привлечена ФИО1 – ранее менеджер ООО «БТЛ-РУС», подписавшая от   имени ответчика спорные спецификации №476, №478, №488, №496, №497 и №499  по доверенности и получавшая от имени ответчика товар по универсальным передаточным документам, на которые ссылается истец.

 

Определением суда от 22.04.2024  судом принят встречный иск  ООО «БТЛ-РУС» к ООО «Руснефтегазснаб»  о признании недействительными УПД («счетов-фактур») №280 от 3.08.2023, №320 от 24.08.2023, №416 от 4.10.2023, №475 от 2.11.2023, №480 от 8.11.2023, №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023, №502 от 17.11.2023, которыми истец доказывает передачу ответчику товарно-материальных ценностей. 

 

Определением суда от 3.06.2024 судом принято уточнение требований по встречному иску,  согласно которому ответчик просил признать недействительными (ничтожными)  счет-фактуру № 280 от 3.08.2023 года; счет-фактуру № 320 от 24.08.2023; счет-фактуру № 416 от 4.10.2023; счет-фактуру № 475 от 2.11.2023; счет-фактуру № 480 от 8.11.2023; счет-фактуру № 493 от 10.11.2023; счет-фактуру № 497 от 13.11.2023;  счет-фактуру №503 от 17.11.2023; счет-фактуру № 502 от 17.11.2023, признать факты передачи (поставки) товаров по вышеуказанным счетам-фактурам недействительными (несостоявшимися).

 

Определением суда от 3.06.2024 судом к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены контрагенты ООО «БТЛ-РУС», которым, согласно  пояснениям истца,  предназначалась и фактически ответчиком была поставлена  исходящая от истца спорная продукция -  ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча», ООО «Ставролен», АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод», АО «Сибирская нефтегазовая компания», ООО «ЛУКОЙЛ-Пермь», АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании»,  а также лица, привлеченные ответчиком к доставке товара в адрес конечных получателей  -   предприниматель ФИО2  и ООО «Деловые линии».

 

В судебном заседании 9.09.2024 истец доводы иска поддержал, настаивал на его полном удовлетворении.

Истец указал, что является эксклюзивным поставщиком на российский рынок  продукции производителя  запорной трубопроводной арматуры ZHEJIANG BOTELI TECHNOLOGY Co, LTD, поставка которой и является предметом спора сторон.

Истец  состоит в длительных договорных отношениях с ответчиком, через которого в течение длительного времени осуществлялась реализация вышеуказанной продукции по  ранее заключенному договору поставки №РНГС1403/3 от 3.03.2014. 

Поставка товара, по оплате которого истец числит долг, согласована в результате подписания  спецификаций к вышеуказанному договору  №476 от 3.08.2023,  №478 от 22.08.2023,  №488  от  3.10.2023,  №496 от  1.11.2023, №497 от 8.11.2023  и №499  от 16.11.2023.

Условия спорных Спецификаций устанавливали, что 70%  цены товара оплачивается по факту получения уведомления о готовности продукции к отгрузке, 30% - в течение 30 календарных дней с момента отгрузки. 

Во исполнение договора ответчику в соответствии  с условиями спорных спецификаций по УПД №280 от 3.08.2023, №320 от 24.08.2023, №416 от 4.10.2023, №475 от 2.11.2023, №480 от 8.11.2023, №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023, №502 от 17.11.2023 отгружен товар стоимостью 153 688 017,69 руб. 

Сроки оплаты за принятый товар согласно условиям договора истекли, текущий долг в сумме  100 524 070,77 руб.  не погашен.

Исковые требования истец просил удовлетворить.

 

Ответчик требования истца отклонил. Ответчик поддержал доводы ранее представленного отзыва (т.3 л.д. 131 -136),  дополнений к нему. Ответчик просил отказать в удовлетворении требований истца,  удовлетворив его встречный иск.

Факт передачи ему товара ответчик отрицал, указал, что истцом предпринята попытка создания видимости хозяйственных операций по передаче товара ответчику. 

В подтверждение фиктивности документооборота ответчик указывает, что  согласно  содержанию «счетов-фактур» №475 от 2.11.2023, №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023, №502 от 17.11.2023 стороны отразили передачу товара вышеназванными датами, тогда как датой подписания документа согласно данным системы электронного документооборота (ЭДО) значится 24.11.2023. 

Также образом, первичный отчетный документ  не соответствует требованиям ч.4 ст.39 Закона «О бухгалтерском учете», согласно которым  первичный учетный документ должен быть составлен непосредственно в момент совершения операции либо непосредственно после ее совершения.

Кроме того, представленные истцом в материалы дела в подтверждение  передачи ответчику  товара УПД, подписанные от имени ООО «БТЛ-РУС» электронно-цифровой подписью ФИО1, не являются допустимыми доказательствами  передачи товара по делу, поскольку согласно  п.4.3 договора  к доказательствами  передачи товара  относятся товарные накладные, товаросопроводительные документы, а также иные документы, подтверждающие передачу товара.  К числу документов, предусмотренных условиями договора,  УПД не отнесены.

В подтверждение реальности передачи товара истец не представил доказательств приобретения им товара у своего иностранного контрагента, таможенные документы, документы, подтверждающие  момент доставки ему товара от своего покупателя.

Истец не представил доказательств  передачи ответчику сертификатов качества на спорную продукцию.

Физическая возможность передать товар  в объеме, указанном в спорных          УПД №475 от 2.11.2023, №480 от 8.11.2023, №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023, №502 от 17.11.2023, в течение сроков, которые усматриваются из них (в течение 2 часов), представляет нереальной.

В свою очередь,  подписавшая спорные УПД от имени ООО «БТЛ-РУС» ФИО1 полномочиями действовать от имени общества при приемке товара по количеству и качеству не наделялась. 

Ответчик просил критически отнести к поведению ФИО1, которая, как полагает ответчик,   вопреки интересам своего доверителя и работодателя фактически действовала  в интересах истца.

Указанное выражается в том, что  ФИО1:

 - уволила всех работников ООО «БТЛ-РУС» якобы на основании их волеизъявления. При этом Истец указывает на то обстоятельство, что все бывшие работники трудоустроены на настоящий момент в ООО «Руснефтегазснаб», а хозяйственная деятельность ответчика в отсутствие работников затруднена; 

- расторгла договор субаренды помещения, в котором находился офис ООО «БТЛ-РУС», фактически блокировав возможность дальнейшего доступа в указанные помещения новому директору ООО «БТЛ-РУС» ФИО5; 

- после расторжения договора субаренды офиса ООО «БТЛ-РУС», как единственный оставшийся работник ответчика, не осуществила действий, направленных на сохранение и передачу имущества и документации ответчика директору ООО «БТЛ-РУС», не предприняла попыток узнать контактные данные нового директора ФИО5; 

- приняла претензию истца от 19.12.2023 и необоснованно  признала ее в  ответе от 22.12.2023 в сумме, превышающей  142 000 000 рублей; 

- взаимодействовала с представителем истца в ходе рассмотрения дела, предоставив ответы на его вопросы, передав ему на руки свое заявление для приобщения к материалам настоящего дела, тогда как от контактов  с новым руководителем  ФИО5 уклонялась.

В указанной связи ответчик просил критически отнестись к представленным в дело доказательствам передачи  товара, а также к ответу на претензию истца за подписью ФИО1 от 22.12.2023 о признании долга в сумме,   превышающей  142 000 000 рублей. 

Ответчик полагает, что поведение ФИО1 является следствием корпоративного конфликта в составе учредителей ООО «Руснефтегазснаб», возникшего в результате  смерти ФИО6, умершего 9.12.2023.

 ФИО6 не только являлся участником  ООО «Руснефтегазснаб» с долей 0,5% в уставном капитале, но и наряду со вторым  соучредителем общества – ФИО7 (одновременно директором ООО «Руснефтегазснаб») являлся сособственниками административного здания в 

<

...> и сособственниками в равных долях (по ? доле в праве обшей собственности)  складского комплекса в с.Богословка Пензенского района Пензенской области по ул.Радужной, 312а, которые использовались  в хозяйственной деятельности ООО «Руснефтегазснаб».

Одновременно ответчик указал, что ФИО6  являлся фактическим собственником ООО «БТЛ-РУС», которым владел через своего родственника ФИО8, который, в свою очередь, являлся генеральным директором общества и номинальным собственником 100% уставного капитала общества. 

Таким образом, ФИО7 и ФИО6 были владельцами совместного бизнеса, в силу чего ФИО7 имела возможность влиять на деятельность ООО «БТЛ-РУС»  и его менеджеров.

После смерти ФИО6  со стороны ФИО7 предприняты неудачные попытки  по получению контроля  над  ООО «БТЛ-РУС».

Однако доля в уставном капитале ООО «БТЛ-РУС»  перешла супруге умершего ФИО6 – ФИО5, которая стала собственником 100% доли в уставном капитале и  директором общества. 

Подписывая спорные УПД без получения какого-либо товара, вопреки буквальному пониманию  полномочий, предоставленных доверенностью от 9.01.2023,   предоставляющей ей право действовать от имени и в интереса ООО «БТЛ-РУС» , менеджер ФИО1 действовала вопреки интересам доверителя и  недобросовестно. 

По этой же причине не могут быть приняты и подлежат исключению из числа доказательств по делу документы, подтверждающие полномочия ФИО1  и факт получения спорной продукции от истца, поступившие от нее в материалы дела ее  письменные  пояснения от 4.03.2024, удостоверенные нотариально. 

Ответчик указал, что документооборот по спорным сделкам (спецификации, счета-фактуры, отметка о получении претензии и ответ на нее)  оформлен за подписью единственного сотрудника ФИО1, что свидетельствует в пользу довода о формальности такого документооборота.

Использование электронного документооборота стороны также не согласовывали. 

В силу указанных обстоятельств ответчик просил отказать истцу  удовлетворении его требований  и удовлетворить его встречный иск, признав недействительными счета-фактуры №280 от 3.08.2023, №320 от 24.08.2023, №416 от 4.10.2023, №475 от 2.11.2023, №480 от 8.11.2023, №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023, №502 от 17.11.2023, согласно которым отгружен товар стоимостью 153 688 017,69 руб., ввиду фиктивности их оформления, и, соответственно, признав недействительными (несостоявшимися) факты  передачи товара, указанного в счет-фактурах.

 

Возражения ответчика истцом отклонены по доводам, озвученным в заседаниях суда и приведённым в дополнительных  пояснениях (т.4 л.д.42-45). 

Истец полагает их надуманными, недобросовестными, а процессуальное поведение ответчика в судебном процессе – имеющим единственной целью воспрепятствовать удовлетворению законных требований истца, затянуть принятие решения.

Возражения ответчика против реальности оспариваемых сделок  носят надуманный  характер. 

Договор поставки № РНГС1403/3 от 03.03.2014, а также спецификации №476 от 3.08.2023,  №478 от 22.08.2023,  №488  от  3.10.2023,  №496 от  1.11.2023, №497 от 8.11.2023  и №499  от 16.11.2023 подписаны уполномоченными лицами и на них имеются  оттиски печати ответчика и истца.  Сами соглашения ответчик не оспаривает.

Факт получения товара, предусмотренного вышеназванными спецификациями по УПД №280 от 3.08.2023, №320 от 24.08.2023, №416 от 4.10.2023, №475 от 2.11.2023, №480 от 8.11.2023, №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023, №502 от 17.11.2023 подтверждён совокупностью имеющихся в деле доказательств.

Вышеназванные универсальные передаточные документы подписаны менеджером ООО «БТЛ-РУС» ФИО1  на основании выданной ей руководителем общества доверенности от 9.01.2023.  Подлинник названной доверенности передан в материалы дела.

Названные документы подписаны как собственноручной подписью ФИО1, так и ее действительной (на момент подписания документов) квалифицированной электронной подписью, что подтверждается оператором электронного документооборота АО «ПФ «СКБ Контур» при подписании каждого документа.

Подписание документов и факт приемки от истца спорного товара признан в отзыве ФИО1

Доверенность ФИО1  от 9.01.2023. на момент получения товара по оспариваемым УПД, ни позднее,  отозвана не была. 

Оригинал доверенности от  9.01.2023 представлен ей в материалы дела наряду с выданной ей прежде доверенностью на 2022 год, а также с доверенностью от 9.01.2024 на очередной,  2024 год, аналогичной спорной доверенности

Полномочия ФИО1   ответчиком никогда не оспаривались.  В течение 2022-2023 годов ФИО1 от имени ответчика не только в  отношениях с истцом, но и в отношениях с иными лицами были подписаны десятки документов, в т.ч. таких, как договоры, дополнительные соглашения к ним, УПД, ТТН, свидетельствующих о поставке товара  в адрес конечных покупателей на сумму более одного миллиарда рублей. 

Возражения по ранее предоставленным ФИО1 полномочиям заявлены ответчиком лишь после  вступления ФИО5 в должность руководителя ООО «БТЛ-РУС».

Ответчик частично оплатил истцу поставленный товар, в т.ч.  платежным поручением №437 от 20.10.2023 на сумму 16 640 411,88 рублей оплачен товар по УПД №280 от 03.08.2023 (товар согласно спецификации №476 от 3.08.2023); платежным поручением №407 от 27.09.2023 года на сумму 5 548 535,04 рублей  оплачен товар по УПД №320 от 24.08.2023 (товар согласно спецификации №478  от 22.08.2023); платежными поручениями №520 от 24.11.2023 , №23 от 16.01.2024  и №24 от 16.01.2024 года  на общую сумму 30 975 000 руб. оплачены товары по УПД №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023.

Оплатив товар,  ответчик тем самым подтвердил поставку товара  с соблюдением всех условий договора по качеству и количеству, а также  полномочия лица, принявшего товар от имени ответчика.

Кроме того,  факт получения ответчиком товара от истца подтверждается фактом последующей его передачи ответчиком  в адрес    третьих лиц - ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча», ООО «Ставролен», АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод», АО «Сибирская нефтегазовая компания», ООО «ЛУКОЙЛ-Пермь», АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании»,  с которыми ответчиком заключены договоры на поставку спорной продукции.

Указанные обстоятельства, а также производство  расчетов третьими лицами с ответчиком за полученную продукцию,  исчерпывающим образом подтверждено материалами дела. 

Вопреки предложению суда ответчик не представил доказательств приобретения продукции, поставленной третьим лицам, у иных лиц (не у истца).

Получение спорной продукции товара у истца частично отражено  в поданной  налоговому органу декларации по НДС за 3 квартал 2023 года с приложением книги покупок, которая свидетельствуют о том, что приобретенный у истца товар принят Ответчиком к налоговому учету. 

Отсутствие аналогичных данных за 4 квартал 2023 года не свидетельствует в пользу возражений истца, поскольку в нарушение требований действующего законодательства     декларация по НДС за 4 квартал 2023 года ООО «БТЛ-РУС»  фактически не представлена (представлен с «нулевыми» показателями).  По указанному факту межрайонной ИФНС России №5 по Московской области составлен Акт налоговой проверки №6961 от 15.05.2024 года по факту занижения налоговой базы и неуплаты налога на добавленную стоимость за 4 квартал 2023 года.

Действуя в одном ему известном интересе и оспаривая факт получения продукции от истца  в рамках встречных исковых требований,     ответчик подменяет понятия и называет форму универсального передаточного документа (УПД) на основе формы счета-фактуры, утвержденную Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 №1137 (в ред. Постановления Правительства РФ от 02.04.2021 № 534), просто «счет-фактура», в то время как в оформленных УПД в разделе «статус» указана цифра 1, что прямо предусматривает «счет-фактура и передаточный документ».

При этом, как полагает истец, в рамках заявленных истцом требований оспаривание ответчиком УПД как самостоятельной сделки в рамках гражданско-правового спора является недопустимым способом защиты права,  ответчик вправе возражать против доказательств принятия товара.

 

Ссылка ответчика на корпоративный спор, который возник, по его мнению в ноябре 2023 года, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку наличие такого спора не освобождает само юридическое лицо, являющегося покупателем,  от обязательств по оплате полученного товара.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО5 является директором ООО «БТЛ-РУС» с 10.01.2024, она же является единственным участником общества с 15.01.2024.  Спорные поставки совершены в период с 3.08.2023 года по 17.11.2023. Таким образом, у нового директора не имелось оснований для оспаривания ранее предоставленных ФИО1 полномочий.

Возражения ответчика по существу спора и процессуальное поведение ответчика в ходе процесса носят недобросовестный и непоследовательный характер. 

Истец просил учесть, что приводя суду апелляционной инстанции доводы в обоснование отмены определения Арбитражного  суд Пензенской области от 15.02.2024, которым ответчику отказано в отмене обеспечительных мер, ранее предпринятых судом в определении от 2.02.2024,  ответчик не оспаривал наличие обязательств по оплате спорного долга перед истцом, однако  указывал на то, что обеспечительными  мерами   блокируется возможность ведения хозяйственной деятельности ответчика и сама возможность погашения перед истцом того же долга, что, как указывал ответчик, не было принято во внимание судом первой инстанции.  Приводимые ответчиком доводы были приняты Одиннадцатым апелляционным арбитражным судом при вынесении постановления от 5.04.2024, отменившим обеспечительные меры. При этом с  обеспечительных  мер каких-либо платежей в адрес истца не поступило. 

Действия ответчика в ходе рассмотрения дела направлены на создание видимости поведения добросовестного участника гражданского оборота, тогда как фактические обстоятельства свидетельствуют об обратном.  

В связи с прекращением подачи налоговой отчётности и иными нарушениями, допущенными истцом, налоговым органом приняты решения о приостановлении операций по счетам ответчика. 

В результате устранения  руководства от  оперативного управления организацией оказался брошен и уволился трудовой коллектив, прекращены расчеты контрагентами,  в т.ч. не оплачен долг перед транспортными организациями, обеспечившими доставку товара в адрес конечных покупателей.

Совокупность вышеназванных обстоятельств свидетельствует об отсутствии какого-либо намерения ответчика рассчитываться по своим обязательствам и продолжать функционирование организации. 

Утверждение ответчика о препятствиях, якобы чинимых истцом в допуске на территорию административного здания, является версией, придуманной новым руководителем ООО «БТЛ-РУС»   ФИО5. через 2-2,5 месяца после вступления   в должность. 

К таким же действиям необходимо отнести предъявление ему  ответчиком требования  о предоставлении ему истцом копий значительного объема хозяйственных документов для проверки «достоверности бухгалтерской отчетности».

Свои требования истец просил удовлетворить, отказав во встречном иске.

 

Согласно отзыву  третьего лица ФИО1  (т.4 л.д.126-133; т5 л.д.85) требования истца  предъявлены обоснованно. 

Товар, заказанный у истца по спецификациям   №476 от 3.08.2023,  №478 от 22.08.2023,  №488  от  3.10.2023,  №496 от  1.11.2023, №497 от 8.11.2023  и №499  от 16.11.2023  предназначался для  нужд третьих лиц - ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча», ООО «Ставролен», АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод», АО «Сибирская нефтегазовая компания», ООО «ЛУКОЙЛ-Пермь», АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании».  

Товар был получен от истца по  УПД №280 от 3.08.2023, №320 от 24.08.2023, №416 от 4.10.2023,  №475 от 2.11.2023, №480 от 8.11.2023, №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023, №502 от 17.11.2023.

Документы о принятии товара от имени ООО «БТЛ-РУС» подписаны ей, ФИО1 

ФИО1 указала, что при подписании спорных спецификаций, УПД о получении товара от истца, оформлении УПД об отгрузках в адрес третьих лиц, подписании транспортных накладных она  действовала на основании полномочий, предоставленных ей доверенностью №2 от 9.01.2023.  

Ранее  у неё имелась  доверенность №  2 от 2.11.2022. 

На 2024 год ей выдана доверенность  №1 от 1.01.2024.

Руководство и  участники ООО «БТЛ-РУС» доверяли ей. 

Доверенности предоставляли ей полномочия, которые обеспечивали текущую деятельность организации. 

Все документы, подписанные  ее подписью, в т.ч. о получении товара от истца, удостоверяют реально совершенные операции.

Полученная продукция одновременно была  отгружена в адрес вышеуказанных третьих лиц через перевозчиков – предпринимателя ФИО2 и ООО «Деловые линии».

Расхождения в дате отгрузки по содержанию отдельных  УПД с датой их оформления являлось обычной практикой оформления документов в работе организаций. 

ФИО1 указала, что  директор ООО «БТЛ-РУС» ФИО8, являясь одновременно учредителем и директором другой организации, появлялся в офисе ООО «БТЛ-РУС» несколько раз в месяц. 

 Во время своих  визитов  ФИО8 подписывал и ставил печать на подготовленных документах предшествующего периода, а также ставил печать на  подготовленных необходимых документах будущего  периода, на две-три недели вперед. 

Печать организации всегда находилась у директора ФИО8, который сохранял за собой функции главного бухгалтера ООО «БТЛ-РУС».

Взаимодействие между ООО «Руснефтегазснаб» и ООО «БТЛ-РУС» было максимально отлажено, вопросы решались без волокиты, в рабочем порядке.

Благодаря плотному и длительному сотрудничеству процесс документооборота между сторонами был максимально облегчен и упрощен. Документы оформлялись по мере необходимости, такие документы могли обрабатываться раз в месяц или реже.

При получении претензий от 19.12.2023 ООО «Руснефтегазанаб» ей, ФИО1 было проверено состояние расчетов за полученный от истца товар и 22.12.2023 подготовлен ответ, в котором долг был подтвержден. 

Со своей стороны она в  устном порядке  просила руководство ООО «Руснефтегазснаб» воздержатся от взыскания долга в судебном порядке, поскольку наличие судебного спора было способно повлиять на репутацию  ООО «БТЛ-РУС» как поставщика оборудования, постоянно участвующего в тендерах на его поставку третьим лицам.

Также она просила   о предоставлении отсрочки в уплате долга до поступления денежных средств от конечных заказчиков и просила не предъявлять  требований о взыскании неустойки.

Решение об  увольнении сотрудников организации было принято с учетом их волеизъявления.  Работники организации  действовали в условиях неопределённости относительно судьбы организации. 

С момента последнего визита на работу  27.12.2023  директора ФИО8 ни он, ни новый руководитель в офисе организации до момента увольнения сотрудников не появились.

С учетом увольнения сотрудников аренда пустующего офиса также не являлась финансово целесообразной, что послужило основанием  к подписанию с ее стороны договора о расторжении договора аренды офиса. 

В противном случае она осознавала, что ей могут быть предъявлены претензии за бездействие в указанном вопросе.

Новый руководитель с ней связаться не пытался. 

От контактов с руководством ООО «БТЛ-РУС» она не уклонялась, впервые о намерении встретится с ней нового руководителя ООО «БТЛ-РУС» она узнала из направленного по адресу ее проживания   уведомления от 12.04.2024.

Хранение документов организации в обязанности, ФИО1, не входило.   Подписанные документы директор ФИО8 уносил с собой  и как он их хранил, ей, ФИО1, неизвестно.

Кроме того, в основном в организации был принят электронный документооборот.

ФИО1 также указала, что акт сверки расчетов с истцом за 2023 год, а также иные документы, в т.ч. доверенность на 2024 были подготовлены ей для директора ФИО8 в конце 2023 года.

Явивший в ее отсутствие в офис  организации 27.12.2023 директор ФИО8 необходимые документы  подписал,   проставил печать, после чего ушел, не поставив никого в известность относительно изменений в органах управления организации, о чем ей известно от секретаря организации.

О смене директора коллективу стало известно лишь 10.01.2024.

Заявления нового руководства в настоящем процессе о выходе ей, ФИО1, за пределы своих полномочий и действиях в чужом интересе она полагает недобросовестными. 

Об отмене доверенности ей никто, в том числе новый директор ФИО5, не сообщал.

Дело ФИО1 просила рассмотреть в отсутствие своего представителя.

 

Иные третьи лица - ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча», ООО «Ставролен», АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод», АО «Сибирская нефтегазовая компания», ООО «ЛУКОЙЛ-Пермь», АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании», ООО «Деловые линии» , предприниматель ФИО9 своих представителей в заседание  суда не направили.

 

Учитывая надлежащее извещение третьих  лиц о времени и месте судебного разбирательства на основании ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседание проведено в  отсутствие не явившихся участников процесса.

 

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

3.03.2024  между истцом - ООО «Руснефтегазснаб»  (на момент заключения договора ввиду изменения наименования - ООО «Роснефтегазснаб») и ответчиком - ООО «БТЛ-РУС»  (на момент заключения договора ввиду изменения наименования - ООО «ИнтелАрм») заключен договор поставки №РНГС1403/3.  

Согласно п.1.1 договора истец обязался поставлять ответчику товар в соответствии с подписываемыми Спецификациями, а ответчик - принимать и оплачивать товар.

В течение 2023г между сторонами подписан ряд Спецификаций на поставку  изделий трубопроводной запорной арматуры, в т.ч. 

№476 от 3.08.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 25 581 586,61 руб. (т.1 л.д.58); 

 №478 от 22.08.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 5 782 157,54  руб. (т.1 л.д.59-60); 

№488  от  3.10.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 1 376 921,64   руб. (т.1 л.д.61); 

№496 от  1.11.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 1 771 619,36    руб. (т.1 л.д.62); 

№497 от 8.11.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 109 792 557,54    руб. (т.1 л.д.63-66); 

№499  от 16.11.2023 на поставку продукции в ассортименте стоимостью 11 383 176    руб. (т.1 л.д.67).

По условиям Спецификаций товар подлежал поставке на условиях предварительной оплаты в размере 70% цены спецификации по факту получения уведомления о готовности  продукции к отгрузке, 30% цены подлежало оплате  в течение 30 календарных дней с момента отгрузки.

Действительность соглашений, отраженных в Спецификациях, ответчиком не оспаривается. 

В подтверждение передачи товара по вышеуказанным  Спецификациям истец ссылается на следующие универсальные передаточные документы (УПД), в т.ч.

 

по Спецификации №476 от 3.08.2023 на сумму  25 581 586,61 руб.:

-     УПД №280 от 3.08.2023 на сумму 16 640 411,88 руб. (т.1 л.д.68); 

-     УПД  №480 от 8.11.2023 на сумму  6 941 173,73 руб. (т.1.л.д. 69)

по Спецификации №478 от 3.08.2023 на сумму  5 782 157,54руб.

-     УПД №320 от 24.08.2023 на сумму  5 782 157,54 (т.1 л.71) 

по Спецификации №488 от 3.10.2023 на сумму  1 376 921,64  руб.:

-     УПД №416 от 4.10.2023 на сумму  1 376 921,64  руб. (т.1 л.71-73):

по Спецификации №496 от  1.11.2023 на сумму  1 771 619,36    руб.

-     УПД №475 от 2.11.2023 на сумму  1 771 619,36    руб. (т.1 л.74-75)

по Спецификации  №497 от 8.11.2023  на сумму  109 792 557,54    руб.

-     УПД №493 от 10.11.2023 на сумму 44 500 369,68 руб. (т.1 л.76-77)

-     УПД №497 от 13.11.2023 на сумму 25 882 623,84 руб. (т.1 л.78-79), 

-     УПД №503 от 17.11.2023 на сумму  39 409 564,02 руб. (т.1 л.80-81), 

по Спецификации   №499  от 16.11.2023 на сумму  11 383 176    руб.

-          УПД №502 от 17.11.2023 на сумму  11 383 176    руб. (т.1 л.82-83)

 

УПД №280 от 3.08.2023 и УПД №320 от 24.08.2023  подписаны собственноручной подписью менеджера ООО «БТЛ-РУС» ФИО1 со ссылкой на полномочия по доверенности №1 от 9.01.2023. Остальные УПД подписаны ФИО1 электронно-цифровой подписью.

Указанные обстоятельства ей признаются.

 

Не оспаривая подписание вышеуказанных УПД ФИО1, ответчик настаивает на том, что подписание передаточных документов носило фиктивный, «бестоварный» характер и явилось следствием действий ФИО1 в чужом интересе.

 

Оценив заявленные ответчиком возражения, доводы иска и собранные по делу доказательства, суд приходит к выводу, что иск ООО «Руснефтегазснаб» подлежит полному удовлетворению, тогда как возражения и требования   ООО «БТЛ-РУС» подлежат отклонению.

 

Сложившиеся между сторонами спора правоотношения подчиняются правовому регулированию параграфа 3 главы  Гражданского кодекса Российской Федерации «Поставка товаров».

В силу ст.506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исходя из собранных по делу доказательств надлежащее исполнение договора истцом  подтверждено. 

 

Как следует из материалов дела между ответчиком и третьим лицом - ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» 3.05.2023 был заключен договор №172623/00419Д (т.8 л.д.130-149) на поставку кранов шаровых, пневмоприводов в ассортименте.  Условия поставки: краны шаровые  - 150-160 календарных дней с подписания договора и спецификации; превмоприводы - 180-220 календарных дней с подписания договора и спецификации 

 От имени ответчика  договор подписан электронно-цифровой подписью представителя ФИО1 

 Действительность вышеназванного договора ответчиком не оспаривается.

Заказанный ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» товар отгружен ответчиком в адрес  третьего лица  по УПД №143 от 03.08.2023, УПД №285 от 08.11.2023.  и был поставлен в адрес ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» по товарно-транспортным накладным через перевозчика – предпринимателя  ФИО2 (том 3 л.д.59-64, т.5 л.д.51-54, 100-109, т.8 л.д.59-60). 

Товар, отгруженный  ответчиком по УПД №143 от 03.08.2023 и   УПД №285 от 08.11.2023 в адрес ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» идентичен по ассортименту и количеству товару, полученному ответчиком от истца по оспариваемым  УПД №280 от 3.08.2023, УПД  №480 от 8.11.2023 согласно  Спецификации №476 от 3.08.2023.

Момент вручения ответчиком товара перевозчику ФИО2  для его доставки в адрес ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» согласно товарно-транспортным накладным соответствует моменту получения того же товара от истца по оспариваемым УПД.

Адресом загрузки является адрес: 

<

...>.

Согласно отзыву и представленным в материалы дела ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча»  документам  заказанный товар у ответчика товар им  получен и оплачен (т. 8 л.д. 130-156). 

Одновременно платежным поручением  №437 от 20.10.2023 на сумму 16 640 411,88 рублей ответчик оплатил истцу товар по УПД №280 от 03.08.2023 на ту же сумму. 

 

Из материалов дела следует, что  13.02.2023  между ответчиком и третьим лицом – ООО «Ставролен»  заключен договор № ОКО-19/23 от 13.02.2023 на поставку 24 вида задвижек со сроком поставки 180 календарных дней с момента подписания договора (т.6 л.д.113-119).

От имени ответчика  договор подписан электронно-цифровой подписью представителя ФИО1 на основание выданной доверенности. 

  Действительность вышеназванного договора ответчиком не оспаривается.

Заказанный ООО «Ставролен»    товар отгружен ответчиком в его  адрес  по УПД № 165 от 25.08.2023 (т.6 л.д.120) .

Доставка в адрес ООО «Ставролен» осуществлена по товарно-транспортной накладной    № 165 от 25.08.2023 года перевозчиком ФИО2  (т.6 л.д.121),

Товар, отгруженный  ответчиком по УПД № 165 от 25.08.2023  в адрес ООО «Ставролен» идентичен по ассортименту и количеству товару, полученному ответчиком от истца по оспариваемому  УПД №320 от 24.08.2023 и соответствует Спецификации №478  от 22.08.2023.

Момент вручения товара перевозчику ФИО2  для его доставки в адрес ООО «Ставролен» согласно товарно-транспортным накладным соответствует моменту получения того же товара от истца по оспариваемым накладным.

Согласно представленным в материалы дела ООО «Ставролен»  пояснениям  заказанный товар им у ответчика товар оплачен ему платёжным поручением №630 от 27.09.2023 (т. 6 л.д. 122). 

Одновременно платежным поручением  платежным поручением №407 от 27.09.2023 года на сумму 5 548 535,04 рублей   ответчик оплатил истцу товар по УПД №320 от 24.08.2023, действительность которого он оспаривает.

 

10.03.2023 между ответчиком и третьим лицом – АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод»  заключен договор № ОКО-19/23 от 13.02.2023.

Из содержания представленных суду АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» (т.8 л.д.38)  документов следует, что согласно УПД №274 от 4.10.2022 (т.8 л.д.41)  третьим лицом от ответчика в рамках заключенного между ними договора  №3301423/0366Д от 10.03.2023 принят товар, идентичный товару, полученному от истца согласно оспариваемому УПД №416 от 4.10.2023 (т.1 л.д.72-73).

Дата отгрузки вышеназванного товара в адрес третьего лица идентична дате отгрузки того же товара в адрес   АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод»

От имени ответчика  УПД №274 от 4.10.2022 подписано подписью представителя ФИО1 на основании выданной доверенности. 

  Наличие и действительность договора №3301423/0366Д от 10.03.2023  ответчиком не оспаривается.

Товар доставлен в адрес получателя - АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» перевозчиком ООО  «Деловые линии». Согласно отгрузочной накладной (т.8 л.д.38)   адресом загрузки является адрес: Пенза, ул.Радужная, д.312.

Представленные ООО «ДЕЛОВЫЕ ЛИНИИ» документы, подтверждают поставку спорной продукции в адрес АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод», и соответствуют представленным по запросу суда АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» документам (т.7 л.д.2-18).

Из представленных документов следует, что согласно платежному  поручению  АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» №175240 от 20.12.2023г. (т.8.л.д.44) ответчик получил оплату за поставленный товар.

 

Судом установлено, что  согласно представленному по запросу  суда АО «Сибнефтегаз»   УПД №283 от 2.11.2023 (т.6 лд.136-137) ответчик отгрузил в адрес АО «Сибнефтегаз»  продукцию, идентичную полученной от истца по оспариваемому УПД №475 от 02.11.2023 (т.1 л.д. 74-75).  

Товар отгружен  ответчиком в адрес  в АО «Сибнефтегаз» с условием его доставки перевозчиком ФИО2 согласно ТТН № 283 от 02.11.2023 года (т.3 л.д.67-68).

УПД  со стороны ООО «БТЛ-РУС» подписаны представителем ФИО1 по доверенности с использованием системы ЭДО.

Товар был передан перевозчику по адресу загрузки: 

<

...>.

Из документов следует, что отгрузка произведена в рамках заключенного между Ответчиком и АО «Сибнефтегаз» договора №7200023/0324Д от 15.05.2023. 

Отгруженный в адрес покупателя  товар оплачен ООО «БТЛ-РУС» полностью со стороны АО «Сибнефтегаз»  платежным поручением №104751от 19.01.2024 

Представленные перевозчиком ФИО2 документы, подтверждают поставку товара в адрес АО «Сибнефтегаз» (т.8 л.д.109-110) и получение его для доставки в дату оформления спорных УПД.

 

Из материалов дела также следует,  что  между ООО «БТЛ-РУС»  и ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» (на момент рассмотрения дела в связи с реорганизацией – ООО «Лукойл-Пермь»)  был заключен договор поставки товара №23Y0793 от 17.05.2023, в соответствии  с условиями которого   ответчик обязался поставить в адрес третьего лица комплекты кранов различного вида согласно спецификации   различного диаметра (т. 7 л.д.98-113).

Предусмотренный договором с  ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»  товар передан ответчиком третьему лица по УПД №286 от 10.11.2023 года, №287 от 10.11.2023, №288 от 10.11.2023, №289 от 10.11.2023, №290 от 13.11.2023, №291 от 13.11.2023, №298 от 17.11.2023, №299 от 17.11.2023, №300 от 17.11.2023, №301 от 17.11.2023, №302 от 17.11.2023, №303 от 17.11.2023 (т. 7 л.д.117-158).

УПД  со стороны ООО «БТЛ-РУС» подписаны представителем ФИО1 по доверенности с использованием системы ЭДО.

Ассортимент и количество отгруженного в соответствующие даты в адрес ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»   товара соответствует  ассортименту и количеству товара по оспариваемым ответчиком  УПД №493 от 10.11.2023 (т. 1 л.д. 76-77), № 497 от 13.11.2023 (т.1 л.д. 78-79) , № 503 от 17.11.2023 (т. 1 л.д. 80-81), а также ассортименту и количеству товара, подлежащему поставке   согласно подписанной сторонами спецификации №497 (том 1 л.д.63-66). 

Товара отгружен в адрес ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»   через перевозчика ФИО2  согласно ТТН №286 от 10.11.2023, №287 от 10.11.2023, №288 от 10.11.2023, №289 от 10.11.2023, №290 от 13.11.2023, №291 от 13.11.2023, №298 от 17.11.2023, №299 от 17.11.2023, №300 от 17.11.2023, №301 от 17.11.2023, №302 от 17.11.2023, №303 от 17.11.2023   (т.8 л.д.68-67, 79-82, 84-89, 91-102, 104-107) 

Товар был передан под загрузку перевозчику в месте нахождения склада: 

<

...>. 

Ответчиком в полном объеме получена оплата за отгруженный им товар, в подтверждение чего ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» представлены  платежные поручения №3619 от 12.01.2024, №3620 от 12.01.2024, №3691 от 12.01.2024, №3692 от 12.01.2024, №3999 от 19.01.2024, №8035 от 19.01.2024, №8698 от 22.01.2024, №8698 от 22.01.2024, №8879 от 23.01.2024, №8933 от 23.01.2024,  №8934 от 23.01.2024, №9708  от 26.01.2024, №9998 от 26.01.2024,  (т.7 л.д.162-171).

При этом платежными поручениями №520 от 24.11.2023 , №23 от 16.01.2024  и №24 от 16.01.2024 года  на общую сумму 30 975 000 руб.  ответчик частично оплатил истцу  товары по спорным УПД №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023.

 

Судом установлено,  между ООО «БТЛ-РУС»  и АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании»  был заключен Договор №2992022/1603Д от 16.01.2023 года. 

В рамках действия указанного договора ответчиком в адрес третьего лица по УПД №296 от 17.11.2023 и №297 от 17.11.2023 отгружена продукция, ассортимент и количество которой полностью соответствует ассортименту и количеству товара, согласно спорной   УПД №502 от 17.11.2023 (т. 1 л.д.82-83) и содержанию  спецификации №499 (т. 1 л.д.67)

Передача товара по УПД №296 от 17.11.2023  и УПД №297 от 17.11.2023  оформлена путем подписания УПД  электронно-цифровой подписи  ФИО1 

Вышеназванная продукция также оплачена ответчику со стороны   АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании»   платежными поручениями   №144926, №144927 от 15.02.2024 (т.7, л.д.72, 72*).

Доставка товара осуществлена силами перевозчика  ФИО2, в подтверждение чего  им  предоставлены ТТН №296 от 17.11.2023, №297 от 17.11.2023   (т.8 л.д.62-63, 64-65).

Вывоз  товара осуществлен с адреса: 

<

...>. 

 

Согласно ответу налогового органа (т.9 л.д.11-15) операции по  приобретению товара у истца по спорным УПД №280 от 3.08.2023, №320 от 24.08.2023 в  3 квартале 2023г нашли  отражение в книге покупок, поданной им в  ФНС РФ вместе с  декларацией по НДС за 3 квартал 2023 года

Отсутствие данных за 4 квартал 2023 года не свидетельствует в пользу доводов ответчика, поскольку согласно ответу налогового органа (т.9 л.д.11-15) в нарушение действующего налогового законодательства декларация  за 4 квартал 2023 года  ООО «БТЛ-РУС» представлена «с нулевыми показателям» (без представления книги покупок). 

По результатам камеральной проверки за 4 квартал 2023 года составлен акт налоговой проверки о занижении налоговой базы и неуплате  НДС.

 

Вопреки предложению суда ответчик не представил доказательств приобретения товара, который он обязался поставить в адрес третьих лиц, у иного лица (не у истца).

При указанных обстоятельствах собранные по делу доказательства полностью опровергают возражения ответчика против факта получения товара по спорным УПД   №280 от 3.08.2023, №320 от 24.08.2023, №416 от 4.10.2023, №475 от 2.11.2023, №480 от 8.11.2023, №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023, №502 от 17.11.2023, и его доводы о  фиктивности оформления товаросопроводительных документов с учетом недобросовестного поведения третьего лица ФИО1

Суд также учитывает, что до возникновения судебного спора ответчик не оспаривал действительности договора с истцом (действительности спецификации №476 от 3.08.2023,  №478 от 22.08.2023,  №488  от  3.10.2023,  №496 от  1.11.2023, №497 от 8.11.2023  и №499  от 16.11.2023), не  заявлял каких-либо возражений против надлежащего исполнения договора со стороны истца, которые могли служить основанием к расторжению вышеназванных Спецификаций.

Ответчиком не оспаривается предоставление своему сотруднику ФИО1 полномочий по доверенности №2 от 9.01.2023, подлинник которой представлен в материалы дела.

Одновременно материалы дела не свидетельствуют об отзыве вышеназванной  доверенности ответчиком  когда-либо в период ее действия либо позднее. 

Иные возражения ответчика, в т.ч. основанные на расхождении даты УПД №475 от 2.11.2023, №493 от 10.11.2023, №497 от 13.11.2023, №503 от 17.11.2023, №502 от 17.11.2023 с датой их фактического оформления оформления по систем ЭДО (24.11.2023)  в условиях доказанного  факта передачи товара могут свидетельствовать лишь  о нарушении правил бухгалтерского учета самим ответчиком, не  имеют правового значения для разрешения гражданско-правового спора. 

Факт несвоевременного подписания УПД признан ФИО1

При этом суд учитывает, что представленные в материалы дела  товарно-транспортные накладные нанятых ответчиком перевозчиков ФИО2, ООО «Деловые линии» свидетельствуют о передаче им товара в день оформления спорных УПД между истцом и ответчиком.

В этой же связи суд не принимает во внимание возражения ответчика со ссылкой на непредставление истцом доказательств, подтверждающих доставку ему товара истцом (отсутствие уведомлений о готовности товара к отгрузке, товарно-транспортные накладные и др.), поскольку отгрузка товара в адрес покупателей ООО «БТЛ-РУС» во всех случаях осуществлялась с площадей склада в с.Богословка Пензенской области по ул.Радужной 312, который является складом истца, арендуемым по договору аренды №23-06/АР-ИП/1 от 1.07.2023 (т.4 л.лд.8-13).

С учетом слоившегося механизма работы  сторон  (отгрузка товара в адрес своего покупателя  со склада своего продавца)  отсутствие не может служить доказательством, опровергающим факт получения товара.  

Аналогичные пояснения даны и третьим лицом ФИО1 

Вопреки доводам ответчика, подтверждение продавцом перед покупателем права собственности  на проданный товар, также не входит в круг доказывания по заявленному предмету.

Доводы ответчика об отсутствии в материалах доказательств соблюдения процедуры приемки товара по качеству и количеству, доказательств передачи ему  сертификатов качества на товар,   не могут  служить  доказательством  фиктивности передачи ответчику товара.

Договор не содержит условий, регламентирующих документальную  фиксацию процедуры приемки товара по качеству и количеству. 

Возражения покупателя по качеству и количеству служат основанием для  отказа в приемке товара, тогда как принятие товара подтверждает соблюдение условий договора.  

Одновременно суд учитывает, что предусмотренное доверенностью №1 от 9.01.2023 (т.5 л.д.71) наряду с другими правами правомочие (подписывать иные документы, необходимые для осуществлений хозяйственной деятельности общества»), представляло  ФИО1, в т.ч. право на принятие товара по количеству и качеству, и, соответственно,  порождало для доверителя правовые последствия отказа от проведения приемки   товара по количеству и качеству.

Возражений по качеству либо количеству поставленного товара (по отсутствию сопроводительной документации) со стороны конечных получателей также не заявлено. 

Иные возражения ответчика, в т.ч. о наличии корпоративного  конфликта в составе участников спорящих сторон,  правового значения для разрешения настоящего спора не имеют. 

В силу ст.516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Учитывая, что срок для оплаты принятого ответчиком товар по условиям спецификации наступил, ответчику передан товар общей стоимостью 153 688 017,69 руб.,  который оплачен лишь в сумме  53 163 946,92 руб., арбитражный суд признает право истца на взыскание долга в сумме  100 524 070,77 руб.  

 

Соответсвенн суд не усматривает предусмотренных положениями ст.166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания товаросопроводительных документов, оспариваемых ответчиком, в качестве недействительных сделок. 

Суд также приходит к выводу, что выбранный  ответчиком способ защиты, направленный на предъявление встречного иска, процессуально удлиняющего  рассмотрение дела, носит недобросовестный характер, поскольку в конкретных обстоятельствах спора разумными и достаточными являются  возражения против факта получения товара.

Отклоняя возражения ответчика и отказывая в удовлетворении  встречного иска, суд также усматривает противоречивое поведение ответчика, выразившееся в оспаривании факта получения товара, который он ранее оплачивал и отражал в налоговом учете.

Одновременно судом учитывается недобросовестное и противоречивое поведение ответчика, выразившей в демонстрации  суду апелляционной инстанции при обжаловании определения суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер от 15.02.2024 намерения исполнить свои обязательства  перед истцом и препятствиях, чинимых для этого обеспечительными мерами, и, последующем полном непризнании своих обязательств перед истцом.

Вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о нарушении гражданско-правового принципа «эстопель» (запрет на противоречивое поведение), недобросовестном процессуальном  поведении,  в связи с чем возражения ответчика подлежат отклонению на основании ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации 

 

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу в полном объеме подлежат отнесению ответчика.

 

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб»  удовлетворить, судебные расходы по его иску возложить на ответчика. 

 Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «БТЛ-РУС» оставить без удовлетворения, судебные расходы по встречному  иску возложить на ответчика. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БТЛ-РУС»    (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб»   (ИНН 

<

***>)   долг в сумме 100 524 070,77 руб., а также расходы по государственной пошлине в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» и может быть направлено на бумажном носителе по их заявлению.

 

 Судья                                                                                   А.П.Телегин