АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-41147/19

03 февраля 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   27 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            03 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Жигало Н. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-41147/19 по иску акционерного общества "Гала-Форм" ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Импэкс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.12.2018;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 15.01.2020.

установил:

акционерное общество "Гала-Форм" (далее также истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Импэкс" (далее также ответчик) с требованием признать недействительным договор хранения нефтепродуктов №ЮИ-32/1 от 10 мая 2019г., применить последствия недействительности договора – взыскать с ответчика в пользу истца, уплаченную по договору сумму 566 632,20 рубля.

Представитель ответчика просил приобщить к материалам дела дополнительные пояснения.

Представленные пояснения приобщены к материалам дела.

Представитель истца поддержал исковые требования, изложив правовую позицию по делу. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований. 

Заслушаны объяснения лиц, участвующих в деле. 

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, судом установлено следующее.

Согласно позиции истца, 10.05.2019 и 15.05.2019 обществом с ограниченной ответственностью «ЮГ-ИМПЭКС» (далее - ответчик) на железнодорожной станции назначения «Азов» Северо-Кавказской железной дороги были приняты груженые вагоноцистерны (которые фактически предназначались другому грузополучателю), из которых, далее, ответчиком неправомерно слиты нефтепродукты на базу хранения ответчика.

Вагоноцистерны с нефтепродуктами (бензин марки АИ 95) №53892188, №50369396, поступившие на станцию назначения 14.05.2019, ответчиком были приняты на свои подъездные пути и слиты 15 мая 2019 года по железнодорожной накладной ЭЙ201390.

Вагоноцистерны с нефтепродуктами (бензин марки АИ 92) №50790450, поступившие на станцию назначения 10.05.2019, ответчиком были приняты на свои подъездные пути и слиты 10 мая 2019 года по железнодорожной накладной ЭИ950829.

Вагоноцистерны с нефтепродуктами (бензин марки АИ 92) №54738331 и № 56904394, 50939552, 57319865, 50667583, 50219245, поступившие на станцию назначения также 10.05.2019, ответчик принял на свой подъездной путь 10 мая 2019 года по железнодорожной накладной ЭИ908653 и ЭИ902324, но сливать их не стал.

Грузополучателем в железнодорожных накладных был ошибочно указан ответчик. Грузоотправителем товара по всем указанным накладным являлось АО «РН-ТРАНС», собственником слитых нефтепродуктов являлось акционерное общество «ГАЛА-ФОРМ». В адресной части железнодорожных накладных (на 1-м листе) было указано: «Подача на подъездной путь ООО «БН-ЮГ», также в ж/д накладной в графе «Особые заявления и отметки отправителя» было указано «Для АО «ГАЛА-ФОРМ», то есть вагоны фактически предназначались для ООО «БН-ЮГ».

Согласно позиции истца, ответчик вместо того, чтобы связаться с грузоотправителем и выяснить причину противоречий в записях железнодорожных накладных, проигнорировав сведения, указанные грузоотправителем в железнодорожных накладных, то есть, не проявив должной реакции (осмотрительности), принял и неправомерно слил у себя на базе хранения часть вагоноцистерн с грузом АО «ГАЛА-ФОРМ».

Ни АО «РН-ТРАНС», являясь грузоотправителем товара, ни АО «ГАЛА-ФОРМ», являясь собственником товара, не являлись контрагентами ответчика и не состояли с ним в договорных отношениях, что подтверждает отсутствие прямого интереса ответчика к принятию вагоноцистерн и сливу товара на свою нефтебазу.

Как указывает истец, товар в общем количестве 160,04 т, принадлежащий АО «ГАЛА-ФОРМ» на праве собственности и самовольно слитый ответчиком в свой резервуарный парк хранения, оказался против воли АО «ГАЛА-ФОРМ» в распоряжении ответчика.

На десятые календарные сутки после принятия вагоноцистерн ответчик 20.05.2019 направил грузоотправителю и ООО «БН-ЮГ» уведомление о принятии и сливе вагоноцистерн №53892188, №50369396, №50790450.

Согласно позиции истца, узнав от грузоотправителя о том, что товар получен не тем грузополучателем, АО «ГАЛА-ФОРМ» по телефону многократно связывалось с ответчиком и просило направить не слитые цистерны в адрес надлежащего грузополучателя - ООО «БН-ЮГ», также истец просил дать возможность оперативно вывезти слитый ответчиком товар и выражал готовность компенсировать все расходы ответчика. Однако представители ответчика (используя сложившиеся обстоятельства в свою пользу) в первые дни вообще отказывались от каких-либо взаимодействий и переговоров, далее начали выдвигать неисполнимые условия (продать товар ответчику по низкой цене, продать с большой отсрочкой и т.д.), периодически меняя их несколько раз в день и словесно предупреждая АО «ГАЛА-ФОРМ» о риске «вообще не получить товар в добровольном порядке».

Получив по телефону устный отказ в выдаче нефтепродуктов, АО «ГАЛА-ФОРМ» 24.05.2019 исходящим №ГФ-05/19-1898, направило на электронную почту ответчика (n.platkova@vandex.ru) запрос с требованием разъяснения оснований слива нефтепродуктов из цистерн №53892188, №50369396, №50790450 в резервуары на базе ответчика.

Не получив ответа на исходящее письмо №ГФ-05/19-1898 от 24.05.2019, истец через пять календарных дней, 29.05.2019 направил ответчику на адрес n.platkova@yandex.ru новое письмо с исходящим №ГФ-05/19-1917, в котором просил срочно выставить счет на компенсацию затрат ответчика и оперативно направить его на электронный адрес rdk@galaform.ru. Также в данном письме истец выразил готовность и намерение незамедлительно вывезти с базы хранения весь объем слитых ответчиком нефтепродуктов до 05.06.2019.

Не получив ответа, истец через два календарных дня, 31.05.2019 продублировал направленное письмо (исх. №ГФ-05/19-1917 от 29.05.2019) в адрес ответчика почтовой телеграммой.

Кроме того, сообщение было продублировано АО «ГАЛА-ФОРМ» почтовым отправлением.

03.06.2019 от ответчика с электронного адреса n.platkova@yandex.ru на электронную почту истца (rdk@galaform.ru) пришло сообщение с прикрепленным письменным ответом на письмо-телеграмму от 29.05.2019 (направлена телеграммой 31.05.19), в котором в числе прочего: 

- ответчик в тексте письма ссылается на электронный адрес n.platkova@yandex.ru как на принадлежащий ответчику;

- признает получение от истца направленного на электронный адрес n.platkova@yandex.ru запроса от 24.05.2019 исх. №ГФ-05/19-1898 с требованием разъяснения оснований слива нефтепродуктов из цистерн; 

- требует подписать прикрепленный к сообщению договор хранения, оплатить услуги по хранению по цене указанной в договоре, компенсировать убытки по переадресации вагонов, предоставить документы на товар. Ответчик отдельным предложением дополнительно подчеркивает, что только после совершения указанных действий готово произвести отгрузку нефтепродуктов;

- к сообщению прилагается к подписанию «задним числом» договор хранения нефтепродуктов ЮИ-32/1 датированный 10 мая 2019г., с условием цены хранения - 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей за 1 тонну нефтепродуктов в месяц без НДС, что составляет 1 800 (одна тысяча восемьсот) рублей с учетом НДС.

- также ответчик отрицает получение на электронную почту письма истца от 29.05.2019 исх. №ГФ-05/19-1917 (которое было продублировано телеграммой).

На следующий рабочий день, 04.06.2019, когда было прочитано сообщение и истец ознакомился с предлагаемым ответчиком к подписанию договором хранения, истец, в 16ч.14 мин. направил на электронный адрес ответчика письмо с исходящим №213 от 04.06.2019 о несогласии со стоимостью услуг ввиду явной чрезмерности цены хранения и предложением пересмотреть условие о стоимости в сторону снижения до среднерыночного уровня в Ростовской области - 500 рублей с НДС, с приложением подписанного истцом протокола разногласий к договору хранения. Кроме того, истец отдельным предложением (в данном же исходящем №213 от 04.06.2019) подтвердил готовность компенсации убытков и оперативного вывоза всего объема нефтепродуктов.

Одновременно, опасаясь, что ответчик снова будет отрицать получение от истца сообщения по электронной почте (вложенного письма с исх.№213 от 04.06.2019 с протоколом разногласий от 04.06.2019 к договору хранения), истец 04.06.2019 в 17ч. 29 мин. продублировал указанное письмо путем направления почтовой телеграммы в адрес ответчика.

Дополнительно на следующий рабочий день, 05.06.2019, истец отправил оригиналы письма с исходящим №213 от 04.06.2019 и протокола разногласий от 04.06.2019 по адресу регистрации ответчика через Почту России, посредством ценного отправления с описью вложения.

04.06.2019 ответчиком (с адреса n.platkova@vandex.ru) на оплату истцу были выставлены счета со ссылкой на незаключенный договор хранения, датированный 10.05.2019г., исходя из стоимости хранения 1 800 руб. за тонну с НДС: счет №317 (счет фактура №796) от 04.06.2019 на сумму 288 072 руб., счет №318 (счет фактура №796) от 04.06.2019 на сумму 125 187,60 руб.

07.06.2019 истец повторно направил в адрес ответчика почтовую телеграмму с предложением снизить стоимости хранения до 500 рублей за тонну в месяц, а также снова сообщил заинтересованность в срочной оплате и вывозе нефтепродуктов. Дополнительно, 07.06.19 в 14.15ч. аналогичное по содержанию письмо также было направлено истцом на электронную почту ответчика.

В последующие дни никакого ответа на предложения истца от ответчика не последовало.

Истец вопреки собственным экономическим интересам был вынужден выполнить условия выдвинутые ответчиком - 11.06.2019 подписал договор хранения нефтепродуктов ЮИ-32/1 (датированный 10 мая 2019г.) и оплатил по завышенной стоимости выставленные ответчиком счета от 04.06.2019 за услуги хранения. При этом истец, подписывая договор в месте, отведенном для подписания, проставил актуальную дату подписания - 11.06.2019. В указанную же дату сканкопии подписанного договора и платежных поручений об оплате были отправлены на электронную почту ответчика.

11.06.2019 от ответчика поступило сообщение с требованием переподписания договора без указания актуальной даты, то есть «задним числом» -10.05.2019. Истец снова вопреки своим интересам был вынужден переподписать договор хранения задним числом и направить ответчику. 

После вывоза всего объема слитых нефтепродуктов истец 06.09.2019 обратился в Торгово-промышленную палату Российской Федерации с запросом о предоставлении информации о среднерыночной стоимости хранения нефтепродуктов (бензин АИ92, АИ 95) за период с мая 2019г. по июль 2019г., оказываемых хранителями на территории Ростовской области.

24.09.2019 в адрес истца поступил ответ Торгово-промышленной палаты Российской Федерации с исходящим №19/0153 в котором ТТП РФ сообщил, что за запрошенный период на нефтебазах Ростовской области Российской Федерации среднерыночная стоимость (в т.ч. НДС) за 1 тонну за 30 дней хранения (с учетом слива и налива) составляет 450 (четыреста пятьдесят) рублей. При этом в ответе ТПП РФ указывалось, что при проведении ценового исследования рынка услуг хранения использовалась информация, в том числе ООО «ЮГ ИМПЭКС». 

Истец полагает, что указанные обстоятельства прямо свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика и злоупотреблении правом в сложившейся ситуации, а также об очевидных признаках кабальности сделки для истца.

Всего в рамках договора хранения ЮИ-32/1 датированного 10 мая 2019г., истцом было перечислено ответчику всего 566 632,20 рубля.

В целях соблюдения претензионного порядка рассмотрения спора истец 30.09.2019 направлял в адрес ответчика претензию исх. №325 от 27.09.2019г. Однако до настоящего времени претензия истца остается неудовлетворенной, никакого ответа не последовало 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием признать недействительным договор хранения нефтепродуктов №ЮИ-32/1 от 10 мая 2019г., применить последствия недействительности договора – взыскать с ответчика в пользу истца, уплаченную по договору сумму 566 632,20 рубля.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснено в пункте 11 Информационного письмя Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

По смыслу разъяснений Верховного Суда РФ в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции (утв. Президиумом 20.12.2017) истец должен доказать, что вынужден был заключить оспариваемую сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась, условия сделки явно обременительны для присоединившейся стороны, и он, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не принял бы их при наличии возможности участвовать в определении условий договора, в частности, цены услуг хранения (пункт 2 статьи 428 ГК РФ).

10.05.2019 на станцию Азов СКЖД поступили вагоны с грузом: № 50790450 (железнодорожная накладная ЭИ950829, груз - бензин АИ-92-К5), № 54738331 (железнодорожная накладная ЭИ908653, груз - бензин АИ-92-К5), №№ 50939552, 56904394, 50667583, 57319865, 50219245 (железнодорожная накладная ЭИ902324, груз - бензин АИ-92-К5).

15.05.2019 на станцию Азов СКЖД поступили вагоны с грузом: №№ 50369396, 53892188 (железнодороджная накладная ЭЙ201390, груз - бензин АИ-95-К5).

Во всех накладных грузополучателем был указал ответчик — ООО «Юг-Импэкс».

Груз приобретался истцом (покупателем) на Санкт-Петербургской бирже (АО «СПбМТСБ»), и в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» Акционерного общества «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (приложение № 01, пункты 05.02.2 и 06.05.) покупатель (истец) подавал поставщику (в данном случае - АО «НК «Роснефть») отгрузочные разнарядки, в которых указывал сведения о грузополучателе (копию извлечения из Правил). После отгрузки бензина поставщик формирует реестр отгрузок и направляет его покупателю. В реестре указываются сведения о номерах вагонов, номерах накладных и грузополучателе.

Реестр направляется покупателю одновременно или сразу после отгрузки. В случае неправильного (ошибочного) указания грузополучателя покупатель может обратиться к поставщику и тот делает переадресацию вагонов другому грузополучателю, то есть вносит изменения в железнодорожную накладную и вагоны фактически приходят другому лицу.

Как видно из реестра отгрузок, полученного истцом от АО «НК «Роснефть», грузополучателем по 13 вагонам, адресованным АО «Гала-Форм», указан ответчик - ООО «Юг-Импэкс», из них 9 вагонов поступили ответчику, а 4 вагона не поступили.

Из представленных документов, ответчик не мог отказаться от приемки вагонов от перевозчика, как это утверждает истец.

Согласно статье 785 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной.

В соответствии со статьей 36 Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации, по прибытии грузов на железнодорожную станцию назначения перевозчик обязан выдать грузы и транспортную железнодорожную накладную грузополучателю, который обязан оплатить причитающиеся перевозчику платежи и принять грузы. Грузополучатель может отказаться от принятия грузов в тех случаях, если качество грузов вследствие повреждения, порчи или по иным причинам изменилось в такой степени, что исключается возможность частичного или полного использования таких грузов по назначению.

Железнодорожные накладные на девять вагонов подтверждают факт заключения трехсторонних договоров перевозки груза между перевозчиком - ОАО «РЖД», грузоотправителем - АО «РН-Транс» и грузополучателем - ООО «Юг-Импэкс». В данном случае у грузополучателя оснований для отказа в приемке груза не было. 

Как пояснил ответчик, при раскредитации вагонов на станции представитель ООО «Юг-Импэкс» обратил внимание перевозчика на указание в накладных ЭИ201390, ЭИ950829, ЭИ908653 фразы «подача на подъездной путь ООО «БН-ЮГ», на что был получен ответ, что произошла ошибка и вагоны адресованы именно ООО «Юг-Импэкс». Поскольку вагоны поступают грузополучателю непрерывно от того же грузоотправителя - АО «РН-Транс», сомнений в принадлежности груза у ответчика не возникло. При раскредитации вагонов и подписании железнодорожных накладных на особые отметки никто внимания не обращает. Таким образом, утверждения истца о том, что ответчик сознательно воспользовался обстоятельствами и неправомерно слил топливо из вагонов, не соответствует действительности.

Ответчиком предпринимались попытки по урегулированию данной ситуации.

О том, что груз не принадлежит поклажедателю, с которым у ООО «Юг-Импэкс» заключен договор хранения, стало известно после слива трех вагонов, когда представитель поклажедателя связался с поставщиком - АО «НК Роснефть».

Ответчик дважды (20.05.2019г. и 27.05.2019г.) обращался к грузоотправителю АО «РН-Транс», поставщику АО «НК «Роснефть», владельцу железнодорожного пути ООО «БН-Юг» с просьбой разъяснить указанную ситуацию, однако ответы на обращения не поступили. От истца поступило письмо исх. № ГФ-05/19-1898 от 24.05.2019, в котором последний требовал объяснить, на каком основании были слиты вагоны.

После проведения переговоров и выяснения всех обстоятельств случившегося истцу было предложено заключить договор хранения с даты фактического поступления вагонов ответчику - 10.05.2019г. по цене 1500 руб. (без учета НДС) в месяц за 1 тонну нефтепродуктов.

Истцом действительно был представлен протокол разногласий, в котором он просил снизить цену до 500 руб. (включая НДС). Однако письмом (исх. б/н от 07.06.2019г.) ответчик обосновал невозможность такого снижения: слитое топливо в резервуарах заняло место, предназначенное для другого поклажелателя; из-за указанных обстоятельств ООО «Юг-Импэкс» понесло и продолжает нести убытки, связанные с простоем вагонов, которые не имеет возможности слить, поскольку объем в резервуарах занят; вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договору хранения ООО «Юг-Импэкс» находится под угрозой применения штрафных санкций со стороны своих контрагентов.

Получив отказ от ответчика в уменьшении договорной цены хранения, истец согласился на предложенные ответчиком условия о стоимости хранения и подписал договор хранения №ЮИ-32/1 от 10.05.2019 на предложенных ответчиком условиях, а также оплатил полную стоимость хранения.

Вместе с тем, из сложившейся ситуации явно не следует, что ответчик вынудил истца подписать договор и оплатить завышенную стоимость хранения. Истец вправе был отказаться от подписания договора либо урегулировать разногласия по цене в судебном порядке.

Более того, согласно представленным ответчиком пояснениям и доказательствам фактически завышенная стоимость хранения сложилась из понесенных ответчиком расходов по переадресации вагонов в сумме 125187 рублей 60 копеек, предназначавшихся истцу, а также возможных убытков из-за простоя собственных вагонов, поскольку договор хранения был заключен сторонами уже по факту сложившихся обстоятельств поступления ответчику груза истца из-за непроявления последним должной осмотрительности в оформлении сопроводительной документации. 

Груз истца фактически хранился у ответчика  в период с 17.05.2019 по 16.07.2019, тогда истец утверждал, что готов был вывезти груз до 05.06.2019. При этом из материалов дела не усматривается, что ответчик удерживал груз истца до подписания истцом договора хранения и оплаты услуг хранения.

В судебном заседании истец пояснил, что длительность хранения была обусловлена отсутствием возможности вывезти груз по организационным причинам. Вины ответчика в этом нет. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Истец заключил сделку добровольно н предложенных ответчиком условиях, разногласия по цене хранения в судебном порядке урегулировать не пытался, услугой по хранению воспользовался, товар вывозил в течение почти двух месяцев с момента приема на хранение, способствовал возникновению данной ситуации, так как не использовал возможность переадресации вагонов в пути следования.

При указанных обстоятельствах, истцом не доказаны признаки кабальности сделки и какие-либо тяжелые обстоятельства, стечение которых вынудило АО «ГАЛА-ФОРМ» заключить оспариваемый договор.

Суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЖигало Н. А.