АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-2403/2024

город Вологда

16 августа 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Соколовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Эльмановой А.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому иску общества с ограниченной ответственностью «УМК Прогрессия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности  ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Инокс», взыскании 512 329 руб.,

при участии (до перерыва 30.07.2024) от истца – ФИО2 по доверенности от 20.02.2024, от ответчика (до перерыва 30.07.2024) – лично ФИО1,

 

                                                  у с т а н о в и л:

 

общество с ограниченной ответственностью «УМК Прогрессия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Общество, истец) обратилось с иском в   Арбитражный суд Вологодской области  о привлечении к субсидиарной ответственности  ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Инокс» (далее – ООО «Крафт-Инокс»), взыскании 512 329 руб.

Требования основывают на нормах статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 06 мая 2024 года рассмотрение дела назначено к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске и письменных пояснениях к нему.

В судебном заседании от 30 июля 2024 года объявлялся перерыв до 13 часов 49 минут 12 августа 2024 года в порядке статьи 163 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного     суда    Свердловской    области   от  10.09.2018 по делу № А60-38674/2018 с ООО «Крафт-Инокс» в пользу Общества взыскано 512 329 руб. предварительная плата по договору от 05.12.2017 и проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.  

Во исполнение указанного решения выдан исполнительный лист от 27.01.2016 серии ФС № 028856870 от 28.10.2018.

На основании данного исполнительного листа постановлением судебного пристава-исполнителя возбуждено исполнительное производство, которое постановлением от 24.09.2019 прекращено в связи с невозможностью его исполнения. Денежные средства по исполнительному листу взыскателю не поступали.

ФИО1 являлся директором ООО «Крафт-Инокс»и его единственным участником.

ООО «Крафт-Инокс» 09.07.2021 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Общество, ссылаясь на то, что ответчик, зная о наличии у Общества неисполненных финансовых обязательств перед истцом, не принял мер к погашению задолженности и к предотвращению исключения юридического лица из реестра, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1, 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2. ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В этом случае, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1. ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1. ГК РФ относится лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Пунктом 3.1. статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1. ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).

Из буквального толкования пункта 3.1. статьи 3 Закона № 14-ФЗ следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на вышеуказанных лиц является наличие причинно-следственной связи между их неразумными и недобросовестными действиями и невозможностью исполнения обязательств общества перед его кредиторами.

Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя (контролирующего общество лица) возлагается на лицо, требующее привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности, в данном случае на истца.

Из материалов дела следует, что 09.07.2021 ООО «Крафт-Инокс» прекратило деятельность (способ прекращения - исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Истец указал, что ответчик, являясь контролирующим ООО «Крафт-Инокс» лицом, в период ликвидации не предпринял никаких мер, направленных на предотвращение исключения организации из ЕГРЮЛ в административном порядке и на возбуждение, при наличии у них намерений прекратить деятельность, процедур ликвидации, в ходе которых в наибольшей степени обеспечиваются права кредиторов, что свидетельствует о недобросовестности и противоправности его действий.

Вместе с тем, само по себе бездействие в виде непредставления налоговой и бухгалтерской отчетности в налоговый орган, а также непринятие мер к ликвидации организации не могло повлечь невозможность исполнения Обществом имеющегося перед истцом обязательства.

Причинно-следственной связи между исключением Общества из ЕГРЮЛ (в связи с непредставлением в налоговый орган налоговой и бухгалтерской отчетности) и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается и истцом вопреки требованиям статья 65 АПК РФ ее наличие не доказано.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно противоправные действия ответчика стали причиной невозможности удовлетворения требований истца за счет активов ООО «Крафт-Инокс».

Доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о том, что именно по вине ответчика, в связи с осуществлением ими противоправных действий направленных на причинение вреда Обществу и его кредиторам, ООО «Крафт-Инокс» не смогло исполнить обязательства перед истцом, в материалах дела не имеется, равно как в материалы дела не представлены и доказательства того, что обязательство перед ООО «Крафт-Инокс» не было исполнено Обществом вследствие совершения ответчиком умышленных действий направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, либо доказательства неразумности или недобросовестности в действиях ответчика, непосредственно повлекших неисполнение обязательств Общества.

В деле также не имеется доказательств того, что ООО «Крафт-Инокс» обладало активами, достаточными для расчетов со всеми кредиторами, и при этом, ответчик уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество, выводил активы и т.д.

Наличие у общества кредиторской задолженности, отсутствие у должника достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов само по себе не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующих лиц. Бездействие руководителя или участника юридического лица, повлекшее исключение организации из ЕГРЮЛ, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Позиция истца, по сути, сводится к тому, что неисполнение обязательств перед Обществом и последующее исключение должника из ЕГРЮЛ презюмирует вину руководителя организации и является достаточным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам организации.

Вместе с тем, исключение из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом и непогашение задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга при отсутствии доказательств, подтверждающих недобросовестное и неразумное поведение, повлекшее такую неуплату.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), возмещение убытков в силу статья 1064 ГК РФ (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540), противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 ГК РФ.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность контролирующего должника лица перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Между тем, наличие соответствующих обстоятельств истцом доказано не было. Представленные же истцом доказательства, вопреки его мнению, такие обстоятельства не подтверждают.

Довод истца о выводе со счета ООО «Крафт-Инокс» денежных средств путем снятия наличных средств через банкомат, со ссылками на выписку с расчетного счета, не находятся в причинно-следственной связи причинения Обществу убытков.

Факт снятия с расчетного счета ООО «Крафт-Инокс» в период с 02.03.2018 по 18.04.2018 денежных средств в заявленной истцом сумме подтверждается материалами дела (копия выписки банка). Однако сам по себе факт снятия денежных средств не свидетельствует о причинении убытков Обществу, поскольку доказательств, что снятые с расчетного счета ООО «Крафт-Инокс» денежные средства в полном объеме расходовались на собственные нужды ФИО1

Сам ФИО1, участвующий до перерыва в судебном заседании, заявил, что подотчетными документами, подтверждающими необходимость снятия денежных средств и расходования на ведение хозяйственной деятельности ООО «Крафт-Инокс» не располагает, поскольку данное юридическое лицо ликвидировано, исключено из ЕГРЮЛ. Факт снятия наличных денежных средств со счета предприятия отрицает. При этом, заявил о том, что являлся директором номинально, не имел доступа к документам и расчетному счету ООО «Крафт-Инокс».

Следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, доказательства того, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно, предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств перед Обществом, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, порядок исключения регистрирующим органом юридического лица из ЕГРЮЛ установлен статьей 21.1. Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно пункту 4 статьи 21.1. Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона о регистрации, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1. названного Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Доказательств того, что истцом были предприняты меры к уведомлению налогового органа, вынесшего решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о наличии долга у данного юридического лица и отсутствии его исполнения в период после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ до истечения срока возможного предъявления данных требований, в материалы дела не представлено.

Несмотря на то обстоятельство, что неподача истцом возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ не является основанием для отказа во взыскании с контролирующих должника лиц в его пользу убытков, такое бездействие истца свидетельствует об отсутствии у него интереса ко взысканию задолженности в установленном законом порядке, в то время как привлечение к субсидиарной ответственности является экстраординарным способом удовлетворения требования кредитора.

Учитывая изложенное, Обществом не доказаны обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам Общества, в силу чего основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ,  при отказе в удовлетворении исковых требований государственная пошлина не распределяется, остется на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

отказать общества с ограниченной ответственностью «УМК Прогрессия» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Инокс» и взыскании 512 329 руб.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

 

Судья

                                            Л.А. Соколова