АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 октября 2021 года

Дело №

А13-8507/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 08.07.2020), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 20.08.2020), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу № А13-8507/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества «Промышленный энергетический банк» (далее - Банк); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 10 654 560 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк, адрес: 160009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», адрес: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Агентство); Центральный банк Российской Федерации, адрес: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Центробанк); акционерное общество «ВТБ Регистратор», адрес: 127015, Москва, ул. Правды, д. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; ФИО5; общество с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик», адрес: 162609, 

<

...>, пом. 9Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Горстройзаказчик»).

Решением от 02.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, сделка была совершена со стороны покупателя под влиянием обмана и существенного заблуждения, поскольку продавец не довел до покупателя и умышленно скрыл информацию о реальном финансовом состоянии Банка и о существенном искажении Банком финансовых показателей, отраженных в сведениях, которые покупатель мог почерпнуть из доступных источников; суды неправильно определили начало течения срока исковой давности; рассмотрение настоящего дела невозможно до окончания рассмотрения дела № А13-529/2021, в связи с чем суд первой инстанции был обязан приостановить производство по настоящему делу. 

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 (продавец) и        ФИО1 (покупатель) заключили договор от 06.06.2016 купли-продажи      3 921 006 штук обыкновенных именных акций Банка, что составляет 7,6104 процента уставного капитала эмитента, номинальной стоимостью одной акции в 11 руб. 50 коп. на общую сумму 10 654 560 руб.

На основании данного договора 29.06.2016 по распоряжению продавца на лицевой счет ФИО1 зачислено 3 921 006 штук акций. 

Приказом Центробанка от 05.08.2016 № ОД-2524 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2016 по делу № А13-11810/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждено Агентство.

ФИО1, ссылаясь на то, что договор купли-продажи был заключен ею под влиянием заблуждения и обмана со стороны продавца относительно реального финансового состояния Банка, в июле 2020 года обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Заблуждение – это ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако исходя из положений статьи 178 ГК РФ не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

Под обманом понимается сознательное сообщение одной стороной другой заведомо ложных, не соответствующих действительности сведений либо умолчание об истинных фактах. 

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанными истцом заключение оспариваемого договора под влиянием такого заблуждения, которое может повлечь признание сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 178 ГК РФ, а также умышленное сообщение истцу ответчиком либо сторонними лицами ложных сведений, касающихся сделки, либо умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение для заключения оспариваемого договора.   

Сделка купли-продажи акций не относится к сделкам, совершаемым покупателем с целью удовлетворения личных бытовых потребностей; совершение такой сделки является одной из форм осуществления покупателем предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли и имеющей рисковый характер. Продавец при отчуждении акций эмитента не может гарантировать покупателю получение дивидендов. Покупатель, принимая решение о приобретении акций хозяйственного общества, разумно и объективно оценивая ситуацию, не может не осознавать, что результаты финансово-хозяйственной деятельности данного общества могут отличаться от прогнозируемых как в положительную, так и в отрицательную сторону.

При разрешении вопроса об исковой давности суды правомерно приняли во внимание, что доводы, которыми ФИО1 в рамках настоящего дела обосновывает недействительность договора от 06.06.2016, приводились ею в обоснование расторжения договора в соответствии со статьей 451 ГК РФ в рамках дела № А13-16914/2016. Судебными актами по указанному делу в иске о расторжении договора было отказано. 

Предъявление ФИО1 в декабре 2016 года иска о расторжении договора со ссылкой на те же обстоятельства, что и в настоящем деле, а именно на неосведомленность покупателя на дату подписания договора о нестабильном финансовом положении Банка, свидетельствует о том, что об обстоятельствах, являющихся, по мнению истца, основанием для признания сделки недействительной, ей стало известно более, чем за один год до обращения с настоящим иском в арбитражный суд.  

В таком случае судебные инстанции также правомерно в соответствии со статьями 195, 199, пунктом 2 статьи 181 ГК РФ применили по заявлению ответчика исковую давность.  

При таком положении вывод судов об отказе в иске является правильным.

Довод подателя жалобы о необходимости приостановления производства по настоящему делу до окончания рассмотрения дела № А13-529/2021, в рамках которого рассматривается иск ООО «Горстройзаказчик» о применении последствий недействительности первой из цепочки сделок по продаже акций Банка, а также последующих сделок, в том числе сделки по приобретению акций Банка ФИО3 и отчуждению акций ФИО1, подлежит отклонению, так как исходя из оснований недействительности сделок, заявленных в деле № А13-529/2021 и в настоящем деле, рассмотрение настоящего дела не являлось невозможным до разрешения названного дела.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу № А13-8507/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина