ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-107/2023

г. Вологда

23 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Болдыревой Е.Н., судей Алимовой Е.А. и            Мурахиной Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания         Гумаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу лица, не участвующего в деле, Федеральной налоговой службы в лице               Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 февраля 2023 года по делу № А13-107/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Архангельская северная энерготехническая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163020, 

<

...>; далее – ООО «АСЭК») обратилось в  Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-НАО» шиппинг компани»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, улица им В.И. Ленина, здание 31, офис 25; далее –                     ООО «Транс-НАО» шиппинг компани») о взыскании задолженности в размере 1 120 000 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21 февраля              2023 года произведена замена ООО «АСЭК» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ТракБи» (ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>; адрес: 160000, 

<

...>; далее – ООО «ТракБи»), с                   ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» в пользу ООО «ТракБи» взыскана задолженность в сумме 1 120 000 руб., а также 24 200 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Не участвующая в настоящем деле Федеральная налоговая служба  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 127381, Москва,                        улица Неглинная, дом 23) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – управление), являясь кредитором ответчика, в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) обратилась с апелляционной жалобой на решение суда от 21.02.2023 по делу                          № А13-107/2023, на котором основано требование ООО «ТракБи» в рамках дела о банкротстве ООО «Транс-НАО» шиппинг компани». Апеллянт просил решение суда отменить. В обоснование жалобы указал на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, фактическое отсутствие правоотношений по поставке ООО «АСЭК» товара ответчику и формальное составление документов в отношении данных поставок.

ООО «ТракБи» в отзыве на жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» отзыв на жалобу не поступил. Конкурсный управляющий ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» в заявлении от 23.04.2024 указал, что считает доводы апелляционной жалобы убедительными и заслуживающими внимания.

Апеллянт и стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

Как видно из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим иском,           ООО «АСЭК» сослалось на неполное исполнение ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» обязательств по оплате товара, поставленного по договору поставки от 31.08.2021 № 2, и наличие задолженности в предъявленной сумме.

В материалы дела представлен договор, заключенный ООО «АСЭК» (поставщик) и ответчиком (заказчик) заключен договор поставки от 31.08.2021 № 2, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар надлежащего качества в количестве и в сроки, предусмотренные договором, а заказчик обязуется принять и оплатить за товар. Описание товара: контейнер морской перевозки, б/у 20 фут. – 8 шт.

Общая сумма договора 1 520 000 руб., цена за единицу товара составляет 190 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора поставки заказчик производит оплату за поставленный товар на основании подписанного сторонами акта-приема передачи товара в течение 90 дней с момента подписания.

В подтверждение исполнения обязательств по поставке ответчику товара ООО «АСЭК» представило акт приема-передачи товара от 31.08.2022 на сумму 1 520 000 руб.

В исковом заявлении ООО «АСЭК» указало на исполнение ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» обязательств по оплате товара на сумму 400 000 руб. и наличие задолженности в размере 1 120 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «АСЭК» (цедент) и ООО «ТракБи» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 28.12.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки от 31.08.2021 № 2, заключенному цедентом и ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» (задолженность в размере 1 120 000 руб.).

За уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту 40 000 руб. (пункт 3.1 договора цессии).

В адрес ответчика направлено уведомление об уступке права требования, что подтверждается почтовой квитанцией от 17.01.2023.

Суд первой инстанции произвел замену ООО «АСЭК» на его правопреемника – ООО «ТракБи», взыскав с ответчика в пользу                             ООО «ТракБи» задолженность в сумме 1 120 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что факт получения товара ответчиком подтвержден актом приема-передачи от 31.08.2021, задолженность ответчиком не оспорена.

Апелляционная коллегия при рассмотрении дела исходит из следующего.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам названного Кодекса об этом виде договора.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Как указано выше, в подтверждение факта поставки ответчику товара истцом в материалы дела представлены вышеназванный договор, акт приема-передачи товара от 31.08.2021, согласно которым ответчиком от ООО «АСЭК» получен товар (8 штук контейнеров морской перевозки 20 фут.) на сумму 1 520 000 руб. Как указал истец, задолженность ответчика по оплате поставленного товара составляет 1120 000 руб.

Вместе с тем в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда судебный спор разыгрывается с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр и последующего участия в распределении конкурсной массы. В связи с тем, что интересы сторон такого спора совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на решение иных задач. При этом в отсутствие столкновения интересов сторон и состязательности в доказывании суд лишен возможности предвидеть реальную цель истца и ответчика, а значит и выполнить задачи судопроизводства (статья 2 АПК РФ).

При таких обстоятельствах активность вступившего в дело конкурирующего кредитора при содействии арбитражного суда (пункт 3 статьи 9, пункты 2, 4 статьи 66 АПК РФ) позволяет эффективно пресекать формирование фиктивной задолженности и прочие подобные злоупотребления и не допускать недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы.

Как правило, в данном случае конкурирующему кредитору достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает истец, либо которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в представленных сторонами доказательствах. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последних.

При этом суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

При рассмотрении дела судом первой инстанции повышенный стандарт доказывания не применялся, ответчик возражений по существу исковых требований не заявлял.

В данном случае апелляционный суд считает, что ФНС России приведены достаточные обстоятельства, позволяющие усомниться в доказательствах, представленных в обоснование исковых требований по настоящему делу.

Так, в доводах апелляционной жалобы и представленных управлением документах усматривается, что исходя из представляемой ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» налоговой отчетности (последняя отчетность представлена 02.11.2020 за 9 месяцев 2020 года), отсутствия открытых расчетных счетов (последний расчетный счет ответчика закрыт 23.09.2020), отсутствия у ответчика какого-либо зарегистрированного имущества имеются основания для вывода о том, что фактическое осуществление хозяйственной деятельности ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» не осуществляет после смены состава учредителей и руководителя организации в 2020 году.

При этом лицо, являющийся руководителем ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» с 12.11.2020 иностранный гражданин, по сведениями отдела по вопросам миграции УМВД России по Ненецкому автономному округу (письмо от 11.04.2024), границу Российской Федерации не пересекал.

ФИО1, указанный договоре и в акте приема-передачи от 31.08.2021 в качестве лица, принимающего от имени ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» товар, работником ответчика не являлся (на данное лицо отчетность не представлялась). 

Ссылки ООО «АСЭК» в претензии и в исковом заявлении на частичную оплату товара в сумме 400 000 руб., осуществленную ООО «Транс-НАО» шиппинг компани», документально материалами дела не подтверждены, использованный ответчиком способ оплаты истцом не раскрыт. При этом представленные апеллянтом в материалы дела сведения свидетельствуют об отсутствии у ответчика в период заключения и исполнения договора от 31.08.2021 открытых расчетных счетов в банках. 

Отсутствие зарегистрированных за ответчиком судов свидетельствует о том, что фактической необходимости приобретения контейнеров морской перевозки не имелось.

Доказательств фактического использования либо последующей реализации товара, приобретенного ответчиком от ООО «АСЭК», материалы дела не содержат. 

Предмет договора от 31.08.2021 не согласуется с отраженными в Едином государственном реестре юридических лиц видами деятельности ООО «АСЭК» (основной вид деятельности – передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям).

Доказательств приобретения ООО «АСЭК» товара, реализованного в адрес ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» по договору от 31.08.2021, не имеется.

Документов, подтвержлающих отражение ООО «АСЭК» и                              ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» в своей отчетности факта реализации и приобретения товара по договору от 31.08.2021, в материалах дела отсутствуют. 

Приведенные обстоятельства дают основания для сомнений в фактической возможности передачи ООО «АСЭК» в адрес ответчика товара на предъявленную сумму долга.

При этом несмотря на то, что обязательства по оплате товара наступили у ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» 31.08.2021 и подлежали исполнению по условиям договора поставки в течение 90 дней, претензия о погашении задолженности направлена ООО «АСЭК» только 06.09.2022 и в суд                       ООО «АСЭК» обратилось в декабре 2022 года (то есть спустя более года после образования задолженности и истечения срока оплаты товара), что также свидетельствует о «дружественном» характере правоотношений сторон и об отклонении их поведения от обычной практики.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, если ответчик находится в банкротстве и решение по делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, суд апелляционной инстанции не может сделать вывод об обоснованности иска, ограничившись минимальным набором доказательств, необходимо провести более тщательную проверку обоснованности требований. В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора (в данном случае ФНС России), обжалующего судебный акт (пункт 26 Постановления            № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018                № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018                              № 308-ЭС18-2197, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).

Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

При таких обстоятельствах само по себе подписание сторонами товарных накладных (актов приема-передачи) не является достаточным доказательством, подтверждающим исковые требования.

В рассматриваемой ситуации именно истец будучи участником соответствующих правоотношений и обязанный доказать обоснованность своих требований должен исключить разумные сомнения в реальности долга.

Процессуальные обязанности истца в полной мере применимы и к его правопреемнику (статья 48 АПК РФ).

Таким образом, бремя опровержения заявленных апеллянтом доводов об отсутствии реального исполнения поставщиком обязательств по поставке ответчику товара возлагается на истца, который должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки. 

Представление соответствующих доказательств не должно вызывать затруднений для добросовестного участника хозяйственного оборота при действительной реальности операций по поставке товара, оформленной имеющимся в настоящем деле актом приема-передачи.

В силу установленного статьей 9 АПК РФ принципа состязательности, а также положений статьи 65 АПК РФ задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

ООО «АСЭК» ликвидировано 22.03.2023.

Апелляционным судом в ходе рассмотрения жалобы ФНС России                 ООО «ТракБи» предлагалось представить доказательства реальности поставки товара ответчику.

ООО «ТракБи» указало на отсутствии у него по рассматриваемой сделке документов, кроме тех, которые имеются в материалах дела.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доводы апеллянта и материалы настоящего дела, апелляционный суд приходит к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств реальной возможности ООО «АСЭК» поставить ответчику товар, источник получения (приобретения) поставщиком товара для целей его поставки ответчику не раскрыт, как не имеется и доказательств перевозки товара ни в адрес ООО «АСЭК» от его поставщиков, ни от поставщика в адрес ответчика; доказательства наличия товара по указанному договоре адресу, с которого товар подлежал самовывозу покупателем, отсутствуют. Документов, которые бы свидетельствовали о фактическим использовании ответчиком поставленного истцом товара в своей производственной деятельности, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы ФНС России истцом при рассмотрении апелляционной жалобы фактически документально не опровергнуты, действительное намерение сторон создать реальные правовые последствия, порождаемые сделкой по поставке товара, материалами дела не доказано. Документов, убедительно подтверждающих реальные хозяйственные отношения сторон по поставке товара по договору от 31.08.2021 № 2 и предъявленную сумму задолженности, не представлено. 

К суду за содействием в получении каких-либо доказательств (статья 66 АПК РФ) ООО «ТракБи» не обратилось.

Ввиду изложенного истец, ограничившийся представлением минимального набора доказательств, не исключающих с достоверностью заявленных апеллянтом разумных сомнений в реальности задолженности, несет неблагоприятные для себя последствия несовершения соответствующих процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Самостоятельных доводов против замены истца на ООО «ТракБи» апеллянтом не приведено.

Вместе с тем в отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих предъявленную задолженность, оснований для взыскания задолженности с ответчика в пользу ООО «ТракБи» не имеется, решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований подлежит отмене ввиду несоответствия выводов фактическим обстоятельствам дела и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств. 

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 февраля 2023 года по делу № А13-107/2023 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Транс-НАО» шиппинг компани» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТракБи» задолженности в сумме 1 120 000 руб., а также 24 200 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ТракБи» отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Болдырева

Судьи

Е.А. Алимова

Н.В. Мурахина