АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 февраля 2025 года

Дело №

А56-125191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Герасимовой Е.А., Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 27.03.2024), от конкурсного управляющего ООО «КиришиСтройИндустрия» представителя ФИО3 (доверенность от 15.04.2024),

 рассмотрев 04.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КиришиСтройИндустрия» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А56-125191/2019/суб.1, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «КиришиСтройИндустрия», адрес: 187110, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ФИО1.

Определением от 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 18.04.2024 и постановление от 17.09.2024 отменить, взыскать с ФИО1 22 000 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды либо привлечь его к субсидиарной ответственности за одобрение сделки по отчуждению недвижимого имущества Общества по заниженной стоимости.

Податель жалобы ссылается на то, что при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости от 04.03.2016, заключенного должником с ФИО1, ФИО5, ФИО6 и ФИО7, судами оценивались только доводы о мнимости названного договора, а вопрос о неравноценности встречного предоставления по данному договору не рассматривался. При этом из материалов дела следует, что по состоянию на 2009 год спорное имущество стоило как минимум 33 000 000 руб.

Конкурсный управляющий Обществом полагает, что ФИО1 не мог не знать о рыночной стоимости спорных объектов, так как представлял по доверенности интересы первоначального собственника – ООО «Олимп» в Росреестре по вопросу снятия обременения, однако одобрил заключение рассматриваемой сделки по продаже недвижимого имущества по стоимости минимум в три раза ниже рыночной и при этом выступил одним из покупателей, то есть действовал исключительно в своем личном интересе. 

 В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

 В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

 Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке в переделах доводов жалобы, а именно в части отказа в привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности за одобрение убыточной для должника сделки. 

Как установлено судами, участниками должника, владеющими долями в размере 50% уставного капитала каждый, являлись ФИО1 и ФИО8, который также являлся генеральным директором Общества.  

ФИО8 16.03.2017 умер, а новый генеральный директор оставшимся единственным участником ФИО1 назначен не был.

Определением от 15.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества по заявлению кредитора - ООО «Инжиниринговая компания «Трансстрой-СПб».

Определением от 29.11.2019 в отношении Общества ведена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4, а решением от 07.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена ФИО4

Конкурсным управляющим при проведении процедур банкротства установлено, что Обществу ранее принадлежали земельный участок площадью 1053 кв. м и нежилое здание площадью 1108,5 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>.

Должником (продавец) 04.03.2016 заключил с ФИО1, ФИО5, ФИО9 и ФИО7 (покупатели) договор от купли-продажи названного недвижимого имущества по общей стоимости 11 000 000 руб.

Названным договором предусмотрено, что имущество переходит в общую долевую собственность покупателей, а именно: ФИО7 приобретает долю в размере 4/10 в праве собственности, а остальные покупатели – по доле в размере 2/10 каждый.

Конкурсный управляющий полагая, что названный договор является существенно убыточным для должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование довода об убыточности названной сделки конкурсный управляющий ссылался на то, что ранее спорные объекты были приобретены ООО «Олимп» у Комитета муниципальных предприятий и муниципального имущества муниципального образования «Киришское городское поселение Киришского муниципального района» по договору от 13.05.2008 № 1 по цене 38 799 092 руб., притом что согласно отчету оценщика № 22/02-А, находящемуся в регистрационном деле, рыночная стоимость указанных объектов по состоянию на февраль 2008 года составила 33 000 000 руб., 

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в редакции, подлежащей применению, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного закона.

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В абзаце пятом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) разъяснено, что если в удовлетворении иска о признании сделки недействительной ранее было отказано по мотиву равноценности полученного должником встречного денежного предоставления, то заявитель впоследствии не вправе ссылаться на нерыночный характер цены этой сделки в целях применения презумпции доведения до банкротства.

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

В данном случае судами установлено, что ранее в рамках обособленного спора «сд.3» определением от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлениями от 02.02.2024 и от 13.06.2024, убыточность договора от 04.03.2016 не установлена.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, в рамках названного обособленного спора суд апелляционной инстанции в постановлении от 02.02.2024 указал на недоказанность неравноценности встречного предоставления по договору, так как спорное имущество получено должником от ООО «Олимп» в качестве отступного (переход права собственности зарегистрирован 18.12.2015) в счет погашения приобретенной у ПАО «Сбербанк России» за 10 000 000 руб. задолженности, т.е. фактически, как указал суд, спорное имущество приобретено самим Обществом за сумму меньше стоимости, по которой оно было отчуждено. 

При этом по состоянию на дату заключения спорного договора от 04.03.2016 неисполненные обязательства перед кредиторами, впоследствии включенными в реестр требований кредиторов, у Общества отсутствовали, поскольку по договору купли-продажи от 19.06.2015 № 15/44/15, заключенному должником с ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб», поставки осуществлялись 06.04.2016, 13.04.2016 и 20.04.2016.

С учетом названных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отсутствии оснований как для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по основанию связанному с обстоятельствами заключения рассматриваемого договора, так и для взыскания с него убытков.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А56-125191/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КиришиСтройИндустрия» ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КиришиСтройИндустрия» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.А. Герасимова

А.Э. Яковлев