АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27050/2021

г. Уфа

23 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.09.2022

Полный текст решения изготовлен 23.09.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного  заседания  ФИО1, рассмотрел дело по исковому заявлению

Акционерного  общества   "Научно-производственное  предприятие  "Аэросила" (ИНН 

<

***>, ОГРН      

<

***>)

к Акционерному    обществу   "Уфимское  агрегатное  предприятие  "Гидравлика" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании  3 125 820  руб.  суммы  долга по лицензионному соглашению № 770/132/1-12 от 10.05.2012,  3 350 879  руб.  04 коп.  суммы  процентов  в соответствии с  п.5.2. Соглашения,  553 115  руб.  80 коп.  проценты за  пользование чужими  денежными средствами,  обязании   представить   уведомления (сводные ведомости)  за  III,  IV кварталы  2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с п.9.1. Лицензионного соглашения №770/132/1-12 от 10.05.2012 г. для выставления счетов и оплаты выполненных работ АО «УАП «Гидравлика» в срок 10  календарных дней после вступления в законную силу решения  суда     

встречному  исковому  заявлению 

Акционерного     общества    "Уфимское  агрегатное  предприятие  "Гидравлика" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Акционерному    обществу    "Научно-производственное  предприятие  "Аэросила" (ИНН 

<

***>, ОГРН      

<

***>)

о  признании  лицензионного  соглашения  №770/132/1-12  от  10.05.2012 г.  недействительным   

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, дов. от 10.01.2022г.

от ответчика – ФИО3, дов. от 10.01.2022г.

 

Акционерное   общество    "Научно-производственное  предприятие  "Аэросила" (далее – АО «НПП «Аэросила», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики  Башкортостан  с  исковым  заявлением  к Акционерному    обществу   "Уфимское  агрегатное  предприятие  "Гидравлика" (далее – АО «УАП «Гидравлика», ответчик) о взыскании  3 125 820  руб.  суммы  долга по лицензионному соглашению № 770/132/1-12 от 10.05.2012,  3 350 879  руб.  04 коп.  суммы  процентов  в соответствии с  п.5.2. Соглашения,  553 115  руб.  80 коп.  проценты за  пользование чужими  денежными средствами,  обязании   представить   уведомления (сводные ведомости)  за  III,  IV кварталы  2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с п.9.1. Лицензионного соглашения №770/132/1-12 от 10.05.2012 г. для выставления счетов и оплаты выполненных работ АО «УАП «Гидравлика» в срок 10  календарных дней после вступления в законную силу решения  суда.     

         В ходе рассмотрения дела истец  уточнил  исковые требования  в  части  заявленных  ко взысканию процентов,  просил  взыскать проценты   за  период с 23.09.2018 по  23.09.2021  в размере 3 429 024 руб.  57 коп.,  в остальной части  требования  остались  неизменными.  

  Судом  уточнение  по  основному иску  принято  в  порядке статьи 49  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации. 

           АО "УАП "Гидравлика" обратилось  в Арбитражный суд  Республики  Башкортостан  с  встречным  исковым  заявлением  к АО "НПП "Аэросила"  о  признании  лицензионного  соглашения  №770/132/1-12  от  10.05.2012 г.  недействительным.              Основанием иска АО "УАП "Гидравлика" указало на то, что  сделка совершена им под влиянием заблуждения относительно предмета сделки.  

Встречное  исковое  заявление     принято  к совместному рассмотрению с первоначальным иском, как не противоречащее положениям статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддерживает заявленные требования в уточненной редакции, представленной ранее,   встречные требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика исковые требования истца не признал по доводам, изложенным в отзыве, встречный иск поддержал.

Стороны поддержали заявленные им требования, возражали против предъявленных требований.

            Исследовав  материалы  и  обстоятельства  дела,  заслушав  представителей сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что между  ОАО «НПП «Аэросила» (лицензиар)  и ОАО «УАП «Гидравлика» (лицензиат)  заключено лицензионное соглашение № 770/132/1-12 от 10.05.2012.

Согласно заключенному соглашению лицензиар, за вознаграждение, предусмотренное в статье 5 настоящего соглашения предоставляет лицензиату на срок действия соглашения неисключительное право на изготовление узлов и сборку вспомогательного газотурбинного двигателя ТА12-60 (продукции) с целью его производства и продажи, включая комплектующие детали и запасные части на территории Российской Федерации (в качестве второго производителя) (п.2.1 соглашения).  

Для осуществления  лицензиаром права по п. 2.1 лицензиар передает один комплект технической документации.

В качестве возмещения  за  предоставление  прав,  предусмотренных  соглашением  и  за  передачу  Технической  документации  лицензиат  уплачивает  лицензиару  вознаграждение  (п.5.1 соглашения).  

Согласно  п. 5.1.2 лицензионного соглашения регулярные  платежи  уплачиваются  лицензиару в размере  100 % от стоимости   реализованной лицензиатом  единицы  продукции,  указанной в сводной  ведомости, согласно  п.9.1.  соглашения.

Пунктом 9.1.  Соглашения предусмотрена обязанность лицензиата ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, предоставить лицензиару письменное уведомление (сводную ведомость) за подписью генерального директора и главного бухгалтера, с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счет-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции.

Платежи  производятся  ежеквартально  в  10-дневный срок  по истечении  каждого  квартала  (п.5.1.3).  

В случае неисполнения обязательств по платежам предусмотрена  ответственность лицензиата  в виде начисления процентов в размере 0,1 %  от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. 5.2. Соглашения). 

 Как указал  истец,  согласно сводной ведомости  за  II квартал 2018 года, предоставленной лицензиатом стоимость  реализованной  ответчиком продукции с  НДС  составила  31 258 200  руб.  

Регулярные  платежи  (роялти)  во  II квартал 2018 года  в соответствии с  лицензионным  соглашением  составили  3 125 820  руб. 

20.09.2018  истцом в адрес ответчика  направлена  претензия  за  исх. №720-275/4577 от 19.09.2018г.,  выставлен   счет   №533 от 18.09.2018г. на оплату регулярных  платежей  на сумму  3 125 820  руб.

Претензия согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений корреспонденция  получена  ответчиком  26.09.2018г.

Вместе с  тем,  счет  №533 от 18.09.2018г. не оплачен по настоящее время.

Также, истец ссылается на нарушение условий лицензионного соглашения (п.9.1) в части предоставления сведений об объемах реализации продукции (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года.

В адрес ответчика неоднократно направлялись письма с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность в размере 3 125 820  руб.  за II квартал  2018 года,  а также  представить уведомления (сводные ведомости) об объемах реализации продукции за последующие периоды для выставления счетов на оплату (исх. №720-290/1625ф/4713 от 27.09.2018г., исх. №720/354/1959ф/6693 от 22.11.2018г., исх. №720-006/49ф/180 от 17 01 2019г исх.№720-062/430ф-1209 от 21.03.2019г.). 

21.07.2021  в адрес ответчика повторно  направлена претензия №770/072-21/2781 с требованием погасить задолженность за II квартал 2018 года, а также предоставить сводные ведомости за III-IV квартал 2018 года.

Письмом   №48-22/193 от 27.08.2021г. ответчик  отказался  от рассмотрения претензии ввиду отсутствия у ответчика первичных документов, связанных с соглашением №770/132/1-12 от 10.05.2012.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования истца не исполнил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Не соглашаясь  с  требованиями   истца,   ответчик    заявил   о  пропуске  срока  исковой  давности  по  требованиям истца.  

Ответчик в рамках встречного иска просит признать недействительным лицензионное соглашение № 770/132/1-12 от 10.05.2012, ссылаясь на  положения статьи  178 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенного под влиянием заблуждения  относительно предмета  договора (отсутствие обладания соответствующих прав на  результат интеллектуальной собственности).

По мнению ответчика, в рамках оспариваемого лицензионного соглашения передаче подлежала техническая (конструкторская) документация, не являющаяся  охраняемым объектом интеллектуальной  собственности, что было известно лицензиару.

Так,  конструкторская документация, ставшая предметом лицензионного соглашения, была разработана на основании технического задания №9833 на разработку газотурбинного вспомогательного двигателя ТА12 от 1986 года. Однако, по мнению ответчика, наличие экземпляров (материальных носителей) конструкторской документации у истца не означало   возникновение у него прав на соответствующий результат интеллектуальной деятельности, даже если бы он был.  

Ответчик также во встречном иске указывает на несогласованность существенного условия лицензионного соглашения сведений о результате интеллектуальной деятельности, подлежащего передаче, что влечет признание незаключенным указанного соглашения.

Истец по  основному  иску,    возражая против встречного  иска,   заявил о необоснованности  заявленных  требований  и   о  пропуске   срока  исковой давности для заявления требований о признании лицензионного соглашения недействительным.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, первоначальный иск   подлежит удовлетворению частично,  встречный  иск  отказу по следующим  основаниям.

Гражданско-правовые отношения сторон возникли из лицензионного соглашения № 770/132/1-12 от 10.05.2012.

Общая норма, регулирующая отношения при заключении лицензионного договора, предусмотрена статьей 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации  к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 6 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по лицензионному договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из условий, а именно п. 2.1. лицензионного соглашения № 770/132/1-12 от 10.05.2012 следует, что его предметом является  передача   неисключительного права на изготовление узлов и сборку вспомогательного газотурбинного двигателя ТА12-60 (продукции) с целью его производства и продажи, включая комплектующие детали и запасные части на территории Российской Федерации (в качестве второго производится), в соответствии с дополнением к сертификату типа № 101-ВД/Д0.

В п. 2.2 лицензионного соглашения стороны определили, что  для осуществления лицензиаром права подлежит передаче один комплект технической документации.

В п. 1.2 Лицензионного соглашения дано определение технической документации – комплект конструкторской документации (учтенная копия), включающий спецификацию, чертежи, схемы, описания, инструкции и другие материалы, согласно номенклатуре, предусмотренной ОСТ 1 00188, необходимые для производства продукции (вспомогательный газотурбинный двигатель ТА12-60, имеющий Сертификат типа № 101-ВД).

Как следует из материалов дела, со стороны лицензиара условия лицензионного соглашения исполнены, в свою очередь лицензиат также исполнил его условия в части оплаты фиксированного размера лицензионного вознаграждения.

При этом лицензиат ни в  процессе заключения лицензионного соглашения  ни  при его исполнении не заявлял о несогласии с его предметом, не предъявлял никаких претензий относительно  предмета соглашения   либо его характеристик.

Разделом 4 спорного лицензионного соглашения закреплены гарантии сторон.

Так, лицензиар подтверждает, что он является держателем Сертификата вспомогательного газотурбинного двигателя ТА12-60  типа № 101-ВД и гарантирует, что обладает в необходимом объеме правами на соответствующую Техническую документацию и иные сведения, имеющие отношения к продукции, для предоставления их в распоряжение лицензиата.

Лицензиар гарантирует осуществимость процесса производства продукции и достижение производимой продукцией показателей, приведенных в Технической документации, при условии правильного использования Технической документации и исполнения инструкций лицензиара.

Лицензиар гарантирует, что Техническая документация, передаваемая лицензиату, будет изготовлена с учетом последних изменений, внедренных лицензиаром на дату заключения соглашения, надлежащего качества, комплектной и позволит лицензиату освоить производство продукции.

Лицензиат гарантирует, что не будет передавать Техническую документацию и ее копии третьим лицам без согласования с лицензиаром.

Все вышеперечисленные гарантии со стороны лицензиара были подтверждены, условия лицензионного соглашения были полностью исполнены со стороны лицензиара, что в дальнейшем позволило лицензиату в использовать предоставленные по договору неисключительные права, реализовать серийное производство вспомогательного газотурбинного двигателя ТА12-60.

Ответчик  также ошибочно полагает,  что  результатом интеллектуальной деятельности, подлежащим передаче в рамках оспариваемого лицензионного соглашения, является техническая (конструкторская) документация, которая не может являться результатом интеллектуальной деятельности в силу положений статьи 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем составления с другими условиями и смысла договором в целом.

Вместе с тем, п. 2.1. лицензионного соглашения определяет предмет договора и в его описании отсутствует указание на конструкторскую документацию.

Действительно  в п. 2.2. лицензионного соглашения указано, что один комплект Технической документации подлежит передаче  лицензиату. Однако данное положение лишь конкретизирует процесс реализации прав и обязанностей в отношении предмета лицензионного соглашения.

Как следует из преамбулы лицензионного соглашения, стороны при заключении соглашения исходили из наличия у лицензиара опыта и знаний в области разработки вспомогательных газотурбинных двигателей авиационного назначения и производства их, что и послужило основанием для заключения указанного соглашения.  

Кроме того, как пояснил истец на момент заключения  лицензионного соглашения изготовление, ремонт, приемка и поставка авиационных серийных двигателей для воздушных судов производилась в соответствии с требованиями общих технических условий на изготовление, ремонт и поставку авиационных серийных двигателей для воздушных судов (ОТУ-2012), утвержденными и введенными в действие в январе 2012 совместным Решением Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, Министерством обороны Российской Федерации, Департаментом Министерства обороны Российской Федерации по обеспечению Государственного оборонного заказа.

Указанный документ (ОТУ-2012) является межведомственным документом, определяющим требования к порядку и организации работ в области производства, ремонта и поставки серийных авиационных двигателей для воздушных судов, а также регламентирующим взаимоотношения между, заказчиком, разработчиком и изготовителем (поставщиком) в этой области.

Требования  ОТУ-2012 являются обязательными в равной мере как для разработчиков, изготовителей и ремонтных организаций, так и для заказчиков независимо от их организационно-правовой формы и формы собственности, а также военных представительств Министерства обороны России и независимых инспекций (п. 1.2).

Пунктами 3.1.2., 3.1.3. ОТУ-2012 закреплено, что постановка двигателя на серийное производство при внебюджетном финансировании разработки осуществляется на основании лицензионного соглашения между разработчиком и изготовителем и совместного решения специально уполномоченных органов в области гражданской авиации, авиационной промышленности и Минобороны России.

На основании вышеприведенных требований и заключено 10.05.2012 года лицензионное соглашение № 70/132/1-152 между разработчиком – АО «НПП «Аэросила» и изготовителем – АО «УАП «Гидравлика».

В 2013 году принято совместное решение Департамента авиационной промышленности Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, Управления авиационной техники и вооружения и Управления поддержания летной годности  воздушных судов Росавиации № 10/06-13 по серийному выпуску вспомогательного газотурбинного двигателя ТА12-60 на ОАО «УАП «Гидравлика», оформив взаимоотношения сторон лицензионным соглашением.

Таким образом, принимая во внимание, что стороны фактически приступили к исполнению  условий лицензионного соглашения, пи этом у сторон не возникали разногласия относительно его предмета  суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора незаключенным.

В части требований встречного искового заявления судом установлено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности (правовая позиция, изложенная в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 г. N 366-О-П).

Разрешая встречные исковые требования, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям, поскольку АО «УАП «Гидравлика» не доказало обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения.

Так, истец по встречному иску настаивает, что передаваемая по лицензионному соглашению конструкторская документация на газотурбинный вспомогательный двигатель ТА12-60 не содержит охраняемого результата интеллектуальной деятельности.

По утверждению АО «УАП «Гидравлика» заключение оспариваемого лицензионного соглашения было обусловлено наличием у лицензиара патента  на товарный знак ТА по свидетельству № 124775, зарегистрированного 30.05.1995.

Впоследствии решением Суда по интеллектуальным правам от 28.01.2022 в рамках дела № СИП-226/2021 правовая охрана указанного товарного знака признана недействительной. 

Однако лицензионное соглашение не содержит указание на наличие в составе передаваемых прав сведений об указанном товарном знаке. Каких-либо иных доказательств, подтверждающих доводы АО «УАП «Гидравлика» в материалы дела также не представлены, в то время как  в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с чем, доводы АО «УАП «Гидравлика» о введении его в заблуждение лицензиаром при заключении соглашения относительно предмета соглашения голословны, ничем не подтверждены.

Более того, как указано выше лицензионное соглашение сторонами исполнялось, при этом каких либо сомнений относительно предмета лицензионного соглашения у АО «УАП «Гидравлика» не возникало.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало  основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Согласно  пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным. 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 указанного Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 этого Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; в силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 упомянутого Кодекса).

Обозначенная выше правовая норма закрепляет, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действующее законодательство не допускает попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов гражданского оборота, в частности поведения, не соответствующего предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась. 

При  таких  обстоятельствах,  суд  пришел к выводу о недоказанности того, что при совершении оспариваемой  сделки  ответчик  не  располагал  достоверной  информацией  при  заключении  лицензионного соглашения и  что отсутствие такой информации было обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом, введением в заблуждение) другой стороны в сделке.

При изложенных обстоятельствах, требования истца  по  встречному  иску   не подлежат  удовлетворению.

Согласно пункту 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации  по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 и 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по лицензионному соглашению  по  оплате регулярных  платежей  (роялти),  а  также нарушение условий  п.9.1.  лицензионного соглашения, выразившееся  в  непредставлении   сводных  ведомостей   за  III,  IV кварталы  2018 года для последующего  выставления  счетов и  оплаты выполненных  работ   АО «УАП «Гидравлика». 

Как указывалось  выше,  денежное обязательство ответчика  по выплате истцу вознаграждения (роялти) возникло из лицензионного соглашения, по которому истец (лицензиар)  обязался передать лицензиату неисключительное право на изготовление узлов и сборку вспомогательного газотурбинного двигателя ТА 12-60, для чего передает один комплект технической документации (конструкторской документации).

В качестве возмещения  за  предоставление  прав,  предусмотренных  соглашением  и  за  передачу  Технической  документации  лицензиат  уплачивает  лицензиару  вознаграждение  (п.5.1. Соглашения).  

Согласно  п. 5.1.2  регулярные  платежи (роялти)  уплачиваются  лицензиару в размере  10 % от стоимости   реализованной лицензиатом  единицы  продукции,  указанной в сводной  ведомости, согласно  п.9.1.  Соглашения.

Платежи  производятся  ежеквартально  в  10-дневный срок  по истечении  каждого  квартала  (п.5.1.3).  

Согласно сводной ведомости ответчика за  II квартал 2018 года стоимость  реализованной  продукции  с  НДС  составила  31 258 200  руб.,  регулярные  платежи  (роялти)  во  2 квартале  2018 года  в соответствии с  лицензионным соглашением  составили  3 125 820  руб. 

Вместе с тем, ответчик  заявил  о  пропуске срока  исковой  давности.  

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 постановления Пленума ВС РФ N 43).

Таким образом, исходя из условий п.п. 5.1.2 и 5.1.3 лицензионного соглашения обязательство лицензиата по  оплате регулярных ежеквартальных платежей за 2 квартал 2018 г. подлежит исполнению в срок не позднее 10.07.2018.

На основании указанных пунктов соглашения следует считать, что с 11.07.2018  следует исчислять начало течения срока исковой давности по требованию об оплате лицензионного вознаграждения (роялти),   при этом с настоящим иском истец обратился 23.09.2021, следовательно,  трёхлетний  срок   исковой   давности по  заявленному требованию  пропущен.  

В силу изложенного доводы истца о  необходимости исчисления срока исковой давности с момента,   предоставлений отчетности, а именно 03.09.2018 даты получения сводной ведомости ответчика о реализованной во втором квартале 2018 года продукции, ее стоимости и размере роялти  ошибочны.

Доводы истца о приостановлении  срока исковой давности в связи с предъявлением истцом претензии несостоятельны.

 Как  следует из  переписки сторон,  действительно 22.07.2021  истцом направлена претензия  в  адрес АО «УАП «Гидравлика» № 770/072-21/2781, поступившая  ответчику 27.07.2021 г., что подтверждается почтовым штемпелем, а также штампом входящей документации ответчика.

Однако, поскольку претензия была направлена за пределами срока исковой давности (11.07.2021) оснований для применения положений статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации о приостановлении срока исковой давности отсутствуют.

В данной ситуации не применимы  также  и  доводы  истца  о  перерыве срока  исковой  давности  подписанием 31.12.2018 и  30.09.2019 актов  сверки взаимных расчетов.  

Как следует из материалов дела, указанные акты сверок взаиморасчетов за 2018- 3 квартал 2019 года  подписаны со стороны ответчика главным бухгалтером ФИО4 и скреплены печатью организации 

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" главный бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица полномочиями.

Из представленных  ответчиком  документов  следует, что  06.03.2017 приказом № 178К на должность главного бухгалтера АО «УАП «Гидравлика» была назначена ФИО4, 05.04.2021 г. приказом №133 ФИО4 переведена на должность заместителя главного бухгалтера по общим вопросам.

Согласно книге учета доверенностей АО «УАП «Гидравлика» за 2018 г. главному бухгалтеру ФИО4 были выданы следующие доверенности: № 48-9/4 от 09.01.2018, № 48-9/5 от 09.01.2018, №48-9/6 от 09.01.2018, №48-9/7 от 09.01.2018,  №48-9/8 от 09.01.2018, № 48-9/9 от 09.01.2018, № 48-9/10 от 09.01.2018.

Согласно книге учета доверенностей АО «УАП «Гидравлика» за 2019 г. ФИО4 были выданы доверенности: №48-9/3 от 14.01.2019, № 48-9/4 от 14.01.2019, № 48-9/5 от 14.01.2019, №48-9/6 от 14.01.2019, №48-9/7 от 14.01.2019, №48-9/8 от 14.01.2019, №48-9/45 от 16.01.2019.

В указанных доверенностях полномочия по подписанию актов сверок взаимных расчетов с контрагентами отсутствуют.

Таким образом, доказательств того, что главный бухгалтер ответчика имел полномочия на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, в частности, путем подписания актов сверки, отсутствуют.

Доводы истца о том, что полномочия главного бухгалтера явствовали из обстановки, в том числе в связи с наличием у него печати ответчика несостоятельны, поскольку печать юридического лица сама по себе не придает легитимности действиями работника в отсутствие у него соответствующих полномочий. Иных обстоятельств, свидетельствующих о том, что полномочия главного бухгалтера на признание долга явствовали из обстановки, судом не установлено, равно как не установлено факта признания долга уполномоченным лицом в качестве последующего одобрения действий бухгалтера.

Наличие у главного бухгалтера в силу выполняемых им должностных обязанностей права на подписание бухгалтерских документов, к которым относится и акт сверки взаимных расчетов, само по себе не может свидетельствовать о том, что он наделен полномочиями представлять интересы юридического лица во взаимоотношениях с его контрагентами.

Оценив представленные акты сверки взаиморасчетов, суд пришёл к выводу, что они отражают лишь  фактическое движение расчетов, но не свидетельствуют о признании долга.

Таким образом, акты сверки, представленные истцом и подписанные работником, действующим без доверенности, не могут являться правоустанавливающим документом и могут рассматриваться исключительно как технический документ бухгалтерского характера, не порождающим для сторон юридически значимых последствий в виде признания долга и перерыва срока исковой давности по смыслу пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с изложенным, учитывая, что ответчиком сделано заявление о применении исковой давности до вынесения судом решения, исковые  требования о взыскании   3 125 820  руб.  суммы  долга по лицензионному соглашению № 770/132/1-12 от 10.05.2012 удовлетворению не подлежит, поскольку истец пропустил срок исковой давности по заявленному требованию.

Согласно пункту 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию (пункт 26 постановления N 43).

Таким образом, с учетом  пропуска  истцом срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по требованиям о взыскании  договорной неустойки  в  размере 3 429 024 руб. 57 коп.

Истцом также заявлено требование о понуждении ответчика предоставить   уведомления (сводные ведомости)  за  III,  IV кварталы  2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с п.9.1. Лицензионного соглашения №770/132/1-12 от 10.05.2012 для выставления счетов и оплаты выполненных работ АО «УАП «Гидравлика» в срок 10  календарных дней после вступления в законную силу решения  суда.    

Как указывает истец, ответчиком были допущены факты ненадлежащего исполнения обязательств по лицензионному соглашению, а именно не были предоставлены сводные ведомости  за  III,  IV кварталы  2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с п.9.1. лицензионного соглашения №770/132/1-12 от 10.05.2012 г. для выставления счетов и оплаты выполненных работ АО «УАП «Гидравлика». 

Условиями п.9.1 лицензионного соглашения  установлена обязанность лицензиата  ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, предоставить лицензиару письменное уведомление (сводную ведомость) за подписью генерального директора и главного бухгалтера, с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счет-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции.  

Ответчик не оспаривает факт неисполнения указанного обязательства.

Пунктом 1 статьи 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

Поскольку в отношении указанного требования срок исковой давности не пропущен в отсутствие доказательств исполнения нарушенного обязательства суд обязывает ответчика предоставить истребуемые истцом  уведомления (сводные ведомости)  за  III,  IV кварталы  2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с п.9.1. Лицензионного соглашения №770/132/1-12 от 10.05.2012 г. для выставления счетов и оплаты выполненных работ АО «УАП «Гидравлика» в срок 10  календарных дней после вступления в законную силу решения  суда.    

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на стороны пропорционально удовлетворённых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного     общества     "Научно-производственное  предприятие  "Аэросила" (ИНН 

<

***>, ОГРН      

<

***>)  удовлетворить частично.

Обязать  акционерное     общество    "Уфимское  агрегатное  предприятие  "Гидравлика" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) представить   Акционерному     обществу      "Научно-производственное  предприятие  "Аэросила" (ИНН 

<

***>, ОГРН      

<

***>)   уведомления (сводные ведомости)  за  III,  IV кварталы  2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с п.9.1. Лицензионного соглашения №770/132/1-12 от 10.05.2012 для выставления счетов и оплаты выполненных работ в срок 10  календарных дней после вступления в законную силу решения  суда.

В остальной части иска отказать.    

Взыскать с Акционерного     общества    "Уфимское  агрегатное  предприятие  "Гидравлика" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в  пользу  Акционерного     общества     "Научно-производственное  предприятие  "Аэросила" (ИНН 

<

***>, ОГРН      

<

***>) 6 000  руб.   суммы расходов по государственной пошлине. 

В удовлетворении  встречного   искового   заявления  Акционерного     общества    "Уфимское  агрегатное  предприятие  "Гидравлика" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Акционерному    обществу    "Научно-производственное  предприятие  "Аэросила" (ИНН 

<

***>, ОГРН      

<

***>) о  признании  лицензионного  соглашения  №770/132/1-12  от  10.05.2012 г.  недействительным   отказать.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru  или Суда по интеллектуальным правам  http://ipc.arbitr.ru.

 

Судья Л.М. Тагирова