Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42930/2023

30 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  28 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  30 мая 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО1, 2. закрытое акционерное общество «СКАМ» (ИНН 

<

***>)

ответчики: 1. ФИО2, 2. Егоров Дмитрий Андреевич

третье лицо: ФИО9

о признании сделок недействительными, 

при участии

- от истцов: 1. ФИО4 (доверенность от 01.06.2023), 2. генерального директора ФИО5 (протокол от 07.03.2023),

- от ответчиков: 1. ФИО2 (личность удостоверена по паспорту), ФИО6 (доверенность от 03.09.2023), 2. ФИО6 (доверенность от 10.07.2023),

- от третьего лица: ФИО7 (доверенность от 17.08.2023),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просил признать недействительными: 

1. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2020 № 1, заключенный между закрытым акционерным обществом «Склады-Автотранспорт-Механизмы» (далее – Общество, ЗАО «СКАМ») и ФИО8; 

2. Договор отчуждения недвижимого имущества, заключенный между ФИО8 и ФИО3. 

Также истец просил применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО3 возвратить ЗАО «СКАМ» следующее имущество: 

1. Сооружение коммунального хозяйства - газопровод, подземный, наземный, протяженность 418 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4118, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, газопровод подземный, надземный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50. Кадастровая стоимость составляет 1 396 810,61 рублей. 

2. Сооружение коммунального хозяйства - канализация подземная, протяженностью 658 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4119, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 литера Е, Ж, О, П, Р, Т, Ф, Ц. Кадастровая стоимость 4 183 959,41 рублей. 

3. Сооружение коммунального хозяйства - центральное отопление, протяженностью 808 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4120, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, центральное отопление подземное, надземное от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50. Кадастровая стоимость составляет 11 554 684,16 рублей. 

4. Сооружения коммунального хозяйства - водопровод пожарный, протяженностью 1585 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4121, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, водопровод пожарный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50. Кадастровая стоимость 25 550 081,99 рублей. 

5. Сооружение коммунального хозяйства - канализация подземная, протяженностью 792 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4122, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 литера И, 3, Р, X. Кадастровая стоимость 5 036 011,93 рублей. 

6. Сооружения электроэнергетики - электрическая сеть подземная, протяженность 655 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4123, адрес местоположения: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, электрическая сеть подземная у зданий с номером 50. Кадастровая стоимость 375 069,47 рублей. 

7. Сооружение коммунального хозяйства - канализация подземная, протяженностью 817 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4124, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 литера Д, М, Н, О, X. Кадастровая стоимость 5 194 976,95 рублей.

Определением от 15.05.2023 иск принят к производству суда.

12.05.2023 с аналогичным требованием обратилось ЗАО «СКАМ». Определением от 30.06.2023 по делу № А56-43593/2023 иск принят к производству суда. 

Определением от 22.08.2023 дела № А56-42930/2023 и А56-43593/2023 объединены в одно производство, делу присвоен № А56-42930/2023.

Определением от 03.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9.

Кроме этого, определением от 10.11.2023 по делу № А56-44632/2023 принят к производству суда иск аналогичный иску, поданному в рамках дела № А56-43593/2023, иск ЗАО «СКАМ».

Определением суда от 05.02.2024 по делу № А56-44632/2023 дела № А56-44632/2023 и № А56-42930/2023 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А56-42930/2023.

Определением суда от 08.12.2023 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-6328/2021.

14.02.2024 от ФИО1 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.

Определением от 16.04.2024 производство по делу возобновлено.

К судебному заседанию, назначенному на 28.05.2024, от истцов поступили ходатайства об изменении исковых требований, согласно которым ФИО1 и АО «СКАМ» просили признать сделки недействительными, обязать ФИО3 возвратить АО «СКАМ» имущество.

Представители ответчиков возражали против принятия изменений исковых требований, заявили ходатайство об отложении или приостановлении производства по делу до вынесения заключительного судебного акта по делу № А56-6328/2021.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ, ходатайство об отложении или приостановлении производства по делу оставлено судом без удовлетворения ввиду отсутствия предусмотренных статьями 158 и 143 АПК РФ оснований.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции, истцы настаивали на удовлетворении иска в полном объеме, ответчики возражали против его удовлетворения, указывая, в числе прочего, что спор в отношении договора от 30.01.2020 уже разрешен в рамках дела № А56-6328/2021. Представитель третьего лица поддержал позицию истцов.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ЗАО «СКАМ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 07.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037843035878.

За Обществом было зарегистрировано право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество, общая стоимость которого составляла 53 291 594 руб. 52 коп.

Впоследствии между Обществом в лице ФИО10, действующего на основании доверенности от 07.06.2019 (продавец), и ФИО11 (покупатель) 30.01.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел указанные выше объекты недвижимости за общую стоимость в размере 24 000 руб. 

Право собственности покупателя на указанные объекты зарегистрировано 12.05.2020.

Ссылаясь на то, что указанная сделка являлась для Общества крупной, совершена без надлежащего одобрения, до составления и утверждения ликвидационного баланса Общества, акционер Общества ФИО12 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском в рамках дела № А56-6328/2021.

Решением суда от 28.01.2022 по указанному делу заявленные требования в части признания оспариваемой сделки недействительной удовлетворены. Определением от 28.01.2022 ФИО1 отказано во вступлении в дело соистцом. 

Дополнительным решением от 28.03.2022 применены последствия недействительности сделки путем возврата в собственность Общества вышеуказанного недвижимого имущества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 подала апелляционные жалобы, однако 20.06.2022 в апелляционный суд поступило заявление ФИО12 об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу.

21.06.2022 Обществом также было представлено заявление об отказе от иска по настоящему делу в полном объеме и прекращении производства по делу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023, принят отказ ФИО12 от иска, решение от 28.01.2022 и дополнительное решение от 28.03.2022 отменены, производство по делу прекращено, принят отказ ФИО2 от апелляционных жалоб на решение от 28.01.2022 и дополнительное решение от 28.03.2022, производство по апелляционным жалобам прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций, Общество и ФИО1 обратились с жалобами в Верховный Суд Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2023 № 307-ЭС23-10613 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023 по делу № А56-6328/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 решение от 28.01.2022 по делу № А56-6328/2021 оставлено без изменения.

Поддерживая иск в части оспаривания договора купли-продажи по настоящему делу № А56-42930/2023, ФИО1 указал, что не являлся участником дела № А56-6328/2021, более того, как он считает, сделка на предмет ее соответствия закону может быть проверена судом повторно, так как истцом заявлены новые основания. Аналогичная позиция выражена и самим Обществом.

Вместе с тем, суд не может согласиться с указанными доводами по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абзац второй пункта 2 статьи 65.2 ГК РФ).

Судом установлено, что определением от 28.01.2022 по делу № А56-6328/2021 ФИО1 отказано во вступлении в дело соистцом. 

Вместе с тем, направляя дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, Верховный Суд Российской Федерации по сути восстановил право ФИО1 на защиту прав Общества в деле № А56-6328/2021.  

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-6328/2021 договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2020 № 1, заключенный между ЗАО «СКАМ» и ФИО8 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки путем возврата в собственность Общества недвижимого имущества.

При принятии судебного акта суд установил, что недвижимое имущество реализовано по заниженной цене в отсутствие одобрения на совершение крупной сделки в установленном законом порядке.

Принятое по названному делу решение по своим правовым выводам обязательно для суда, рассматривающего настоящее дело. В силу статьи 16 АПК РФ повторное признание оспариваемой сделки недействительной не требуется, а потому суд признает невозможным рассматривать на предмет недействительности сделку, уже признанную недействительной в судебном порядке. Обоснование недействительности сделки дополнительными доводами не изменяет характера оснований, по которым суд, принимая решение по делу № А56-6328/2021, признал сделку недействительной.

Поэтому требование ФИО1 о повторном признании недействительной сделки, уже признанной недействительной в судебном порядке, хотя и по новым основаниям, удовлетворению не подлежит.

Относительно иска Общества в указанной части суд считает необходимым отметить следующее.

В силу пункт 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Для данного спора имеет существенное значение, что ЗАО «СКАМ» в деле № А56-6328/2021 было исключено из числа ответчиков по делу и привлечено к участию в деле в качестве соистца, самостоятельно защищало свои интересы, тем не менее, после вынесения судебного акта по указанному делу, в суде апелляционной инстанции заявило об отказе от иска по делу и прекращении производства по делу. 

Сделка зарегистрирована в Едином государственном реестре прав, имущество передано покупателю, по сделке получены денежные средства от ФИО2 

Указанные обстоятельства не дают Обществу право на повторное предъявление иска о недействительности сделки в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ, а также в связи с противоречивым процессуальным поведении данного лица.

Кроме этого, судебным актом по делу № А56-6328/2021 восстановлены права Общества, ему возвращено имущество, отчужденное по сделке от  30.01.2020, поэтому оснований для повторной защиты уже восстановленного права ЗАО «СКАМ» в данной части суд также не усматривает.

Относительно требования о признании недействительным договора дарения от 07.12.2022, заключенного между ФИО8 и ФИО3, суд приходит к следующим выводам.

Исковые требования в этой части основаны на аффилированности сторон данного договора,  положениях статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку ФИО8 приобрела право на спорное имущество на основании недействительной сделки, что установлено в деле № А56-6328/2021, которая не влечет юридических последствий, за исключением связанных с недействительностью сделки, следовательно, она не вправе была распоряжаться данным имуществом, однако передала отсутствующее у нее право ФИО3

Соответственно, оспариваемый договор дарения противоречит закону, был заключен в период рассмотрения кассационной жалобы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А56-6328/2021, со злоупотреблением правом с целью не допустить возможности возврата имущества в собственность Общества. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь ввиду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно пункту 32 Постановления № 10 собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 ГК РФ).

Принимая во внимание, что имущество приобретено ФИО3 в порядке дарения, то есть, безвозмездно, то его истребование возможно во всех случаях.

В этой связи требование об обязании ФИО3 возвратить спорное имущество ЗАО «СКАМ» законно, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Исходя из положений статьи 6, части 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168, пункта 4 статьи 170 АПК РФ, разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактически сложившихся между ними правоотношений.

Суд самостоятельно определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2007 № 11974/06).

В этой связи, вопреки доводам ответчиков, само по себе изменение истцами требований на требование об истребовании имущества у его последнего приобретателя, не имеет правового значения, поскольку исковые требования изначально были направлены именно на возврат незаконно отчужденного у Общества имущества.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 АПК РФ. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению их плательщикам из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор дарения от 07.12.2022, заключенный между ФИО8 и ФИО3.

Обязать ФИО3 возвратить акционерному обществу «СКАМ» (ИНН 

<

***>) следующее имущество: 

1. Сооружение коммунального хозяйства - газопровод, подземный, наземный, протяженность 418 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4118, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, газопровод подземный, надземный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50. 

2. Сооружение коммунального хозяйства - канализация подземная, протяженностью 658 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4119, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 литера Е, Ж, O, П, P, T, Ф, Ц. 

3. Сооружение коммунального хозяйства - центральное отопление, протяженностью 808 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4120, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, центральное отопление подземное, надземное от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50. 

4. Сооружения коммунального хозяйства - водопровод пожарный, протяженностью 1585 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4121, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, водопровод пожарный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50. 

5. Сооружение коммунального хозяйства - канализация подземная, протяженностью 792 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4122, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 литера И, З, P, Х. 

6. Сооружения электроэнергетики - электрическая сеть подземная, протяженность 655 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4123, адрес местоположения: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, электрическая сеть подземная у зданий с номером 50. 

7. Сооружение коммунального хозяйства - канализация подземная, протяженностью 817 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4124, адрес местоположения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 литера Д, M, Н, O, Х.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО1 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 200 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины за подачу иска, 18 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска.

Возвратить акционерному обществу «СКАМ» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 212 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.