ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32111/2022

08 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2024 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Денисюк М.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: не явился, извещен

от временного управляющего ООО «Вестерос» ФИО2: не явился, извещен (не обеспечил подключение к онлайн-заседанию)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12435/2024) временного управляющего ООО «Вестерос» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 по делу № А56-32111/2022 (судья Бойкова Е.Е.), рассмотренному в порядке упрощенного производства

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Профессиональный крепеж» (правопреемник – индивидуальный предприниматель ФИО3)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Вестерос» 

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Профессиональный крепеж» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – истец, ООО «Профессиональный крепеж») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вестерос» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – ответчик, ООО «Вестерос») 120654 руб. 75 коп. задолженности по договору поставки от 14.09.2021 № 26913/2021, 15564 руб. 46 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 24.03.2022, а также 5086 руб. 57 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 24.05.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме; мотивированное решение изготовлено судом первой инстанции 08.04.2024.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2023 произведена замена истца по делу № А56-32111/2022: общество с ограниченной ответственностью «Профессиональный крепеж» заменено на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2023 по делу №А14-18049/2022 в отношении ООО «Вестерос» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 08.04.2024, временный управляющий ООО «Вестерос» ФИО2 в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35), обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 08.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что дело было рассмотрено судом в порядке упрощенного производства по письменным документам истца; ответчиком какие-либо возражения и доводы не представлены, решение суда не обжаловано, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае имеются признаки формального исполнения сделки.

Одновременно с апелляционной жалобой временным управляющим заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы подателя жалобы в обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, руководствуясь статьями 117 и 259 АПК РФ и приведенными разъяснениями  Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35, в судебном заседании 19.06.2024 удовлетворил ходатайство временного управляющего ООО «Вестерос» ФИО2 о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание 19.06.2024 своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

ИП ФИО3 представил письменные возражения на апелляционную жалобу. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Профессиональный крепеж» (поставщик) и ООО «Вестерос» (покупатель) заключен договор поставки от 14.09.2021 № 26913/2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить и передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар (метизы, болты, анкерная продукция, саморезы, заклепки, крепежная техника, инструмент). 

Количество и ассортимент поставляемого товара фиксируется сторонами в универсальных передаточных документах (далее – УПД). В случае, если в УПД не ссылки на настоящий договор, при отсутствии иных договоров поставки между сторонами, товар по таким документам считается поставленным в рамках настоящего договора (пункт 1.2 Договора).

Сумма договора определяется как общая стоимость всех партий товара, поставленных по договору (пункт 4.1 Договора). 

В соответствии с пунктом 4.4 Договора покупатель оплачивает товар не позднее 10 (десяти) банковских дней с даты поставки товара; при этом датой поставки товара считается дата подписания сторонами УПД (пункт 3.4 Договора).

Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что за просрочку исполнения обязательства по Договору, сторона, допустившая такую просрочку, по письменному требованию другой стороны, выплачивает пени в размере 0,1% от размера просроченного обязательства за каждый день просрочки. 

В рамках исполнения Договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 128767, 26 руб., что подтверждается представленным в материалы дела УПД от 01.11.2021 №67467, подписанным уполномоченными представителями сторон без замечаний с проставлением печати организаций.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты истец направил в его адрес претензию от 01.03.2022 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 120654 руб. 75 коп.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Профессиональный крепеж» в суд с иском о взыскании с ООО «Вестерос» 120654 руб. 75 коп. задолженности и 15564 руб. 46 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 24.03.2022.

Решением суда от 24.05.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме; мотивированное решение изготовлено судом первой инстанции 08.04.2024.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы временного управляющего ООО «Вестерос» ФИО2 и отмены решения суда от 08.04.2024 в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки истцом ответчику товара по Договору и наличие задолженности за поставленный товар в размере 120654 руб. 75 коп. установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно УПД от 01.11.2021 №67467, подписанным истцом и ответчиком без замечаний, с приложением оттисков печатей организаций, и содержащим все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Претензий по объему, качеству поставленного товара ответчиком при его приемке заявлено не было (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют).

Доводы подателя жалобы о формальном исполнении сделки, со ссылками на то, что дело было рассмотрено судом в порядке упрощенного производства по письменным документам истца, а ответчиком какие-либо возражения и доводы не представлены, отклоняются судом апелляционной инстанции. 

Представленный истцом в материалы дела УПД от 01.11.2021 №67467 подписан представителем ответчика без замечаний с приложением оттиска печати ответчика. Следовательно, полномочия лица, подписавшего от имени ответчика указанный УПД, обладавший печатью организации, явствовали из обстановки, в которой данное лицо действовало (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), при этом доказательств утраты или выбытия печати из владения ответчика подателем жалобы в материалы дела не представлено. 

Ходатайство о фальсификации доказательств, представленных истцом в материалы дела (УПД), ни ответчиком, ни подателем жалобы в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Подателем жалобы не представлено в материалы дела доказательства мнимости либо притворности спорной сделки. Из материалов дела не следует и подателем жалобы не доказано, что должностное лицо ответчика действовало согласованно с руководителем истца для искусственного формирования задолженности у ответчика перед истцом с целью вывода денежных средств из конкурсной массы;  доказательства аффелированности истца и ответчика в материалы дела также не представлены.

Кроме того, поставленный истцом товар частично оплачен ответчиком платежными поручениями от 19.11.2021 №5626 на сумму 37 702 руб. и от 24.11.2021 №5724 на сумму 498 руб., что отмечено в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2021 по 24.03.2022, приложенном к претензии от 01.03.2022 и ответчиком не опровергнуто. 

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не были  представлены документально обоснованные возражения относительно суммы задолженности за поставленный по УПД от 01.11.2021 №67467 товар, равно как и доказательства оплаты задолженности в полном объеме; не представлены такие доказательства и в суд апелляционной инстанции. 

При этом отсутствие претензий к поставленному в рамках Договора товару также не свидетельствует об отсутствии реальной поставки товара и мнимости сделки. 

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции полагает доказанным истцом факт поставки товара и наличие у ответчика задолженности в размере 120654 руб. 75 коп.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

 Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что за просрочку исполнения обязательства по Договору, сторона, допустившая такую просрочку, по письменному требованию другой стороны, выплачивает пени в размере 0,1% от размера просроченного обязательства за каждый день просрочки. 

Поскольку ответчик не оплатил поставленный товар в сроки, установленные Договором, истец также правомерно начислил к уплате неустойку в соответствии с пунктом 5.1 Договора по состоянию на 24.03.2022 в размере 15564 руб. 46 коп. 

Расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан правильным; ответчиком и подателем жалобы правильность произведенного истцом расчета неустойки не опровергнута.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. 

В рассматриваемом случае, ответчик при подписании Договора согласился со всеми его условиями, в том числе с условием об ответственности за неисполнение покупателем своих обязательств по договору.

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует и ответчиком не доказано, что взысканная судом первой инстанции неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком обязательства по оплате поставленного истцом товара и влечет получение истцом необоснованной выгоды.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Профессиональный крепеж» в полном объеме и взыскал с ООО «Вестерос» 120654 руб. 75 коп. задолженности по договору поставки от 14.09.2021 № 26913/2021, 15564 руб. 46 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 24.03.2022, а также отнес на ответчика государственную пошлину в размере 5086 руб. 57 коп. 

Выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы временного управляющего ООО «Вестерос» ФИО2 и отмены решения суда от 24.05.2024 не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 мая 2024 года по делу № А56-32111/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вестерос» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Судья

 

М.И. Денисюк